山东东阿阿胶股份有限公司
  独立董事关于第七届董事会第十四次会议审议相关事项
                         发表的独立董事意见


       一、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    山东东阿阿胶股份有限公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，作为公司的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关规定，我们对公司
2013年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
    1、经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
    2、关于募集资金以上相关事项经审计机构立信会计师事务所有限公司出具
了募集资金鉴证报告，保荐机构国信证券出具了保荐意见。
       二、关于关联方资金往来及对外担保的独立董事意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，作为公司的独立董事，我们对控
股股东及其关联方占用公司资金及对外担保情况进行了核查，现将有关问题说明
如下：
    1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守（证监发【2003】
56号文）的规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供的担保。
       三、关于公司《2013年度内部控制评价报告》的独立意见
    根据深圳证券交易所的要求，作为公司的独立董事，我们对公司《2013年度
内部控制评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意
见：
    公司《2013年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确
了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的运营环节，重点控制制度健全、运
作规范、控制有序，并不断根据新的法规和规章要求进行修订。经了解、测试、
核查，各项制度建立后得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监
督指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节及重大或重要缺陷。
    四、关于公司《2013年度利润分配预案》的独立意见
    公司在保持稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,本次利润分配预
案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公
司章程》的规定，符合公司实际情况和全体股东整体利益。同意将本次利润分配
预案提交股东大会审议。
    五、关于公司《预计2014年度日常关联交易额》的独立意见
    公司预计的2014年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格
为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，预计关联交易的审议程序合法、
有效，符合《公司章程》等的规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会
对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。同意本议案提
交股东大会审议。
    六、关于公司《2013年度日常关联交易超出预计金额》的独立意见
    公司2013年度实际发生的日常关联交易超出预计金额的部分属于公司日常
经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，
审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定，交易的履行符合公司和全体
股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
    七、关于聘任《关于聘任公司副总裁》的独立意见
    同意聘任刘延风先生为公司副总裁。其提名、聘任程序符合国家法律、法规
和《公司章程》的相关规定。经审阅个人履历等材料，未发现有《公司法》第
147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的现象，人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员
的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
独立董事：刘洪渭、张世东、杜杰




     二〇一四年三月十二日