中信证券股份有限公司
关于东阿阿胶股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一七年一月
1
声 明
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性
差异；
2、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的
权益变动方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
2
目 录
释 义 .......................................................................................................................... 5
序 言 .......................................................................................................................... 7
第一节 对信息披露义务人及一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
8
第二节 对信息披露义务人主体资格的核查 ........................................................... 9
一、对信息披露义务人基本情况核查 ..................................................................... 9
二、对信息披露义务人控股股东及实际控制人核查 ............................................. 9
三、对信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明核查 ............... 11
四、对信息披露义务人最近五年受到处罚及诉讼、仲裁情况核查 ................... 13
五、对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》
第六条规定情形的核查.................................................................................................. 13
六、对信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况核查 ........................... 13
七、对信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份情况
的核查 14
第三节 对一致行动人人主体资格的核查 ............................................................. 16
一、对一致行动人基本情况核查 ........................................................................... 16
二、对一致行动人控股股东及实际控制人的核查 ............................................... 16
三、对一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况核查 ........................... 18
四、对一致行动人最近五年受到处罚及诉讼、仲裁情况核查 ........................... 19
五、对一致行动人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六
条规定情形的核查.......................................................................................................... 19
六、对一致行动人之董事、监事及高管的基本情况核查 ................................... 19
七、对一致行动人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份情况的核
查 20
第四节 对信息披露义务人及其一致行动人持股目的的核查 ............................. 21
一、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................................... 21
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ....................... 21
3
第五节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ......................................... 22
一、对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 ............................................... 22
二、本次权益变动涉及的股份权利限制情况 ....................................................... 22
第六节 对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变更资金来源及合法性的
核查23
第七节 对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ............................. 24
一、对未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 ......................... 24
二、对未来 12 个月内对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
计划的核查 24
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成调整计划的核查 ................... 24
四、对上市公司《公司章程》修改计划的核查 ................................................... 24
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 ....................................... 24
六、对上市公司分红政策重大调整计划的核查 ................................................... 24
七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查 ........... 25
第八节 关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ............. 26
一、对上市公司独立性影响的核查 ....................................................................... 26
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响 ........................................................... 27
三、权益变动对上市公司关联交易的影响 ........................................................... 27
第九节 对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ........... 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................... 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................... 28
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........... 28
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................... 28
第十节 对前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份情况的核查 ..................... 29
一、信息披露义务人及一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
29
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ......................................................................... 29
第十一节 结论性意见 ......................................................................................... 30
4
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
东阿阿胶、上市公司 指 东阿阿胶股份有限公司
医药投资、信息披露
指 华润医药投资有限公司，系华润东阿控股股东
义务人、公司
华润东阿、一致行动 华润东阿阿胶有限公司，系东阿阿胶控股股东、医药投资一
指
人 致行动人
医药控股 指 华润医药控股有限公司，系医药投资控股股东
中国华润 指 中国华润总公司，系医药投资实际控制人
华润医药 指 华润医药集团有限公司
华润三九 指 华润三九医药股份有限公司
华润双鹤 指 华润双鹤药业股份有限公司
华润医药商业 指 华润医药商业集团有限公司
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中信证券、本财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、财务顾问
医药投资因增持东阿阿胶 A 股股票导致医药投资及其一致行
本次权益变动 指 动人华润东阿合计持有东阿阿胶股票比例达到 28.14%
详式权益变动报告
指 《东阿阿胶股份有限公司详式权益变动报告书》
书、报告书
核查意见、本核查意 《中信证券股份有限公司关于东阿阿胶股份有限公司详式权益
指
见 变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指 权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指 上市公司收购报告书》
5
《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
序 言
本次权益变动前，医药投资未持有上市公司股份。一致行动人华润东阿持有上
市公司股份为 151,351,731 股，占上市公司总股本的 23.14%，为上市公司第一大股
东。
本次权益变动后，医药投资持有上市公司股份数量为 32,710,771 股，占上市公
司总股本的 5.00%。医药投资及其一致行动人华润东阿合计持有上市公司股份为
184,062,502 股，占上市公司总股本比例为 28.14%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，医药投资及其关联方华润东
阿构成本次权益变动的信息披露义务人及一致行动人并履行了详式权益变动报告书
等信息的披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中信证券股份有限公司接受信息披
露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权
益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对详式权益变动报告
书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
7
第一节 对信息披露义务人及一致行动人本次详式权益
变动报告书内容的核查
《东阿阿胶股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别
为：释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、持股目的、权益变动方式、资金
来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个
月内买卖上市公司上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大
事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露
义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动
报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等
法规的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
8
第二节 对信息披露义务人主体资格的核查
一、对信息披露义务人基本情况核查
公司名称：
: 华润医药投资有限公司
深圳市南山区粤海街道中心路（深圳湾段）3333 号中铁南方总部大
注册地址：
厦 8 楼 801、802 号房-D 区
注册资本： 50,000 万元
成立日期： 2003 年 7 月 4 日
法定代表人： 王春城
统一社会信用代码： 91440300750496711F
工商注册号： 440301103487185
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区粤海街道中心路（深圳湾段）3333 号中铁南方总部大
通讯地址：
厦 8 楼 801、802 号房-D 区
邮政编码： 518001
企业投资管理与企业投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；企业营销策划；企业形象策划；投资管理及咨询；经济信息
经营范围：
咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事进出口业务和国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）。
经营期限： 永久存续
二、对信息披露义务人控股股东及实际控制人核查
（一）信息披露义务人股权控制关系
9
国务院国资委
100%
中国华润总公司
100%
华润股份有限公司
100%
华润（集团）有限公司
100%
华润集团（医药）有限公司
53.04%
华润医药集团有限公司
100%
华润医药控
股有限公司
100%
华润医药投
资有限公司
100% 56.62% 100% 100% 51% 11.33%
华润生物医 华润东阿阿 华润医药股权投 无锡惠润 北京医药集 华润医药
药（深圳） 胶有限公司 资基金管理（深 药业有限 团有限责任 商业集团
有限公司 圳）有限公司 公司 公司 有限公司
23.14%
88.67%
东阿阿胶股
份有限公司
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍
截至本核查意见签署之日， 医药投资的控股股东为医药控股，医药控股持
有医药投资 100%的股权。医药投资的实际控制人为中国华润。
（三）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业
除医药投资外，医药控股主要的控股子公司情况如下：
10
序号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
（万元） （%）
药品的开发、生产、销售；中药材种
植；相关技术开发、转让、服务；生
产所需的机械设备和原材料的进口业
华润三九医药股 务；自产产品的出口（国家限定公司
1 97,890 63.60%
份有限公司 经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；预包装食品（不含复热）的批
发；化妆品及一类医疗器械的开发、
销售。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已披露
了其控股股东、实际控制人控制的主要企业、主要关联企业及其股权控制关系。
同时，信息披露义务人依法设立并有效存续，截至本核查意见签署之日， 医药
投资不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。
三、对信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明
核查
（一）主要业务情况
医药投资经营范围为：企业投资管理与企业投资咨询；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；企业营销策划；企业形象策划；投资管理及咨询；经济信息咨
询（不含限制项目）；企业管理策划；从事进出口业务和国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）。医药投资是医药控股旗下除华润三九以外的其他医药资产的
持股平台。
截至本核查意见签署之日，医药投资主要全资及控股子公司（二级）情况
如下：
序 注册资本 持股比例 法定代
公司名称 经营范围
号 （万元） （%） 表人
华润东阿阿 阿胶系列产品的研发；投资管
1 42,277.1675 56.62 王春城
胶有限公司 理。
销售中药饮片、中成药、化学药
制剂、抗生素、生化药品、化学
原料药、生物制品、体外诊断试
华润医药商
剂、疫苗、麻醉药品和第一类精
2 业集团有限 119,170.3356 11.33 李向明
神药品（含小包装原料药、小包
公司
装麻黄素原料、罂粟壳）、第二
类精神药品（含原料药）、医疗
用毒性药品（西药品种不含 A 型
11
序 注册资本 持股比例 法定代
公司名称 经营范围
号 （万元） （%） 表人
肉毒毒素、中药饮片）、蛋白同
化制剂和肽类激素、保健食品、
营养补剂、医疗器械、计生用
品、包装食品；货物包装托运
（仅限分公司经营）；普通货物
运输；冷藏保温运输;销售百货、
化妆品、计算机软硬件、电子设
备、五金交电、家用电器、制药
机械设备、办公用品、办公设
备、家具；医药科技信息咨询
（不含中介服务）；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；仓储装卸
服务；展览、展示；医院药库管
理服务；会议服务。
一类新药研发、科技开发及咨
询；利用自有资金对外投资；自
无锡惠润药
3 营和代理各类商品及技术的进出 10,000 100.00 张晶
业有限公司
口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
销售中成药、化学原料药、化学
药制剂、抗生素、生化药品、医
北京医药集 疗器械（Ⅱ、Ⅲ）、货物进出
4 团有限责任 口、技术进出口、代理进出口； 232,000 51.00 王春城
公司 自有房屋出租（产权证号：京房
权证西字第 200037 号，规划用
途：办公）。
生物医药科技研发及相关咨询服
务；投资兴办实业（具体项目另
华润生物医 行申报）；市场营销策划；企业
5 药（深圳） 形象策划；经济信息咨询、企业 5,000 100.00 殷惠军
有限公司 管理咨询（不含限制项目）；国
内贸易（不含专营、专卖、专控
商品）；经营进出口业务。
受托管理股权投资基金(不得从事
华润医药股
证券投资活动；不得以公开方式
权投资基金
募集资金开展投资活动；不得从
6 管理（深 1,000 100.00 李国辉
事公开募集基金管理业务)；股权
圳）有限公
投资；投资兴办实业（具体项目
司
另行申报）；投资咨询。
（二）最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
12
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 8,671,286.11 8,010,907.95 6,702,866.08
净资产 1,866,641.38 1,511,779.83 1,236,158.47
归属于母公司所有者权
319,317.98 179,225.49 97,153.47
益
资产负债率 78.47% 81.13% 81.56%
财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 10,999,380.29 9,990,191.90 8,514,564.41
利润总额 564,699.22 415,357.68 424,848.14
净利润 433,535.95 325,733.16 332,817.61
归属于母公司所有者的
136,824.26 82,872.59 97,956.87
净利润
净资产收益率 23.23% 21.55% 26.92%
注：以上财务数据已经审计。
经核查，本财务顾问认为，医药投资财务状况正常，持续经营状况良好，具
备增持股份的实力。医药投资是中国华润子公司华润医药旗下医药资产的持股平
台，其下属公司数量众多并涉及上市公司，因本次权益变动时点适逢跨年度，难
以在短时间之内完成年度报告的审计工作。因此医药投资未能披露 2016 年度财
务报表。经核查，增持东阿阿胶股份有限公司的股票，所需资金全部为医药投资
自有资金，无直接或者间接来源于的情形。
四、对信息披露义务人最近五年受到处罚及诉讼、仲裁情况核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年内未受过任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收
购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查医药投资工商登记材料及公开信息，未发现医药投资有不良诚信记
录，本财务顾问认为，医药投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。
六、对信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况核查
13
长期居住 境外居留
姓名 在公司任职或在其他公司兼职情况 性别 国籍
地 权
华润（集团）有限公司助理总经理
华润医药执行董事、首席执行官兼总裁
华润三九董事长
东阿阿胶董事长
王春城 男 中国 中国 无
华润双鹤董事长
华润医药商业董事长
医药投资董事长
华润东阿董事长
华润医药常务副总裁
李向明 华润医药商业总经理 男 中国 中国 无
医药投资董事
华润医药执行董事
宋清 华润三九董事、总裁 男 中国 中国 无
医药投资董事
华润医药副总裁
华润三九监事
东阿阿胶监事
方明 男 中国 中国 无
华润双鹤监事
医药投资董事
华润东阿董事
华润医药执行董事、副总裁、首席财务
官
东阿阿胶董事
李国辉 男 中国 中国 中国-香港
华润双鹤董事
华润三九监事
医药投资董事
陶然 医药投资监事 男 中国 中国 无
经核查，本财务顾问认为，前述人员最近五年内不存在受过任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
七、对信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已
发行股份情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，医药投资不存在在境
内、境外持有或控制其他上市公司 5%及以上已发行股份的情形。
截至本报告书签署之日，医药投资不存在持股 5%及以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。医药投资的实际控制人中国华润间
接持有珠海华润银行股份有限公司 75.33%的股份、华润深国投信托有限公司
51.00%的股份，具体情况如下：
14
成立日 注册资本 持股比例 法定代
序号 公司名称 经营范围
期 （万元） （%） 表人
经营中国银行业监督管理委员会批
珠海华 准的金融业务（具体按
润银行 B0199H244040001 号许可证经 2016 年
1 563,783.72 75.33 刘晓勇
股份有 营）。（依法须经批准的项目，经 12 月
限公司 相关部门批准后方可开展经营活
动）
资金信托；动产信托；不动产信
托；有价证券信托；其他财产或财
产权信托；作为投资基金或者基金
管理公司的发起人从事投资基金业
务；经营企业资产的重组、购并及
项目融资、公司理财、财务顾问等
华润深
业务；受托经营国务院有关部门批
国投信 1982 年
2 准的证券承销业务；办理居间、咨 263,000.00 51.00% 孟扬
托有限 8月
询、资信调查等业务；代保管及保
公司
管箱业务；以存放同业、拆放同
业、贷款、租赁、投资方式运用固
有财产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借；法律法规规定
或中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务
除上述情况外，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%及以上股份的情形。
15
第三节 对一致行动人人主体资格的核查
一、对一致行动人基本情况核查
:
公司名称： 华润东阿阿胶有限公司
注册地址： 聊城市经济开发区黄河路南黄山路东（黄河路 16 号）
注册资本： 42,277.1675 万元
成立日期： 2004 年 12 月 9 日
法定代表人： 王春城
统一社会信用代码： 91371500769732315P
工商注册号： 371500018023005
企业类型： 有限责任公司
通讯地址： 聊城市经济开发区黄河路南黄山路东（黄河路 16 号）
邮政编码： 252000
经营范围： 阿胶系列产品的研发；投资管理
经营期限： 长期经营
二、对一致行动人控股股东及实际控制人的核查
（一）一致行动人股权控制关系
16
国务院国资委
100%
中国华润总公司
100%
华润股份有限公司
100%
华润（集团）有限公司
100%
华润集团（医药）有限公司
53.04%
华润医药集团有限公司
100%
华润医药控
股有限公司
100%
昌润投资控 华润医药投 聊城市东元
股集团有限 资有限公司 资产经营有
公司 限公司
25.38% 56.62% 18.00%
华润东阿阿
胶有限公司
23.14%
东阿阿胶股
份有限公司
（二）一致行动人控股股东、实际控制人介绍
截至本核查意见签署之日， 华润东阿的控股股东为医药投资，医药投资持
有华润东阿 56.62%的股权。华润东阿的实际控制人为中国华润。
（三）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业
17
除华润东阿外，医药投资控股的主要公司情况请参见本核查意见“第二节
对信息披露义务人主体资格的核查”之“三、对信息披露义务人主要业务、最近
三年财务状况简要说明核查”之“（一）主要业务情况”。
经核查，本财务顾问认为，华润东阿在详式权益变动报告书中已披露了其控
股股东、实际控制人控制的主要企业、主要关联企业及其股权控制关系。同时，
信息披露义务人依法设立并有效存续，截至本核查意见签署之日， 华润东阿不
存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。
三、对一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况核查
（一）主要业务情况
华润东阿经营范围为阿胶系列产品的研发；投资管理。华润东阿是医药投资
旗下东阿阿胶的持股平台。
截至本核查意见签署之日， 除东阿阿胶外，华润东阿无其他全资或控股子
公司。
（二）最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 874,480.31 758,389.45 609,257.50
净资产 721,872.89 615,154.13 519,704.69
归属于母公司所有者权
175,877.33 149,441.86 127,034.20
益
资产负债率 17.45% 18.89% 14.70%
财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 544,966.32 400,901.05 405,062.42
利润总额 192,815.57 161,090.34 148,123.10
净利润 163,878.36 136,984.58 126,389.25
归属于母公司所有者的
37,702.90 31,357.97 32,254.28
净利润
净资产收益率 22.70% 22.27% 24.32%
注：以上财务数据已经审计。
经核查，本财务顾问认为，华润东阿财务状况正常，持续经营状况良好。华
润东阿是是医药投资旗下东阿阿胶的持股平台，其下属公司包括上市公司，因本
次权益变动时点适逢跨年度，难以在短时间之内完成年度报告的审计工作。因此
华润东阿未能披露 2016 年度财务报表。
18
四、对一致行动人最近五年受到处罚及诉讼、仲裁情况核查
经核查，本财务顾问认为，一致行动人华润东阿最近五年内未受过任何行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
五、对一致行动人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管
理办法》第六条规定情形的核查
经核查华润东阿工商登记材料及公开信息，未发现华润东阿有不良诚信记
录，本财务顾问认为，华润东阿不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。
六、对一致行动人之董事、监事及高管的基本情况核查
境外居
姓名 在公司任职或在其他公司兼职情况 性别 国籍 长期居住地
留权
华润（集团）有限公司助理总经理
华润医药执行董事、首席执行官兼
总裁
华润三九董事长
王春城 东阿阿胶董事长 男 中国 中国 无
华润双鹤董事长
华润医药商业董事长
医药投资董事长
华润东阿董事长
东阿阿胶董事、总裁
秦玉峰 男 中国 中国 无
华润东阿董事
华润医药副总裁
华润三九监事
东阿阿胶监事
方明 男 中国 中国 无
华润双鹤监事
医药投资董事
华润东阿董事
孟金良 华润东阿董事 男 中国 中国 无
岳晓华 华润东阿董事兼总经理 女 中国 中国 无
王立志 华润东阿董事 男 中国 中国 无
徐炳华 华润东阿董事 男 中国 中国 无
华润医药高级副总裁
华润三九董事
吴峻 东阿阿胶董事 男 中国 中国 无
华润双鹤监事
华润东阿监事
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境外居
姓名 在公司任职或在其他公司兼职情况 性别 国籍 长期居住地
留权
岳虎 华润东阿监事 男 中国 中国 无
邢宇澄 华润东阿监事 男 中国 中国 无
经核查，本财务顾问认为，前述人员最近 5 年之内不存在受过任何行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、对一致行动人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行
股份情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，华润东阿除持有东阿
阿胶 23.14%的股份以外，不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司 5%及以
上已发行股份的情形。
截至本报告书签署之日，华润东阿不存在持股 5%及以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。华润东阿的实际控制人中国华润间
接持有珠海华润银行股份有限公司 75.33%的股份、华润深国投信托有限公司
51.00%的股份，具体情况请参见本核查意见“第二节 对信息披露义务人主体资格
的核查”之“七、对信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行
股份情况的核查”。
除上述情况外，一致行动人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%及以上股份的情形。
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第四节 对信息披露义务人及其一致行动人持股目的的
核查
一、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人基于有利于巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策
力、维护企业长期战略稳定、更好地发挥华润集团整体优势和协同效应，提升东
阿阿胶的盈利能力和综合竞争力、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值
的保值增值，决定增持东阿阿胶股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次增持股份的目的明确、理
由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对本次权益变动后信息披露义务人增持上市公司股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人及
一致行动人承诺在法定期限内不会减持所持有的东阿阿胶股票，但不排除在未来
12 个月内继续增持东阿阿胶股票的可能。若今后拟进行进一步增持，信息披露义
务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关
批准程序及履行信息披露义务。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
医药投资实际控制人中国华润批准医药投资通过二级市场增持东阿阿胶股
份。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人履行了增持股份所必要的授权和
批准程序。
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第五节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人医药投资未持有上市公司股份。
一致行动人华润东阿持有的上市公司股份数量为 151,351,731 股，占上市公司总股
本的 23.14%，为上市公司第一大股东。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人增持上市公司股份的方式为：2016
年 4 月 20 日至 2017 年 1 月 25 日，信息披露义务人医药投资通过深圳证券交易所
集 中 竞 价 交 易 系 统 增 持 上 市 公 司 股 份 32,710,771 股 ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的
5.00%。本次权益变动后，医药投资及其一致行动人华润东阿合计持有的上市公司
股份数量为 184,062,502 股，占上市公司总股本比例为 28.14%。
二、本次权益变动涉及的股份权利限制情况
经核查，截至本核查意见签署之日， 本次信息披露义务人通过二级市场增持
的股份均为流通 A 股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
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第六节 对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变更
资金来源及合法性的核查
2016 年 4月 20 日至 2017 年 1 月 25 日，医药投资通过二级市场增持东阿阿胶
股票所涉及的资金全部来源于医药投资的合法自有资金，不存在收购资金直接或
间接来源于。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变更资
金来源合法。
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第七节 对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的
核查
一、对未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在
未来 12 个月内改变东阿阿胶主营业务或者对东阿阿胶主营业务做出重大调整的
计划。
二、对未来 12 个月内对上市公司资产、业务的处置及购买或置
换资产的重组计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日 ，信息披露义务人及其一致行动人暂无
在未来 12 个月内对东阿阿胶或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日 ，信息披露义务人及其一致行动人暂无改
变东阿阿胶现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
四、对上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日 ，信息披露义务人及其一致行动人暂无对
东阿阿胶公司章程修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日 ，信息披露义务人及其一致行动人暂无
在本次股份增持完成后对东阿阿胶现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日 ，信息披露义务人及其一致行动人暂无
调整东阿阿胶现有分红政策的计划。
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七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的
核查
经核查，截至本核查意见签署之日 ，信息披露义务人及其一致行动人暂无
其他对东阿阿胶业务和组织结构有重大影响的计划。
根据信息披露义务人出具的相关后续计划说明，经核查，本财务顾问认
为，信息披露义务人关于对东阿阿胶的后续发展计划符合《公司法》及中国证
监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定东阿
阿胶的正常经营活动，不会对东阿阿胶持续发展产生不利影响。
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第八节 关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发
展影响的核查
本次权益变动完成后，华润东阿共计持有上市公司 151,351,731 股股份，
占上市公司总股本的 23.14%，仍为东阿阿胶第一大股东，信息披露义务人医药投
资及其一致行动人华润东阿合计持有上市公司股份为 184,062,502 股，占上市公
司总股本的 28.14%。本次权益变动对东阿阿胶的影响如下：
一、对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业
务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、
业务独立和机构独立。
（一）资产独立
本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信
息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、
资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
（二）人员独立
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会
计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披
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露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人
不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和
公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法
行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间在业务上不
存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人及一致行动人与上市公司
之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，如上市公司与信息披露义务人及一致行动人之间发生关
联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关
信息披露义务。
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第九节 对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重
大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与上
市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况（前述交易按累计金额计
算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司
的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
经核查，在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对
拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他
任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，除本核查意见所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中
披露的交易外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
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第十节 对前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份情况
的核查
一、信息披露义务人及一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市交
易股份的情况
经核查，在本次增持前 6 个月（2015 年 10 月 20 日至 2016 年 4 月 19 日），信息
披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情
况。
2016 年 4 月 20 日至 2017 年 1 月 25 日，医药投资通过二级市场增持东阿阿
胶股份 32,710,771 股，占东阿阿胶总股本的 5.00%。
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
经信息披露义务人及一致行动人自查，信息披露义务人、一致行动人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前六个月内不存在买卖
上市公司股票的情形。
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第十一节 结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权益
变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东阿阿胶股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）： 马 尧
财务顾问主办人： 黄江宁 李 驰
中信证券股份有限公司
年 月 日
31
