东阿阿胶股份有限公司
                             总裁工作细则

        （经 2019 年 4 月 28 日 公司第九届董事会第五次会议审议通过）



                             第一章 总     则

       第一条 为进一步完善东阿阿胶股份有限公司(以下简称 “公司”

治理结构，依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，

特制定本细则。

       第二条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。总裁每届任期

3 年，可连聘连任。

       第三条 总裁是公司的法定代表人，是公司经营管理机构的最高

负责人，主持日常经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负

责。

                  第二章    总裁的任职资格与任免程序

       第四条 总裁任职应当具备下列条件：

       （一）拥护中国共产党的领导，对党忠诚，坚决执行党和国家的

方针政策和法律法规，坚定信念、任事担当，正确处理国家、企业和

个人三者之间的利益关系；

       （二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有

较强的经营管理能力；

       （三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内

外关系和统揽全局的能力；


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    （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通行业，掌

握国家政策、法律、法规；

    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第五条 有下列情形之一的，不得担任本公司总裁：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会

经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）国家公务员。

    本公司违反前款规定聘任的总裁，该聘任无效。

    第六条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，

但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司

董事总数的 1/2。

    第七条 根据总裁提名，由董事会聘任副总裁。副总裁的解聘，

由总裁提出理由并经董事会决议。

    第八条 根据董事会决议，公司与受聘总裁、副总裁分别签订聘

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用合同。

                        第三章 总裁的职权

       第九条 总裁对董事会负责，行使以下职权：

       （一）行使法定代表人职权；

       （二）组织实施董事会决议，全面主持公司日常经营管理工作，

并向董事会报告；

       （三）拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资方案，组织实

施公司有权机构批准的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；

       （四）拟订公司的年度财务预算方案和决算方案，组织实施公司

有权机构批准的年度财务预算和决算方案；

       （五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （六）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方

案；

       （七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

       （八）在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、关联交易

等事项；

       （九）拟订公司内部管理机构的设置方案；

       （十）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

       （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

       （十二）向董事会下设薪酬与考核委员会提出副总裁等其他高级

管理的人员薪酬奖惩方案，报董事会审议批准；

       （十三）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的人员的任免及

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薪酬奖惩方案；

    （十四）决定公司向子公司派出人员及其薪酬奖惩方案，并制订

相关管理制度；

    （十五）审批公司日常经营管理中的费用支出；

    （十六）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第十条 总裁有权决定的前条第(八)项所述事项，具体包括：

    （一）金额在 3000 万元以下的出售或收购资产、增资、固定资

产投资、设立公司、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、

受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究

与开发项目。

    上述出售、收购资产或投资不包括购买原材料、中药材、燃料和

动力；出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。

    上述出售或收购资产包括但不限于资产负债表中资产项下的债

权、股权、固定资产、无形资产、金融资产等资产。

    （二）与关联法人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产

绝对值 0.5%以下，以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下

的关联交易。

    前款所述第（一）至（二）项事项，对相同交易类别下标的相关

的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算金额。

    总裁应通过召集总裁办公会议的方式作出本条第一款所述决定。

    第十一条 副总裁行使以下职权：

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       （一）作为总裁的助手，受总裁委托分管公司内部管理机构的工

作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件等日常业务的处

理工作。

       （二）总裁不在时，受总裁委托代行总裁职权。

                         第四章 报告制度

       第十二条 总裁应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每半

年一次，报告内容包括但不限于：

       （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

       （二）公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题和对

策；

       （三）公司重大合同的签定执行情况；

       （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

       （五）资产购置和处置事项；

       （六）资产运用和经营盈亏情况；

       （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事

项；

       （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总裁认为需要报告的

事项。

       第十三条 就本细则第九条所述事项，总裁应在决定作出后 2 个

工作日内，以书面方式报告董事会和监事会，同时提交相关资料，如

可行性报告等。

       实施过程中，还应履行持续报告义务，报告的内容包括但不限于：

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合同签订及执行情况、资金运用及盈亏情况等。当实施过程中出现需

要对原方案作出重大调整或出现亏损的情形时，总裁应及时向董事会

或监事会作出书面报告。

                         第五章 会议制度

    第十四条 公司日常经营管理过程中的重大事项，应事先听取党

委的意见，由总裁及其他高级管理人员通过总裁办公会议充分讨论，

以确保总裁决策科学、合理，最大限度降低决策风险。

    第十五条 总裁办公会议由总裁提议召开并主持，授权总裁办公

室组织。总裁因故不能参加会议时，应指定一名副总裁代为主持和作

出决定。

    总裁办公会议的出席人员：总裁、副总裁以及根据议题需要确定

列席人员。

    第十六条 总裁办公会议应就会议讨论事项形成会议纪要，经总

裁及与会高级管理人员共同签署后，由总裁办公室负责及时发送给相

关单位、部门及人员，组织落实实施。

    第十七条 总裁办公会议事程序：

    1、总裁办公会讨论的事项及议题，按照董事会授权及总裁工作

细则、公司经营发展中的相关重大事项由总裁秘书提前收集，总裁确

定，并由相关分管副总裁提前一天向总裁秘书提交总裁办公会讨论决

定议题的书面详细申请材料，由总裁秘书整理后上报总裁审定。

    2、经审查对所提讨论决策事项事由不充分、资料不全面、分析

不透彻的申请材料退回原提交者进行补充完善。

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    3、总裁秘书将初审合格的申请材料汇总整理后列入办公会议程。

    4、总裁办公会依据总裁批准后会议议题拟定会议通知在会前一

天下发至各参会人员，并在会前准备好有关会议所需设施、工具等。

    5、会议严格按议程进行，凡未列入办公会研究的事项一律不在

本会讨论。

    6、总裁办公会实行总裁负责制，对在总裁办公会上研究的事项

不能达成一致时，一般性问题缓议，如涉及的问题时间性较强或安全

生产等方面的紧迫问题，由总裁裁定。

    7、会议结束后由总裁秘书根据会议讨论决策情况在一个工作日

内完成会议纪要的撰写，报总裁批准后下发至相关参会人员落实，并

对各项落实决议纳入各责任人计划管理。

                   第六章 总裁的薪酬与考核

    第十八条 总裁的薪酬考核方案应围绕董事会审议批准的公司年

度经营计划设定，为实现公司发展战略提供必要保障，确保完成公司

的年度工作任务。

    总裁的薪酬考核方案经董事会薪酬与考核委员会审议后，报董事

会审议批准，并予以披露。

    第十九条 总裁负责拟订其他高级管理人员的薪酬考核方案，经

董事会薪酬与考核委员会审议后，报董事会审议批准。

    第二十条 公司董事会每年应按照有关规定对总裁及其他高级管

理人员业绩考核指标进行评价，并根据评价结果确定其薪酬。




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                        第七章 总裁的义务

       第二十一条 总裁对公司承担勤勉和诚实管理的义务。

       总裁对于在执行公司业务时所取得的薪酬待遇和奖励外的馈赠、

收入和收益等，原则上应向公司及时交付；对于执行业务时所取得权

利，应向公司及时转移；对于应交付给公司的金钱或应为公司利益而

使用的金钱，总裁不得加以使用。

       第二十二条 总裁对公司承担保密义务和竞业禁止义务。未经董

事会批准，总裁不得兼任任何公司的任何职务，总裁应该督促其他高

级管理人员履行保密和不竞争承诺。

                    第八章 总裁未尽义务的责任

       第二十三条 总裁违反信息保密和信息披露义务，或在执行业务

中由于个人过错违反董事会决议，或在执行业务中逾越权限，致使公

司遭受损害时，应对公司承担损害赔偿责任，承担责任的具体方式和

内容由董事会决定。

       总裁对董事会的决定有异议的，有权在董事会作出决定之日起 7

个工作日内，向董事会或监事会书面提出申诉。

       第二十四条 当总裁违反竞业禁止的义务而为自己或他人进行属

于公司营业范围内的行为，该行为的所得视归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

                          第九章 附   则

       第二十五条 本细则经董事会决议通过后生效，自通过之日起执

行。

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    第二十六条 本细则中的名词/概念的定义或涵义与公司章程中

的相同名词/概念完全一致。

    第二十七条 本细则由董事会负责解释。

    第二十八条 本细则未规定事宜遵照《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司

章程执行。




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