东阿阿胶股份有限公司
                         担保管理制度

                           第一章 总则

       第一条 为维护投资者合法权益，规范东阿阿胶股份有限公司（以

下简称“公司”）的担保行为，规避和降低经营风险，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法

典》）《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规、规范性文件及

《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

       第二条 本制度所称担保指公司以第三人的身份为债务人对于债

权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定

履行债务或承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押、质

押。

       第三条 公司担保必须经董事会或股东大会批准。未经公司董事

会或者股东大会审议通过，公司及其子公司不得提供担保。子公司的

担保应执行本制度。

       第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产

生的债务风险，并对违规或失当担保产生的损失承担相应的法律责任。

       第五条 公司担保应当要求对方（对全资子公司的担保除外）提

供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行

性。

                      第二章 担保及风险管理

                                  1
    第六条 公司原则上不对公司以外无股权关系的外部公司进行担

保。可以对公司控股子公司及其他有控制关系的单位，提供符合股权

比例的担保。

    第七条 公司担保时，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事

项的利益和风险进行充分分析及评估债务人未来还款能力、反担保的

有效性等。

    申请担保人的资信状况审查资料应当包括以下内容：

    （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程、法定

代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料、经

营和财务状况、资信情况、纳税情况等；

    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

    （四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚

的说明；

    （七）其他重要资料。

    第八条 根据申请担保人提供的基本资料，公司相关部门应组织

对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等

进行调查和核实，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事

会或股东大会审批。

    第九条 公司董事会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果

                               2
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提

供担保：

    （一）资金投向或担保范围，不符合国家法律法规或国家产业政

策的；

    （二）申请担保人涉及非法业务、经营或行为；

    （三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，

至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （六）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，

必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法

规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

                  第三章 担保的审查与审批

    第十一条 公司股东大会为公司担保的最高决策机构。

    第十二条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会担保审批权

限的规定，行使担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审

批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管

理和实施经股东大会通过的担保事项。

    第十三条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意

                               3
并作出决议，并及时对外披露。

    第十四条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，

方可提交股东大会审批。

    须经股东大会审批的担保，包括但不限于下列情形：

    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过最近一期

经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；

    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保；

    （五）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计

总资产的 30％的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

    第十五条 公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有

利害关系的董事应回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权

的过半数通过。

    第十六条 除《公司章程》及本制度所列的须由股东大会审批的

                               4
担保以外的其他担保事项，由董事会根据《公司章程》及本制度对董

事会担保审批权限的规定，行使担保的决策权。

    第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分

之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息

披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项

的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施担保的风险

进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十九条 公司独立董事应在董事会审议担保事项时发表独立意

见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保情况进行核查。

                   第四章 担保合同的订立

    第二十条 公司担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如

涉及）。担保合同和反担保合同，应当符合相关法律、法规要求。

    第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）保证期限；

                               5
    （六）法律、法规规定的不同方式担保合同应当具备的内容；

    （七）当事人认为需要约定的其他事项。

    第二十二条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合

同、担保合同和反担保合同（如涉及）的签订主体和有关内容。

    第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事

会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董

事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

    第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担

保的，应作为新的担保，重新履行担保审批程序。

                     第五章 责任人责任

    第二十五条 公司董事及高级管理人员未按照规定程序擅自越权

签订担保合同，对公司利益造成损害的，应当追究当事人的责任。

    第二十六条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部

门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具

体情况追究责任：

    （一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使

公司利益遭受严重损失的；

    （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

    （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或

者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

    第二十七条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取

有效措施，以减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并

                               6
在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。

                         第六章 附则

    第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第二十九条 本制度由股东大会审议通过后生效并实施，修订时

亦同。

    第三十条 股东大会授权董事会负责解释。




                               7