东阿阿胶股份有限公司
                     董事会授权管理制度
     （2022 年 4 月 27 日 经公司第十届董事会第七次会议审议通过）


                           第一章 总则

    第一条 为进一步规范东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公

司”)董事会建设，完善公司的决策机制，提高经营决策效率，增强

企业改革发展活力，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及制度规定，制定

本制度。

    第二条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将《公

司章程》所赋予的职权授予董事长、总裁（总经理，下同）或其他符

合法律、监管规定的授权对象行使。本制度所称行权，指董事长、总

裁或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使

被委托职权的行为。

                         第二章 授权原则

    第三条 授权管理基本原则

    （一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险

可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。

    （二）适用原则。应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的

授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、

能力素质和支撑资源。

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    （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，

并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权

权限。

    （四）有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授

权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。

    （五）质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策质量和效

率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业

务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及

权限划分标准。

                      第三章 授权范围

    第四条 董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分职权

授予董事长、总裁或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。公司

中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法

定的公司治理主体，不得承接董事会授权。经过董事会或董事会授权

对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。

    第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等

不可授权。

                      第四章 授权程序

    第六条 董事会应当根据授权制度制订或修订授权方案，明确授

权目的、授权对象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变

更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟

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订，经党组织前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，

修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔

接一致。

    第七条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董

事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权

事项、行权条件、终止期限等具体要求。

                      第五章 授权管理

    第八条 对董事会授权董事长决策事项，除《公司章程》等制度

赋予董事长的职权外，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，

与议题相关的经理层成员应当参加或者列席会议；对董事会授权总裁

决策事项，一般采取办公会等会议形式研究讨论。因工作特殊需要，

董事长可以列席办公会。董事长、总裁在决策董事会授权决策事项时

需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

    第九条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单位

负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执

行。对于临时性授权事项、专项授权事项，应当根据授权有关要求向

董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将

执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

    第十条 董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以

下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或

收回：

    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶
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化，风险控制能力显著减弱；

    （二）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风

险或损失；

    （三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；

    （四）授权对象人员发生调整；

    （五）董事会认为应当变更的其他情形。

                      第六章 授权责任

    第十一条 董事长、总裁等授权对象应当本着维护股东和公司合

法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜

绝越权行事。授权对象作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的

决定、未行使或者未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致

使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。

                        第七章 附则

    第十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以

及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文

件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定

为准。

    第十三条 本制度由公司董事会解释和修订。

    第十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效、执行。




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