东阿阿胶股份有限公司
                           投资管理制度
        （2022 年 6 月 7 日 经公司第十届董事会第八次会议审议通过）



                              第一章 总则

    第一条 为实现公司战略目标，规范投资决策程序，加强投资管理，防

范投资风险，提高投资效益，保障公司权益，依据国家有关法律法规、规

章制度等，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称投资是指公司在境内和境外的战略性资本支出，即

在境内外以独资、合资、合作等形式，以货币或实物、股权、有价证券、

知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币性财产

等出资，通过新设、参股、增资、收购、兼并、重组等方式进行的长期股

权投资、资产购买。

    第三条 本制度所指“投资管理”包括：编制三年投资规划和年度投资

计划、投资项目立项、尽职调查/可行性研究、投资项目审批、投资项目备

案与事中管理、投资后运营管理及后评价等全过程管理。

    第四条 投资活动必须遵循以下原则：

    （一）坚持战略导向的原则。

    （二）坚持专业化的原则。

    （三）坚持短期利益与长期利益相结合的原则。

    （四）坚持把好投资各项关口、切实防范风险的原则，即准确把握国

家宏观环境和产业政策、注意听取专业机构的意见、充分借鉴公司内部的



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经验教训。

    （五）坚持对投资活动实行集体决策、分级授权、共同参与、全过程

管理的原则。

    （六）坚持权限明确，责任落实到人的原则。

    第五条 股东大会为公司投资管理的最高决策机构，下设董事会为股东

大会的执行机构，并由董事会按照章程规定，授权经理办公会、总裁行使

投资决策权。

    第六条 负责投资管理、财务管理、法律事务的部门是投资管理的主要

负责部门。投资管理的日常工作由投资部负责，相关职能部门根据各自职

责共同参与并完成投资管理活动。

    （一）投资部

    1.编制战略规划中的长期投资规划、三年投资规划及年度投资计划；

    2.组织并完成全过程的投资管理活动；

    3.组织商务谈判、签约、交割等具体实施工作。

    （二）财经部

    1.参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分报告；

    2.主责财务尽职调查和审计；

    3.参与投资谈判。

    （三）证券与法律合规部

    1.参与尽职调查与可行性研究；

    2.主责法律尽职调查工作；

    3.参与投资谈判。

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    （四）审计部

    负责投资项目的审计，对投资决策、操作过程的合规性及投后管理等

工作进行审计。

                   第二章 投资方向和投资计划

    第七条 公司结合投资规划、年度投资计划开展投资工作。

    （一）投资项目应符合以下原则：

    1.符合国家产业政策和经济发展趋势。

    2.符合公司战略目标、主营业务方向和发展需要。

    3.经济效益良好。

    4.与公司投资能力相适应。

    （二）对于属国资委或上级主管单位负面清单列为禁止类的投资项目，

一律不得投资；对于属国资委特别监管类的投资项目，在获得国资委批准

前不得进行投资。

    第八条 以公司战略为导向，编制公司投资规划和年度投资计划，内容

包括但不限于：项目名称、项目内容、总投资额、资金来源、年度投资计

划额、项目时间和预计投资收益率等。年度投资计划应与公司年度财务预

算相衔接，规模应与合理的资产负债水平相适应。年度投资计划应包括续

投项目和新项目投资计划，并就公司全年投资项目的类别，以及按类别划

分的投资金额加以说明。

                         第三章 投资项目立项

    第九条 投资项目立项前，投资部视情况组织对投资对象进行初步调研。

    第十条 投资项目经前期接触取得意向后，投资部应及时填写项目进度

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表。

       第十一条 初步调研后，投资部负责编制相应立项申请文件。立项申请

文件应包括但不限于以下内容：

       （一）投资立项请示，包括投资目的、战略定位、拟投资金额、投资

形式等。

       （二）项目立项报告，侧重项目投资必要性、实施可能性的说明、项

目财务分析及预测。

       （三）投资工作计划及进度时间安排。

       （四）前期费用估算。

       （五）公司要求提交的其它文件。

       第十二条 投资项目立项审批流程包括以下环节：

       （一）投资部按规定准备、提交立项申请文件资料，牵头相关职能部

门进行会签。

       （二）报经理办公会审批。

       （三）审批同意后开展后续实施活动。

       （四）本制度涉及的所有投资项目均需进行立项，未取得立项审批的，

不得开展或提前开展后续投资活动。

                           第四章 可行性研究

       第十三条 公司审批同意立项的投资项目，投资部牵头组织开展全面、

专业的尽职调查、审计、评估和详细的可行性研究，形成完整的尽职调查

报告、审计报告、评估报告、可行性研究报告和风险评估报告。

       第十四条 在尽职调查的过程中，投资部根据需要牵头相关职能部门参

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与，或共同组建尽职调查团队，或聘请第三方中介机构开展。投资部负责

尽职调查工作的总协调并出具完整的尽职调查总报告。

    第十五条 公司同意立项的新设公司投资项目，投资部组织进行可行性

研究，出具可行性研究报告。

    第十六条 可行性研究报告的内容应包括但不限于投资环境分析、拟投

资项目的战略意图、投资标的名称、投资金额、交易结构、交易对手背景

的尽职调查、合作方情况、价值分析、价值评估、投资风险及应对措施、

投资工作计划等。

    第十七条 可行性研究报告中的投资风险分析，充分进行各方面的风险

识别与分析，对投资项目可能存在的所有风险进行分析应对，出具《风险

评估报告》。

                   第五章 项目审批及决策程序

    第十八条 在可行性研究完成后，投资部负责制作投资决策申请文件，

应包括但不限于以下内容：

    （一）投资项目决策请示。

    （二）可行性研究报告。

    （三）风险评估报告。

    （四）法律尽职调查报告。

    （五）财务尽职调查报告。

    （六）业务尽职调查报告。

    （七）审计报告。

    （八）评估报告。

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    （九）投资协议。

    （十）其他文件。

    第十九条 投资项目的审批程序如下：

    （一）投资部按规定准备、提交可行性研究报告等审批资料，牵头相

关职能部门进行会签。

    （二）依据决策权限范围，报经理办公会、董事会或股东大会审批。

    （三）审批同意后开展后续实施活动。

                 第六章 项目的实施及投资事后管理

    第二十条 以资产或股权进行投资，或发生其他根据国资管理规定需履

行资产评估备案程序的投资行为时，必须由中介机构对有关资产或股权进

行价值评估，交易价格应以经备案的评估报告或估值报告结果为基础确定，

评估结果由资产管理部上报上级主管单位备案。

    第二十一条 投资项目的实施

    （一）投资项目经批准后，由投资部牵头负责项目的具体实施及进度

控制。投资项目的具体实施包括但不限于办理对项目投资的资金、资产或

股权的让渡手续，项目公司的新设注册或者变更注册、出资证明的取得等。

    （二）投资项目经评估完成备案、审批通过方可签署正式投资协议。

    若发现对项目目的实现有不利变化时，应当及时进行再决策，研究启

动中止、终止或退出机制。

    （三）项目实施过程中，投资部对项目实施情况进行总结，评估项目

风险，适时制定控制措施，降低损失。

    第二十二条 投资项目的事后管理

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       （一）投资活动完成后，在项目价值评估的预测期内（最少 5 年），从

回报与增长的维度逐年对项目进行价值检讨，形成增量业务资产价值检讨

总结报告，报战略管理部、财经部、审计部。

       （二）投资企业运营过程中，公司相关职能部门根据各自职责定期检

查、指导，规范业务运营。

               第七章 项目投资后的跟踪评估、审计和后评价

       第二十三条 项目投资到位一年后，投资部负责牵头组织开展跟踪评估，

对照项目立项/可研对投资项目审批、实施、目标达成、运营情况及投资效

果开展跟踪评估，总结经验或教训并提出改进措施，形成项目跟踪评估报

告。

       第二十四条 投资项目运营一段时间后，审计部按管理要求对项目的内

控规范、运营管理进行审计监督。

       第二十五条 投资活动完成三年内，在业务资产价值检讨和跟踪评估基

础上，对已完成投资超过一年的项目，开展投资项目后评价工作。

       （一）《投资项目后评价报告》基本内容包括但不限于：

       1.投资项目全过程的回顾：项目目标、项目总投资、前期审批情况、

资金来源及到位情况、实施进度、批准概算及执行情况。

       2.投资项目绩效和影响评价：项目整体绩效、运营指标、财务及经济

效益、社会效益、环境效益等。

       3.投资项目目标实现程度和持续能力评价：目标实现程度、差距及原

因分析、持续能力等。

       4.项目总结：投资项目的主要经验教训以及对今后实施项目的相关建

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议。

       （二）在投资项目后评价过程中，如发现投资项目整体绩效、运营指

标、财务及经济效益、投资目标实现程度等方面与原可行性研究报告出现

较大偏差，或在出现不合规情形而造成较大经营风险时，应及时组织相关

部门研究解决方案及措施，避免国有资产出现损失。

                             第八章 监督

       第二十六条 在项目投资前管理过程中，因未按本制度规定程序申报、

评审、决策投资项目，或提供了错误的信息数据导致决策失误，或尽职调

查不到位产生投资损失，或未认真履行审核审批职责导致决策失误，或未

依据审核意见决策等违规决定投资项目，或项目决策失误给公司造成损失

的，按国家法律法规等相关规定，追究投资决策过程中相关人员的责任。

                             第九章 附则

       第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

       第二十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。




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