东阿阿胶：董事会决议公告2022-06-08
证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2022-24
东阿阿胶股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议，
于 2022 年 6 月 5 日以邮件方式发出会议通知。
2、本次董事会会议，于 2022 年 6 月 7 日以通讯表决方式召开。
3、会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。
4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
1、《关于制定<投资管理制度>的议案》
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本事项具体内容及独立董事对本事项发表的独立意见，详见公司同日披露于
巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司投资管理制度》和《独立董事对第十届董
事会第八次会议有关事项发表的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、《关于修改<公司章程>的议案》
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本事项具体内容，详见附件。
独立董事对本事项发表的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独
立董事对第十届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提交股东大会审议。
3、《关于召开 2021 年度股东大会的议案》
本事项具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公
司关于召开 2021 年度股东大会的通知》（公告编号：2022-25）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
东阿阿胶股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月八日
附：《东阿阿胶股份有限公司章程》修改内容对照表
序号 修改前 修改后
第 2 条 公司系依照《公司法》和其他 第 2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
有关规定成立的股份有限公司(以下简称 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
“公司”)。 公司于 1993 年 2 月 3 日经山东省经济体制改革委
公司于 1993 年 2 月 3 日经山东省经济 员会鲁体改生字[1993]第 25 号文批准，以定向募集方
1 体制改革委员会鲁体改生字[1993]第 25 号 式设立，于 1996 年 7 月经规范后成为社会公众公司，
文批准，以定向募集方式设立，于 1996 年 在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统
7 月经规范后成为社会公众公司，在山东省 一社会信用代码：91370000168130028J。
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号 3700001800331。
第 3 条 根据《中国共产党章程》规定， 第 3 条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国
设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心 有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共
和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导核心和政治
2
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的
党务工作人员，保障党组织的工作经费。 工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第 10 条 公司全部资产分为等额股份， 第 10 条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 立核算、自负盈亏、独立承担民事责任；公司全部资产
3
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 24 条 公司在下列情况下，可以依照 第 24 条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
4 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（三）将股份用于员工持股计划或者股 议持异议，要求公司收购其股份的。
权激励； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（四）股东因对股东大会作出的公司合 公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第 30 条 公司董事、监事、高级管理人 第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 有中国证监会规定的其他情形的除外。
不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
5 公司董事会不按照前款规定执行的，股 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 其他具有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
提起诉讼。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照第一款的规定执行 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第 39 条 公司股东承担下列义务： 第 39 条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
得退股； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 公司债权人的利益；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
任。 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
公司股东滥用公司法人独立地位和股 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第 42 条 股东大会是公司的权力机构， 第 42 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
依法行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的 决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告；
项； （四）审议批准监事会的报告；
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（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（四）审议批准监事会的报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案、决算方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
弥补亏损方案； （八）根据本章程第 26 条的规定，审议批准收购
（七）对公司增加或者减少注册资本作 本公司股份方案；
出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（八）根据本章程第 26 条的规定，审 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
议批准收购本公司股份方案； 司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十三）审议批准第 43 条规定的担保事项；
（十一）修改本章程； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
所作出决议； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准第 43 条规定的担保 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十四）审议公司在一年内购买、出售 规定应当由股东大会决定的其他事项。
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
30%的事项； 会或其他机构和个人代为行使。
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 43 条 公司下列对外担保行为，须经 第 43 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
股东大会审议通过： 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
8 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
资产的 50%以后提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最
象提供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
净资产 10%的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
提供的担保。 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第 52 条 监事会或股东决定自行召集 第 52 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 机构和证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股 于 10%。
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比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 证券交易所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第 53 条 对于监事会或股东自行召集 第 53 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
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合。董事会应当提供股权登记日的股东名 日的股东名册。
册。
第 58 条 股东大会的通知包括以下内 第 58 条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
11 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（三）以明显的文字说明：全体股东均 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
公司的股东； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
记日； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）投票代理委托书的送达时间和地 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
点； 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、 独立董事的意见及理由。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
事的意见及理由。 现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第 80 条 下列事项由股东大会以特别 第 80 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
12 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （五）公司因本章程第 24 条第（一）项、第（二）
总资产 30%的； 项规定的情形收购本公司股份；
（五）公司因本章程第 24 条第（一） （六）股权激励计划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）股权激励计划； 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第 81 条 股东(包括股东代理人)以其 第 81 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
每一股份享有一票表决权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
的股份总数。 时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
的股东可以征集股东投票权。公司不得对征 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
13 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第 83 条 公司在保证股东大会合法、有 删除第 83 条，后续条文的序号依次前移。
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效的前提下，可通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第 90 条 股东大会对提案进行表决前， 第 89 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
15 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 果，决议的表决结果载入会议记录。
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
载入会议记录。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第 98 条 公司设立党委。党委设书记 1 第 97 条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党
名，其他党委成员若干名。 组织批准，公司设立中国共产党东阿阿胶股份有限公司
（一）董事长（或总裁）、党委书记原 委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。
则上由一人担任，履行党建工作第一责任。 党委设书记 1 名，副书记 1 至 2 名，其他党委成员
（二）设立主抓企业党建工作的专职副 若干名。
书记，协助党委书记履行党建工作直接责 （一）董事长（或总裁）、党委书记原则上由一人
任。 担任，履行党建工作第一责任。
（三）符合条件的党委成员可以通过法 （二）设立主抓企业党建工作的专职副书记，协助
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定程序进入董事会、监事会、经营层，董事 党委书记履行党建工作直接责任。
会、监事会、经营层成员中符合条件的党员 （三）符合条件的党委成员可以通过法定程序进入
可以依照有关规定和程序进入党委。 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
（四）按规定设立纪委。 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
（四）公司党委实行集体领导和个人分工负责相结
合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导
班子成员必须落实党组织决定。
第 99 条 公司党委依据《中国共产党章 第 98 条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
程》等党内法规履行职责。 促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
（一）保证监督党和国家方针政策在公 是：
司的贯彻执行，落实重大战略决策和重要工 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
作部署。 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
（二）坚持党管干部原则，积极履行对 全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
管理权限范围内的经营管理干部的管理权。 道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
大问题，并提出意见建议。 政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
（四）承担全面从严治党主体责任。领 议在本公司贯彻落实。
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
17
行监督责任。 司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团
组织。
公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，
再由董事会按照职权和规定程序作出决定。党委应当结
合实际制定重大事项决策的权责清单并根据需要动态
调整完善，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他
治理主体的权责。
18 第 100 条 公司董事为自然人，有下列 第 99 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
情形之一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（三）担任破产清算的公司、企业的董 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
完结之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 未满的；
照之日起未逾 3 年； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（五）个人所负数额较大的债务到期未 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
清偿； 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 除其职务。
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第 115 条 公司设董事会，对股东大会 第 114 条 公司设董事会，对股东大会负责。原则
19 负责。 上外部董事应占多数，确保董事会专业经验的多元化和
能力结构的互补性。
第 117 条 董事会行使下列职权： 第 116 条 董事会充分发挥“定战略、作决策、防
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（一）召集股东大会，并向股东大会报 风险”的作用，行使下列职权：
告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司战略和发展规划及经营计划和投资
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
亏损方案； 或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
本、发行债券或其他证券及上市方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）决定因本章程第 24 条第（三）项、第（五）
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；
的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）决定因本章程第 24 条第（三） 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
项、第（五）项、第（六）项规定原因收购 关联交易、对外捐赠等事项；
公司股份事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （十一）决定经理层成员选聘，包括制定经理层选
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 聘工作方案、稳妥开展经理层选聘工作以及推行任期制
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 和契约化管理，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（十）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，根据总裁的提名，决定聘任或
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 （十二）决定经理层成员业绩考核，包括制定经营
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并 业绩考核办法、签订年度和任期经营业绩责任书以及科
决定其报酬事项和奖惩事项； 学合理确定经理层成员业绩考核结果；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）决定经理层成员薪酬管理，包括制定薪酬
（十三）制订本章程的修改方案； 管理办法、制定薪酬分配方案以及建立健全约束机制；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）决定职工工资分配管理，包括制定工资总
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工
公司审计的会计师事务所； 资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检 制度改革；
查总裁的工作； （十五）制定公司战略管理、投资管理、负债管理、
（十七）提名董事候选人； 对外捐赠管理、人力资源管理、职工工资分配管理、财
（十八）提议召开股东大会； 务管理等方面的基本管理制度；
（十九）向公司股东征集其在股东大会 （十六）制订本章程的修改方案；
上的投票权； （十七）管理公司信息披露事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或 （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
本章程授予的其他职权。 会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 （十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
交股东大会审议。 作；
（二十）提名董事候选人；
（二十一）提议召开股东大会；
（二十二）向公司股东征集其在股东大会上的投票
权；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。董事会在行使上述职权时，属于须经公司党委研
究讨论的重大经营管理事项范围的，应当事先听取公司
党委的意见。
第 121 条 董事会应当确定对外投资、 第 120 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
21 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 股东大会批准。
准。 董事会有权决定投资范围。董事会有权决定单笔金
董事会有权决定投资范围。董事会有权 额不超过公司最近经审计净资产值的 20%且一个会计
决定单笔金额不超过公司最近经审计净资 年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的
产值的 20%且一个会计年度内累计金额不 30%的投资。董事会有权在单笔金额不超过公司最近经
超过公司最近经审计净资产值的 30%的投 审计净资产值的 20%且一个会计年度内累计金额不超
资。董事会有权在单笔金额不超过公司最近 过公司最近经审计净资产值的 30%的范围内自行决定
经审计净资产值的 20%且一个会计年度内 公司资产处置或授权总裁决定公司资产处置。超过董事
累计金额不超过公司最近经审计净资产值 会上述权限的重大投资、资产处置应当组织有关专家、
的 30%的范围内自行决定公司资产处置或 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
授权总裁决定公司资产处置。超过董事会上
述权限的重大投资、资产处置应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第 125 条 公司董事会下设战略、审计、 第 124 条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 成，其中战略委员会和提名委员会中，外部董事应当占
22 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 多数；审计委员会和薪酬与考核委员会应当由外部董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 构成；同时，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
应有一名独立董事是会计专业人士。 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第 134 条 董事会召开临时董事会会议 第 133 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
的通知方式为：书面通知方式；通知时限为： 为：书面通知方式；通知时限为：临时董事会会议召开
临时董事会会议召开前二日。如有本章程第 前二日。如有本章程第 132 条规定的情形之一，董事长
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129 条规定的情形之一，董事长不能履行职 不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同
责或者不履行职责时，由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持会议。
推举一名董事召集和主持会议。
第 141 条公司确立董事会向经理层授权的制度，包
括授权原则、管理机制、事项范围和权限条件等要求；
建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制，
24 无 依法保障经理层责权利统一。公司制定《董事会授权管
理制度》，细化经理层授权事项范围，健全经理层授权
制度，提升公司经营效率。【新增第 141 条，后续条文
的序号依次顺延】
第 143 条 本章程第 100 条关于不得担 第 143 条 本章程第 99 条关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
25 本章程第 102 条关于董事的忠实义务 本章程第 101 条关于董事的忠实义务和第 102 条
和第 103 条（四）-（六）关于勤勉义务的 （四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
规定，同时适用于高级管理人员。 管理人员。
第 144 条 在公司控股股东单位担任除 第 144 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
26 担任公司的高级管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第 146 条 总裁对董事会负责，行使下 第 146 条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
列职权： （一）行使法定代表人职权；
（一）行使法定代表人职权； （二）组织实施董事会决议，全面主持公司日常经
（二）组织实施董事会决议，全面主持 营管理工作，并向董事会报告；
公司日常经营管理工作，并向董事会报告； （三）拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资
（三）拟订中长期发展规划、年度经营 方案，组织实施公司有权机构批准的中长期发展规划、
计划和投资方案，组织实施公司有权机构批 年度经营计划和投资方案；
准的中长期发展规划、年度经营计划和投资 （四）拟订公司的年度财务预算方案和决算方案，
方案； 组织实施公司有权机构批准的年度财务预算和决算方
27 （四）拟订公司的年度财务预算方案和 案；
决算方案，组织实施公司有权机构批准的年 （五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
度财务预算和决算方案； （六）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补 券的建议方案；
亏损方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形
（六）拟订公司增加或减少注册资本和 式的方案；
发行公司债券的建议方案； （八）在董事会授权权限内，决定公司收购出售资
（七）拟订公司合并、分立、解散或者 产、对外投资、关联交易等事项；
变更公司形式的方案； （九）拟订公司内部管理机构的设置方案；
（八）在董事会授权权限内，决定公司 （十）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
收购出售资产、对外投资、关联交易等事项； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
（九）拟订公司内部管理机构的设置方 务负责人；
案； （十二）向董事会下设薪酬与考核委员会提出副总
（十）拟订公司基本管理制度，制定公 裁等其他高级管理的人员薪酬奖惩方案，报董事会审议
司具体规章； 批准；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司 （十三）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的
副总裁、财务负责人； 人员的任免及薪酬奖惩方案；
（十二）向董事会下设薪酬与考核委员 （十四）决定公司向子公司派出人员及其薪酬奖惩
会提出副总裁等其他高级管理的人员薪酬 方案，并制订相关管理制度；
奖惩方案，报董事会审议批准； （十五）审批公司日常经营管理中的费用支出；
（十三）决定公司应由董事会聘任或者 （十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
解聘以外的人员的任免及薪酬奖惩方案； 总裁在行使上述职权时，属于须经公司党委研究讨
（十四）决定公司向子公司派出人员及 论的重大经营管理事项范围的，应当事先听取公司党委
其薪酬奖惩方案，并制订相关管理制度； 的意见。
（十五）审批公司日常经营管理中的费
用支出；
（十六）公司章程或董事会授予的其他
职权。
第 160 条 高级管理人员执行公司职务 第 160 条 高级管理人员执行公司职务时违反法
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 公司高级管理人员应当充分发挥“谋经营、抓落实、
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强管理”的作用，忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第 161 条 本章程第 100 条关于不得担 第 161 条 本章程第 99 条关于不得担任董事的情
29 任董事的情形、同时适用于监事。被中国证 形、同时适用于监事。被中国证监会确定为市场禁入者，
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除 并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
的，不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第 167 条 监事应当保证公司披露的信 第 167 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
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息真实、准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第 182 条 公司在每一会计年度结束之 第 182 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交 内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度 告。
31 财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第 188 条 公司实行内部审计制度，配 第 188 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
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动进行内部审计监督。 公司完善合规内控体系、加强风险管控，健全公司
内部监督体系、强化监督协同。
第 190 条 公司聘用取得“从事证券相 第 190 条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
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审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
业务，聘期 1 年，可以续聘。
