兴业矿业：2017年度独立董事述职报告（丁春泽）2018-04-28
兴业矿业：独立董事述职报告
2017 年度独立董事述职报告－丁春泽
各位股东：
本人作为内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》及《独立董事工
作制度》的有关规定和要求，认真勤勉履行职责。在 2017 年的工作中，忠实的
履行了独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和本人任职的专门委员会会
议，仔细审议各项议案并发表独立意见，充分发挥自己的专业知识,独立的对公
司的各项议案做出判断，维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将 2017
年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
报告期内，本人应出席董事会 8 次，实际出席董事会 8 次，其中现场会议 3
次，通讯会议 5 次，未有委托他人出席和缺席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
2017 年度，本人按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的
要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，根据相关规定对有关
事项发表了独立意见，并出具了书面意见，具体如下：
（一）公司于 2017 年 2 月 13 日召开了第七届董事会第二十四次会议，本
人认真审议了该次会议议案并对《关于全资子公司银漫矿业用采矿权证为公司
提供担保的议案》发表如下独立意见：
此次担保系公司全资子公司银漫矿业为公司提供担保，风险可控，且担保事
项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的行为；我们对此担保事项无异议。
（二）公司于 2017 年 3 月 20 日召开第七届董事会第二十五次会议，本人
对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并发表如下独立意见：
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1、关于会计估计变更的议案
公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，调整固定资
产中井巷工程资产的折旧方法、预计净残值，符合《企业会计准则》及相关解释
规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。关于会计估计变更的审议
程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。作为公司的独立
董事，我们一致同意公司本次会计估计变更。
2、关于聘任证券事务代表的独立意见
根据姜雅楠女士的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第 147
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，
其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专
业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
聘任姜雅楠女士为公司证券事务代表的程序符合《公司法》等法律法规和《内
蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任姜雅楠女士为公司证券
事务代表，任期自本次董事会通过之日至本届董事会届满。
（三）公司于 2017 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十六次会议，本人
对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并发表如下独立意见：
1、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，我们作为内蒙古兴
业矿业股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们
对公司 2016 年度利润分配预案发表意见如下：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度合并报表净利
润 89,202,309.42 元，归属于母公司股东净利润为 89,458,746.07 元，母公司
2016 年度实现净利润 43,706,429.81 元，提取法定盈余公积 4,370,642.98 元，
提 取 法 定 盈 余 公 积 后 剩 余 利 润 39,335,786.83 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
531,428,891.89 元，2016 年度可供股东分配的利润为 570,764,678.72 元。
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2016 年 度 利 润 分 配 预 案 ： 以 截 止 2016 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
1,868,500,557 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派现金红利 0.20 元
（含税），共计派发现金红利 37,370,011.14 元，分配后的未分配利润余额为
533,394,667.58 元留存至下一年度。
同意将上述事项提交公司 2016 年年度股东大会审议。
2、关于续聘 2017 年度会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》；财政部、证监会、
审计署、银监会、保监会联合制定的《企业内部控制基本规范》以及《公司章程》
的相关规定，我们认真审阅了《2017 年度续聘会计师事务所的议案》及相关会
议材料，经讨论后发表独立意见如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在作为公司外部审计机构以来, 遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。天衡会计
师事务所具有丰富的执业经验，具备为公司提供审计服务的能力，同意续聘天衡
会计师事务所作为公司及控股子公司2017年度会计报表审计机构，同意续聘天衡
会计师事务所作为公司2017年度内部控制审计机构。审计费用为280万元（不含
差旅费），该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。同意将上述事项提交公司2016年年度股东大会审议。
3、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专
项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发 [2005]120 号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，我们作为内
蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对截至报告期末公
司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明和独立意见
如下：
（一）2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
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报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（二）公司 2016 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；
（2）报告期末公司对外担保余额 86,108.15 万元，为控股子公司之间的互
相担保和公司为子公司的担保行为；
（3）报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位和个人
提供担保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责任
的风险。
我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小
股东利益的行为。
4、关于公司 2016 年度内部控制自我评价的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部控制指
引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了公司对内部控制情况的自我
评价，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全
体股东负责的态度，经讨论后，我们就公司对内部控制的自我评价情况发表如下
独立意见：
报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公
司内部控制的实际情况。
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5、关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬标准的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们认
真审议了《关于董事 2017 年度津贴的议案》、《2017 年度高级管理人员薪酬的议
案》，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全
体股东负责的态度，经讨论后，我们发表如下独立意见：
公司 2017 年度董事、高级管理人员津贴及薪酬标准的确定程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动董事、
高级管理人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
6、关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据议案的独立意
见
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据
充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特
别是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状
况。同意本次追溯调整。
7、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的独立意见
通过对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的认真核查，我们认为：2016
年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
董事会关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反
映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
（三）公司于 2017 年 5 月 23 日召开了第七届董事会第二十七次会议，本
人对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并发表如下独立意见：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，
公司独立董事经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司
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符合公开发行公司债券的各项要求及条件。
2、公司本次公开发行公司债券的方案合理、切实可行，符合公司发展战略
需要。公司通过本次公开发行公司债券，有利于进一步促进公司更好更快地发展，
拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，提高资金使用的灵活性，促进公司持续
健康发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的
利益。
3、公司的全资子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司拟以其拥有的西
乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权（《采
矿许可证》证号：C1500002015013210136961）为公司本次公开发行的公司债券
设定抵押担保，此次担保系公司全资子公司为公司提供担保，风险可控，该担保
事项及其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，不存在损害
公司和股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司第七届董事会第二十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次公开发行公司债券相关议案时履行了法
定程序。我们同意按照公司董事会审议通过的本次公开发行公司债券相关议案推
进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（四）公司于 2017 年 8 月 29 日召开了第七届董事会第二十九次会议，本人
对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并发表如下独立意见：
1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专
项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发 [2005]120 号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，我们对截至
报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明
和独立意见如下：
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（1）2017 年 1-6 月份控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立
意见：报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（2）公司 2017 年 1-6 月份对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；
报告期末公司对外担保余额 215,108.15 万元，全部为公司对子公司、子公
司对公司及子公司对子公司的担保行为；
报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位及个人提供担
保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责任的风险。
我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小
股东利益的情况。
2、关于对公司《2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立
意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司第七届董事会第二十九次
会议中的《2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表独立意见如
下：
公司 2017 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。该报告真实
反映了公司募集资金使用、管理情况。公司披露的募集资金存放与使用等相关信
息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、关于会计政策变更的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们对公司第七届董事会
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第二十九次会议中的《关于会计政策变更的议案》，在审阅有关文件及尽职调查
后，我们基于独立判断的立场，发表意见如下：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公
司本次会计政策的变更。
（五）公司于 2017 年 11 月 27 日召开了第七届董事会第三十一次会议，本
人对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并发表如下独立意见：
1、关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的独立意见
在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况
后，我们认为：根据法律、行政法规及其他有关规定，所有候选人均具备担任上
市公司董事的资格；符合《公司章程》规定的任职条件。
同意公司第七届董事会提名吉兴业先生、吉兴军先生、吉祥先生、董永先生、
孙凯先生、张旭东先生为第八届董事会非独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条
件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于公司董事会换届选举独立董事的独立意见
在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况
后，我们认为：根据法律、行政法规及其他有关规定，所有候选人均具备担任上
市公司董事的资格，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，符合《公司章程》规定的任职条件。
同意公司第七届董事会提名隋景祥先生、李强新先生、姜青梅女士为独立董
事候选人。
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上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条
件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于全资子公司融冠矿业拟为锡林矿业提供担保的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，我们作为兴业矿业的独立
董事，现对全资子公司融冠矿业拟为锡林矿业提供担保的事项发表如下独立意
见：
此次担保系内蒙古兴业矿业股份有限公司全资子公司融冠矿业拟为锡林矿
业提供担保，风险可控，且担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关
的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；我们对此担保事
项无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、对公司开展票据池业务发表独立意见
我们认为，公司及子公司开展票据池业务可以优化公司财务结构，实现公司
内部票据的统一管理和统筹使用，解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问
题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源，减少公司资金占用，提高资金利
用率。因此，我们同意公司及子公司开展票据池业务，合计即期余额不超过 3 亿
元，有效期限三年，开展期限内该额度可滚动使用。
三、在董事会专门委员会的履职情况
2017 年度，作为提名与治理委员会主席,本人严格按照《董事会提名与治理
委员会工作细则》等相关制度的规定开展工作，持续关注公司内控建设和执行情
况；2017 年 3 月、2017 年 11 月，提名与治理委员会对聘任证券事务代表，及新
一届非独立董事及独立董事候选人的任职资格进行了审查，并出具了同意提名的
审议意见。
作为薪酬与考核委员会委员，本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的要求，认真研究分析公司薪酬与绩效管理体系、探讨董事及高级管理人员的绩
效考核机制、审核公司、所属企业及董事、高管人员的薪酬与绩效考核方案，审
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查薪酬与绩效考核方案的执行情况，并对公司薪酬与考核管理执行过程中的问题
提出意见和建议。
作为审计与法律委员会委员，本人认真研究相关法律、法规和规章制度，持
续关注公司的规范运作情况。与审计会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年
度审计工作进行安排，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通；并
指导和监督了内部审计部门的工作，切实履行了审计委员会委员的工作职责。
四、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、准确、
完整、及时的完成公司的信息披露工作。
2、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决
策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、
公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
3、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加
强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意
识。
五、培训与学习情况
本人自任职以来，认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法
人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加证监局、深
交所和公司组织的各种形式的培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保
护能力。2017年8月，参与了公司证券部组织的《关于上市公司董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的学习，不断提高自己的履职能力，促进公司进
一步规范运作。
六、其他工作情况
兴业矿业：独立董事述职报告
1、2017 年度无提议召开董事会情况发生；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未向董事会提请召开临时股东大会；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人作为独立董事在 2017 年度履职期间的履行职责情况汇报。在此，
对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责过程中给予积极有效的配
合和支持，表示衷心的感谢。最后，希望公司未来取得更好的发展，以更加优异
的业绩回报广大投资者，保护中小股东的合法权益。
独立董事： 丁春泽
二〇一八年四月二十八日
