兴业矿业：独立董事述职报告



               2017 年度独立董事述职报告－姜青梅

各位股东：

    自 2017 年 12 月 16 日担任内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事职务以来，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》
及《独立董事工作制度》的有关规定和要求，认真勤勉履行职责。在 2017 年的
工作中，忠实的履行了独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和本人任职的
专门委员会会议，仔细审议各项议案并发表独立意见，充分发挥自己的专业知识,
独立的对公司的各项议案做出判断，维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。
现将 2017 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

    一、出席董事会会议情况

    报告期内，本人应出席董事会 1 次，实际出席董事会 1 次，其中现场会议 1
次，通讯会议 0 次，未有委托他人出席和缺席董事会的情况。

    二、发表独立意见情况

    2017 年度，本人按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的 要
求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，根据相关规定对有关 事
项发表了独立意见，并出具了书面意见，具体如下：

    （一）公司于 2017 年 12 月 15 日召开了第八届董事会第一次会议，本人对
相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并发表如下独立意见：

    1、关于聘任总经理的独立意见
    我们未发现吉兴军先生有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，
亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况及不属于
“失信被执行人”。其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规
定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。董事会聘任高级管理人员的程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意聘任吉兴军先生为公司总经
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理。
    2、关于聘任高级管理人员的独立意见
    本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗
位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任高级管理人员
的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，亦不属
于“失信被执行人”。本次高级管理人员聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。具备行使职权相
适应的履职能力和条件。我们同意聘任董永先生为公司常务副总经理；同意聘任
董永先生为公司财务总监；同意聘任罗斌先生为公司副总经理；同意聘任张树成
先生为公司副总经理；同意聘任孙凯先生为公司副总经理；同意聘任李学天先生
为公司副总经理；同意聘任张斌先生为公司副总经理。
    3、关于聘任董事会秘书的独立意见
    （1）根据孙凯先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第 147
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，
未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行
人，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
    （2）聘任孙凯先生为公司董事会秘书的程序符合《公司法》等法律法规和
《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任孙凯先生为公司董
事会秘书，任期自本次董事会通过之日至本届董事会届满。
       （3）董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
    4、关于聘任证券事务代表的独立意见
    （1）根据姜雅楠女士的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》
第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解
除的现象，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失
信被执行人，不存在《公司法》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。其
教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
    （2）聘任姜雅楠女士为公司证券事务代表的程序符合《公司法》等法律法
规和《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任姜雅楠女士为
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公司证券事务代表，任期自本次董事会通过之日至本届董事会届满。
    5、关于房屋租赁的独立意见
    （1）董事会在发出《关于房屋租赁关联交易的议案》前，已经取得了我们
的认可，同意将议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。
    （2）该关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。

    （3）同意公司与内蒙古兴业集团股份有限公司签订《房屋租赁合同》。

    公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了关联交
易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，本次关联交易决策
程序符合有关法规的规定。

    三、在董事会专门委员会的履职情况

    2017 年度，作为提名与治理委员会主席,本人严格按照《董事会提名与治理
委员会工作细则》等相关制度的规定开展工作，持续关注公司内控建设和执行情
况；2017 年 12 月 16 日，提名与治理委员会对新任高级管理人员任职资格进行
了审查，并出具了同意提名的审议意见。
    作为薪酬与考核委员会委员，本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的要求，认真研究分析公司薪酬与绩效管理体系、探讨董事及高级管理人员的绩
效考核机制、审核公司、所属企业及董事、高管人员的薪酬与绩效考核方案，审
查薪酬与绩效考核方案的执行情况，并对公司薪酬与考核管理执行过程中的问题
提出意见和建议。
    作为审计与法律委员会委员，在2017年度的审计工作期间，本人及时组织相
关会议，认真审阅公司2017年度审计工作计划及相关资料；与负责公司年度审计
工作的天衡会计事务所注册会计师进行充分的沟通和协商。在年审注册会计师进
场前、进场后、出具初步审计意见及出具2017年度审计报告（初稿）后多次与公
司财务部及会计师进行沟通与交流，及时掌握2017年度财务报告审计工作安排及
审计工作进展情况，确保公司2017年度审计工作如期完成。
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       四、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作

       1、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、准确、
完整、及时的完成公司的信息披露工作。

    2、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决
策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、
公正、客观的结论，审慎的行使表决权。

    3、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加
强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意
识。

       五、培训与学习情况

       本人自任职以来，认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法
人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加证监局、深
交所和公司组织的各种形式的培训，2017年11月28日任职后由于未取得上市公司
独立董事资格证书，故书面承诺：将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一
期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。2018年1月
10日至2018年1月12日本人参加了深交所组织的培训班学习并取得了上市公司独
立董事资格证书，本人将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防
范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

       六、其他工作情况

       1、2017 年度无提议召开董事会情况发生；
       2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
       3、未向董事会提请召开临时股东大会；
       4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

       2017 年，我本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事职责，不
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断加强自身专业性水平的学习，加强与公司董事、监事、高管等 相关人员的沟
通和交流，利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，为董 事会的科学
决策提供更多的参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司
规范运作。希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、
规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业
绩回报广大投资者。




                                            独立董事： 姜青梅
                                          二〇一八年四月二十八日