长城证券股份有限公司
关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
2016年发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一八年四月
独立财务顾问声明
长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“长城证券”）接受
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”、“公司”、“上市公司”
或“发行人”）的委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定和要求，独
立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查
本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作意见。
独立财务顾问持续督导意见不构成对兴业矿业的任何投资建议，对投资者根据独
立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问
不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见所依据的文件和材料由兴业矿业提供，兴
业矿业对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
目 录
独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 2
目 录....................................................................................................................................... 3
释 义....................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付和过户情况 ........................................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................. 10
三、标的公司利润承诺实现情况 ......................................................................................... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 18
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 21
七、持续督导总结 ................................................................................................................. 21
3
释 义
除非另有说明，以下简称的含义如下：
上市公司、公司、
指 内蒙古兴业矿业股份有限公司
发行人、兴业矿业
本次发行、本次重 内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
指
组、本次交易 买资产并募集配套资金暨关联交易
合计持有银漫矿业 100%股权的内蒙古兴业集团股份有限公司、
吉伟、吉祥、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海
铭鲲投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限
交易对方 指 合伙）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合
伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上
海彤跃投资合伙企业（有限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有
限合伙），持有白旗乾金达 100%股权的李献来、李佳、李佩
交易标的、标的资 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 100%股权、正镶白旗乾金
指
产 达矿业有限责任公司 100%股权
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司、正镶白旗乾金达矿业有限
标的公司 指
责任公司
银漫矿业 指 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
白旗乾金达 指 正镶白旗乾金达矿业有限责任公司
兴业集团 指 内蒙古兴业集团股份有限公司，为上市公司的控股股东
铭望投资 指 上海铭望投资合伙企业（有限合伙）
铭鲲投资 指 上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）
劲科投资 指 上海劲科投资合伙企业（有限合伙）
翌望投资 指 上海翌望投资合伙企业（有限合伙）
彤翌投资 指 上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）
劲智投资 指 上海劲智投资合伙企业（有限合伙）
彤跃投资 指 上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）
翌鲲投资 指 上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）
上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海铭鲲投资合伙企业（有
限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海翌望投资
铭望投资等 8 家合
指 合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）、
伙企业
上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上海彤跃投资合伙企业（有
限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）
北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、联储证券
北信瑞丰基金管理
有限责任公司、宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）、
有限公司等 8 名特 指
上海中汇金锐投资管理有限公司、深圳市复利基金管理有限公司、
定投资者
万家基金管理有限公司、余艳平
《发行股份及支付
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责
现金购买银漫矿业 指
任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、
协议》
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责
《购买银漫矿业补
指 任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
充协议》
议》
4
《发行股份购买白 《内蒙古兴业矿业股份有限公司与正镶白旗乾金达矿业有限责任
指
旗乾金达协议》 公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公
《业绩补偿协议》 指 司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
之业绩补偿协议》
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公
《业绩补偿补充协
指 司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
议》
之业绩补偿协议之补充协议》
天健兴业出具的天兴矿评字[2016]第 001 号《西乌珠穆沁旗银漫
《银漫矿业采矿权
指 矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报
评估报告》
告书》
长城证券、独立财
指 长城证券股份有限公司
务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，公司发行375,924,352股股份及支付现金13,577.44万元购买兴业
集团、吉祥、吉伟、吉喆以及铭望投资等8家合伙企业合计持有的银漫矿业矿业
100%股权；发行162,120,312股股份购买李献来、李佳和李佩合计持有的白旗乾
金达100%股权。同时，公司向北信瑞丰基金管理有限公司等8名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为119,632.55万元，不超过本次交
易拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，公司发行 375,924,352 股股份及支付现金 13,577.44 万元购买兴
业集团、吉祥、吉伟、吉喆以及铭望投资等 8 家合伙企业合计持有的银漫矿业矿
业 100%股权；发行 162,120,312 股股份购买李献来、李佳和李佩合计持有的白旗
乾金达 100%股权。
1）向银漫矿业全体股东发行股份及支付现金对价情况
根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份
及现金对价的情况如下：
单位：万元
银漫矿业股
序号 交易对方 交易对价 以现金支付 以股权支付（股）
权占比（%）
1 兴业集团 48.17 116,276.41 - 191,875,264
2 吉伟 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
3 吉祥 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
4 吉喆 8.50 20,517.95 2,460.00 29,798,597
5 铭望投资 1.12 2,703.54 37.20 4,399,900
6 铭鲲投资 0.35 844.86 11.71 1,374,834
7 劲科投资 0.90 2,172.49 29.44 3,536,386
8 翌望投资 0.93 2,244.90 30.84 3,653,564
9 彤翌投资 0.44 1,062.11 14.34 1,728,993
10 劲智投资 0.97 2,341.46 32.28 3,810,528
11 彤跃投资 0.43 1,037.97 14.30 1,689,224
12 翌鲲投资 0.41 989.69 13.39 1,611,056
6
合计 100.00 241,387.60 13,577.44 375,924,352
注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》，交易对
方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》中
公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
2）向白旗乾金达全体股东发行股份情况
根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达
100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：
单位：万元
对白旗乾金达的持股 享有标的资产价 通过本次交易获得的
序号 姓名或名称
比例（%） 值 发行人股份（股）
1 李献来 68.00 66,806.53 110,241,798
2 李佩 16.00 15,719.19 25,939,257
3 李佳 16.00 15,719.19 25,939,257
合计 100.00 98,244.91 162,120,312
注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾
金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿
放弃。
2、募集配套资金
本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法
律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他
合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。公司和独立财务顾
问根据发行对象申购报价的情况，并依次按“价格优先、认购规模优先、时间优
先”的原则，确定最终发行价格为8.76元/股，发行数量为136,566,837股，募集资
金总额为1,196,325,492.12元，并将发行对象确定为以下8名特定对象：
序号 发行对象 认购价格（元/股） 获配股数（股） 认购金额（元）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 8.76 20,128,482 176,325,502.32
2 财通基金管理有限公司 8.76 13,698,630 119,999,998.80
3 联储证券有限责任公司 8.76 13,698,630 119,999,998.80
7
宁波梅山保税港区东芷投资合伙
4 8.76 20,547,945 179,999,998.20
企业（有限合伙）
5 上海中汇金锐投资管理有限公司 8.76 13,698,630 119,999,998.80
6 深圳市复利基金管理有限公司 8.76 13,698,630 119,999,998.80
7 万家基金管理有限公司 8.76 27,397,260 239,999,997.60
8 余艳平 8.76 13,698,630 119,999,998.80
合计 136,566,837 1,196,325,492.12
（二）交易资产的交割和过户情况
1、标的资产交付及过户
2016年11月11日，正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局核准了白旗
乾金达的股权变更申请，并换发了新的《营业执照》。白旗乾金达100%股权已过
户登记至兴业矿业。
2016年11月12日，西乌珠穆沁旗食品药品和工商质量技术监督管理局核准了
银漫矿业的股权变更申请，并换发了新的《营业执照》。银漫矿业100%股权已过
户登记至兴业矿业。
2016年11月12日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
衡验字（2016）00205号）。经其审验确认，截至2016年11月12日止，上市公司已
收到兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、铭望投资等八家合伙企业，以及李献来、李
佳和李佩缴纳的新增注册资本合计538,044,664元，变更后的累计注册资本实收金
额为人民币1,731,933,720元。
2、过渡期损益
在本次交易中，根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》约定，自交
易基准日（2015年11月30日）起至标的公司交割完成日止，银漫矿业和旗乾金达
在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由各自的全体股东
按其持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
公司聘请的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对银漫矿业、白旗
乾金达过渡期损益进行了审计，并分别出具了天衡专字（2016）01431号、天衡
8
专字（2016）01432号《专项审计报告》。根据《专项审计报告》，自2015年12月1
日至2016年11月12日，银漫矿业的净利润为-11,038,673.35元，白旗乾金达的净利
润为-3,868,718.47元。2016年12月5日，公司全额收到交易对方向公司支付的过渡
期损益补偿款共计14,907,391.82元。
3、发行股份购买资产新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月18日出具了《股份
登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，兴业矿业
向交易对方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、铭望投资等八家合伙企业和李献来、
李佳、李佩发行的538,044,664股人民币普通股股票登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。本次交易完成后，公司的股份总数变更为1,731,933,720股。
4、募集配套资金实施情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2449 号《关于核准内蒙古兴业矿
业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》核准，公司由主承销商长城证券采取非公开发行方式，发行人民
币普通股（A 股）136,566,837 股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 8.76
元，共募集资金 1,196,325,492.12 元。扣保荐费及承销费用 33,920,000.00 元余额
人民币 1,162,405,492.12 元由长城证券股份有限公司于 2016 年 12 月 16 日汇入兴
业矿业开立的募集资金监管账户，即兴业银行呼和浩特成吉思汗大街支行募集资
金监管账户，（账号 592080100112341012）。另减除验资费 300,000.00 元、发行
登记费 136,566.84 元后，兴业矿业实际募集资金净额为人民币 1,161,968,925.28
元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天
衡验字（2016）00244 号《验资报告》。
2016年12月27日，兴业矿业就本次配套融资所涉及的新增股份向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发
股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。
（三）独立财务顾问意见
9
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过
户，标的资产已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份购买资产及募集配套
资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易
所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
在本次交易中，根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》约定，自交
易基准日（2015年11月30日）起至标的公司交割完成日止，银漫矿业和旗乾金达
在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由各自的全体股东
按其持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
公司聘请的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对银漫矿业、白旗
乾金达过渡期损益进行了审计，并分别出具了天衡专字（2016）01431号、天衡
专字（2016）01432号《专项审计报告》。根据《专项审计报告》，自2015年12月1
日至2016年11月12日，银漫矿业的净利润为-11,038,673.35元，白旗乾金达的净利
润为-3,868,718.47元。2016年12月5日，公司全额收到交易对方向公司支付的过渡
期损益补偿款共计14,907,391.82元。
（二）交易对方关于股票锁定期的承诺
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产
（1）银漫矿业股东取得股份的锁定期安排
本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张
侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份
上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其
通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中
的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充
10
协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，
前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；
第二期：自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其
补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），承诺方本次取得的新增股
份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉
祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长
6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、
劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自
该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转
让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
劲智投资、铭望投资、劲科投资系银漫矿业的股东，本次交易完成后，上述
合伙企业将直接获得上市公司股份。吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思为上
述合伙企业的有限合伙人，本次交易完成后，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张
侃思通过持有上述合伙企业的财产份额将间接获得上市公司股份合计4,526,249
股，具体如下：
吉祥持有劲智投资21.24%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上
市公司3,810,528股股份，吉祥将间接获得上市公司809,356股股份；
吉伟持有劲智投资21.05%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上
市公司3,810,528股股份，吉伟将间接获得上市公司802,116股股份；
吉兴业持有铭望投资25.37%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得
上市4,399,900股股份，吉兴业将间接获得上市公司1,116,254股股份；
吉兴军持有铭望投资19.73%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得
11
上市4,399,900股股份，吉兴军将间接获得上市公司868,100股股份；
张侃思持有劲科投资26.31%的认缴份额，本次交易完成后，劲科投资将获得
上市3,536,386股股份，张侃思将间接获得上市公司930,423股股份。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资出具的《关于配合间接持有股份锁定期
安排的承诺函》，劲智投资、铭望投资、劲科投资通过本次重组获得的上市公司
新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转
让；前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过本次交易取得的上
市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份过户给吉祥、吉
伟，并办理吉祥、吉伟的退伙手续；铭望投资将会将其通过本次交易取得的上市
公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数的股份过户给吉兴业、
吉兴军，并办理吉兴业、吉兴军的退伙手续；劲科投资将会将其通过本次交易取
得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数的股份过户给张侃
思，并办理张侃思的退伙手续。
根据吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思出具的《关于股份锁定期的补充
承诺函》，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易间接获得的上市
公司股份通过前述安排转为其直接持有的股份后，该等股份将按照其出具的《关
于股份锁定期的承诺函》中的相关股份锁定期安排继续锁定。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资作出的承诺，在36个月锁定期届满之后
12个月内，劲智投资、铭望投资、劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公
司股份中相当于间接持股主体间接持有上市公司股份数的股份过户给间接持股
主体，并办理间接持股主体的退伙手续，以配合实现本次交易中间接持股主体间
接获得上市公司股份的锁定期安排。
（2）白旗乾金达股东取得股份的锁定期安排
白旗乾金达全体股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增
股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾金达所持有的东
12
胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前不得设定质押
或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，白旗乾金
达全体股东同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，白旗乾金达全体股东通过本次交易获得的发行人的股份
的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、募集配套资金
参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份
上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
（三）交易对方关于利润补偿的承诺
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019
年度的净利润分别不低于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元，在此
基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产 2017 年度、2018 年度及
2019 年度的净利润分别不低于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元。
兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产 2017 年度净利润不低于 36,567.91
万元，2017 年度和 2018 年度净利润累计不低于 82,957.56 万元，2017 年度、2018
年度及 2019 年度净利润累积不低于人民币 129,347.21 万元。若在业绩补偿期内
实际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，
以保护中小投资者的利益。
根据《业绩补偿补充协议》，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则
负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年
实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权
资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后
的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费
用的影响因素。
本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：
13
本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实
际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资
金实际使用天数/365。
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人及关联方作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方承诺：
“一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不
存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。
二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组
完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于建设阶
段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营
中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采
储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停
产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业
与银漫矿业一并注入上市公司。
三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其
他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
争的业务。
四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位
/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。
五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位/
本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，
本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行
措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
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业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失。”
为完善兴业集团关于避免同业竞争的相关承诺，进一步明确履约时限等，兴
业集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺事项如下：“本次重组完
成后，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成探矿权转为
采矿权后，兴业集团将在 24 个月内提议兴业矿业董事会审议相关资产的注入议
案，并由兴业矿业董事会视具体情况决定是否提交兴业矿业股东大会表决。在兴
业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团
将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。”
2、李献来及其一致行动人作出的承诺
李献来及其一致行动人承诺：
“一、本次交易前，本人及与本人控制的其他企业（如有）中，除西藏博盛
矿业开发有限公司从事金矿采选、生产与销售外，不存在其他开展有色金属产品
的采选、生产与销售业务的情形，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，
其生产、经营的矿产品中不包括金矿、钼矿，本人及本人控制的其它企业（如有）
目前不存在经营与上市公司及其下属公司存在同业竞争的业务的情形。
二、本次重组完成后，本人及本人控制的其它企业（如有）不会从事任何与
上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。
三、若本人控制的其他企业（如有）拥有的探矿权转为采矿权，且该采矿权
涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产、经营的矿产品种相同，则在相关采矿权投
产形成利润后一年内，本人将启动以公允、合理的价格将该等采矿权资产转让给
兴业矿业或与本人无关联第三方的程序，兴业矿业在同等条件下对该等采矿权资
产享有优先购买权。
四、如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公
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司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业
竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本
人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制
的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及
资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
六、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
（五）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
交易对方作出承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位的关联企业将尽可能的避
免和减少与兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本单位及本人/本单位的关联
企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件
和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文
件。本人/本单位及本人/本单位的关联企业不通过关联关系向兴业矿业及其合并
报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与兴业矿业及其合并报告范围内
各级控股公司发生任何有损兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司和兴业
矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益
的关联交易。
3、本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不以任何方式违法违规占用兴业
矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求兴业矿业及其合
并报告范围内各级控股公司为本人/本单位及本人/本单位的关联企业进行违规担
保。
4、本人/本单位不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与兴业矿
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业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本单位及本单位的
关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋
求与兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给兴业矿业及其股东造成损失的，本人/本单位将承担一
切损害赔偿责任。”
（六）交易对方关于保证上市公司独立性的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人及关联方作出的承诺
“一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面
与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人
员、财务和机构独立；
二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其他企业不会利用上
市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、
机构、人员、财务的独立性。”
2、李献来及其一致行动人作出的承诺
“一、本次重组前，白旗乾金达一直在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，白旗乾金达的业务、资产、人员、
财务和机构独立；
二、本次重组完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身
份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财
务的独立性。”
（七）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，上述承诺方均未违
反相关承诺。
三、标的公司利润承诺实现情况
（一）银漫矿业 2017 年度的业绩实现情况
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银漫矿业 2017 年度的业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度
净利润（扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者） 46,711,12
募集资金的财务费用 3,768.90
扣除财务费用后的净利润 42,942.22
业绩承诺金额 36,567.91
是否完成承诺业绩 是
注：配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：
配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=配套募集资金实际用于银漫矿业的
金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资金实际使用天数/365。
银漫矿业 2017 年度实现扣除非经常性损益影响金额及配套募集资金影响金
额以后的净利润 42,942.22 万元，完成了当期的承诺业绩。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：银漫矿业 2017 年度实现扣除非经常性损益影
响金额及配套募集资金影响金额以后的净利润已达到业绩承诺方的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司 2017 年度总体情况
2017年，全球经济复苏势头明显，我国经济运行趋于平稳，经济结构调整逐
见成效，新旧动能转换加速，经济发展的质量和效益不断提升，呈现向好局面。
2017年也是兴业矿业完成重大资产重组并且成功实现产业结构转型升级的首年,
主力矿山银漫矿业顺利达产，公司业绩达到了质的飞跃。公司以身体力行深化安
全管理，实现企业本质安全为重点；抢抓机遇，落实生产任务，实现企业效益。
公司实现营业收入211,143.91万元，比去年同期增长143.90%；实现利润总额
75,607.81万元，比去年同期增长404.03%；归属上市公司股东的净利润56,498.53
万元，比去年同期增长531.56%。
（二）2017 年度上市公司主要财务状况
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项目 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年
营业收入（元） 2,111,439,098.89 865,709,634.32 143.90% 829,713,412.53
归属于上市公司股东的净利
564,985,327.55 89,458,746.07 531.56% -28,796,824.16
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
570,985,749.71 93,829,570.54 508.53% -24,617,686.37
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
1,166,917,269.46 196,379,929.06 494.21% -59,573,763.44
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.3024 0.0568 432.39% -0.0185
稀释每股收益（元/股） 0.3024 0.0568 432.39% -0.0185
加权平均净资产收益率 11.03% 3.12% 7.91% -1.03%
项目 2017 年末 2016 年末 本年比上年末增减 2015 年末
总资产（元） 9,331,359,719.75 9,762,776,062.90 -4.42% 6,542,509,665.51
归属于上市公司股东的净资
5,384,406,824.12 4,864,492,161.94 10.69% 2,744,245,177.43
产（元）
（三）2017 年度上市公司主营业务收入构成情况
单位：元
2017 年 2016 年
项目 同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 2,111,439,098.89 100% 865,709,634.32 100% 143.90%
分行业
采矿行业 2,032,496,014.79 96.26% 672,475,109.03 77.68% 202.24%
冶炼行业 37,026,754.50 1.75%
商品流通 30,123,008.29 1.43% 189,419,449.22 21.88% -84.10%
基金管理 1,232,319.88 0.14% -100.00%
其他 11,793,321.31 0.56% 2,582,756.19 0.30% 356.62%
分产品
锌精粉 1,078,242,190.57 51.07% 560,489,883.65 64.74% 92.37%
铁精粉 177,914,033.38 8.43% 111,985,225.38 12.94% 58.87%
钨精粉 10,130,461.96 0.48% - - -
铋精粉 11,881,046.96 0.56% - - -
铅精粉 46,112,455.72 2.18% - - -
含铅银精粉 240,828,594.24 11.41% - - -
含铜银精粉 213,214,851.74 10.10% - - -
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锡精粉 218,010,287.19 10.33% - - -
锡次精粉 36,162,093.03 1.71% - - -
粗铅 26,033,268.87 1.23% - - -
高铅渣 10,993,485.63 0.52% - - -
铅精粉（贸易） 30,123,008.29 0.14% - - -
铅锭 - - 189,419,449.22 21.88% -
基金管理 - - 1,232,319.88 0.14% -
其他 11,793,321.31 0.56% 2,582,756.19 0.30% 356.62%
分地区
国内销售 2,111,439,098.89 100.00% 865,709,634.32 100.00% 143.90%
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2017 年度兴业矿业各项业务的发展情况良好，
业务发展符合预期。独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督
导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保
护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司公司治理及运行情况
目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结
构。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，
各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作
和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了董事
会专门委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司审计委员会下设内部审
计部门，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关
规定，独立行使审计监督职权。
公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源
采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有
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章可循，形成了规范的管理体系。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效
的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公
司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实
准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组
方案不存在差异。
七、持续督导总结
经核查，独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，本次交易涉及的标
的资产及股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；发
行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的发行对象在本次重组中获得的上
市公司股份依法履行了登记手续，并按照交易协议和承诺函的约定进行了锁定，
在各自的锁定期内未出现违反法律法规、协议约定及承诺的情形。
本次募集配套资金的募集、存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规
定。截至本督导意见签署之日，本次交易中发行股份购买资产交易各方不存在违
反所出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自交易
完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度
和《上市公司治理准则》的要求；本次交易所购买资产在 2017 年度实现了承诺
利润，后续 2018 年度、2019 年度的业绩承诺仍在继续履行中。
截至本督导意见签署之日，独立财务顾问对兴业矿业发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导到期。独立财务顾问提请投资者，
继续关注本次交易相关各方所作出的业绩承诺等事项。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持
续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
庄晶亮 夏静波
长城证券股份有限公司
2018年4月28日
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