内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事
    对第八届董事会第二次会议相关事项出具的独立意见

    内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会
议于 2018 年 4 月 26 日在公司十楼会议室召开。作为公司的独立董事，我们参加
了这次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有
关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的
态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，我们作为内蒙古兴
业矿业股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们
对公司 2017 年度利润分配预案发表意见如下：


    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表净利润
553,557,652.20元，归属于母公司股东净利润为564,985,327.55元，母公司2017
年度实现净利润26,645,579.82元，提取法定盈余公积2,664,557.98元，提取法
定盈余公积后剩余利润23,981,021.84元，加年初未分配利润570,764,678.72元，
扣除2016年现金股利分配37,370,011.14元，2017年度可供股东分配的利润为
557,375,689.42元。


    2017年度利润分配预案：以截止2017年12月31日公司总股本1,868,500,557
股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.20元（含税），共计派
发现金红利37,370,011.14元，分配后的未分配利润余额为520,005,678.28元留
存至下一年度。


    同意将上述事项提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    二、关于续聘 2018 年度会计师事务所的独立意见

    根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》；财政部、证监会、
审计署、银监会、保监会联合制定的《企业内部控制基本规范》以及《公司章程》
的相关规定，我们认真审阅了《2018 年度续聘会计师事务所的议案》及相关会
议材料，经讨论后发表独立意见如下：

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在作为公司外部审计机构以来, 遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。天衡会计
师事务所具有丰富的执业经验，具备为公司提供审计服务的能力，同意续聘天衡
会计师事务所作为公司及控股子公司2018年度会计报表审计机构，同意续聘天
衡会计师事务所有限公司作为公司2018年度内部控制审计机构。审计费用为280
万元（不含差旅费），该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。同意将上述事项提交公司2017年年度股东大会审议。

    三、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专
项说明和独立意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发 [2005]120 号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，我们作为内
蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，对截至报告期末公
司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明和独立意见
如下：

   （一）、2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意
见：

    报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

   （二）、公司 2017 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

       1、报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；

       2、报告期末公司对外担保余额 215,308.15 万元，为控股子公司之间的互相
担保和公司为子公司的担保行为；
    3、报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位及个人提
供担保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责任的
风险。

    我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小
股东的利益。

    四、关于对公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见

    作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司《董事会关于募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:

    公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2017 年度募集资金的存放与使用情
况， 2017 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。

    我们同意公司董事会编制的《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况
的专项报告》，同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

    五、关于公司 2017 年度计提资产减值准备的独立意见

    根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，我们对公司第八届董事
会第二次会议审议通过的《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》发表
独立意见如下：

    公司有关应收款项、存货、固定资产、在建工程及无形资产计提资产减值准
备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师事务所审计认可，符合《企
业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助
于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权
益，同意本次计提资产减值准备, 并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会
审议。
    六、关于公司 2017 年度内部控制自我评价的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部控制指
引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了公司对内部控制情况的自我
评价，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全
体股东负责的态度，经讨论后，我们就公司对内部控制的自我评价情况发表如下
独立意见：

    报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。

    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

    综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公
司内部控制的实际情况。

    七、关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬标准的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们认
真审议了《关于董事 2018 年度津贴的议案》、《2018 年度高级管理人员薪酬的议
案》，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全
体股东负责的态度，经讨论后，我们表如下独立意见：

    公司 2018 年度董事、高级管理人员津贴及薪酬标准的确定程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动董事、
高级管理人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。




                                         独立董事：隋景祥 李强新 姜青梅

                                                  二〇一八年四月二十八日