内蒙古兴业矿业股份有限公司

独立董事关于公司 2018 年限制性股票激励计划的独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办
法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件和《内蒙古兴业矿业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为内蒙古兴业矿业股份有限公
司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《内蒙古
兴业矿业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制
性股票激励计划（草案）》”）发表如下独立意见：

       一、《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》的独立意见

    1、公司不存在《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公
司激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员不
存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合
《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。

    3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限
制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、
解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司董事会 9 名董事中 2 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表
决，由非关联董事表决。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。

    综上，我们一致同意将本次限制性股票激励计划相关议案提交公司股东大会
审议。

                                          独立董事：隋景祥 李强新 姜青梅

                                                   二〇一八年五月二十一日