兴业矿业：内蒙古江泉律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划草案之法律意见书2018-05-21
内蒙古江泉律师事务所
关于
内蒙古兴业矿业股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划草案
之
法律意见书
1
目录
一、公司实施本激励计划的主体资格........................................................................ 5
（一）公司依法设立并合法存续......................................................................... 5
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形..................................................... 5
二、本激励计划内容的合法合规性............................................................................ 6
（一）本激励计划的目的..................................................................................... 6
（二）激励对象的确定依据和范围..................................................................... 6
（三）标的股票来源、种类及数量..................................................................... 7
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况..................................................... 8
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..... 8
（六）授予价格和确定方法............................................................................... 11
（七）授予和解除限售条件............................................................................... 11
（八）本激励计划授出权益、解除限售的程序............................................... 13
（九）本激励计划的调整方法和程序............................................................... 14
（十）限制性股票的会计处理........................................................................... 15
（十一）本激励计划的变更、终止................................................................... 15
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行........................................................... 16
（十三）公司与激励对象之间争议的解决....................................................... 16
（十四）公司与激励对象的其他权利义务....................................................... 16
三、关于本次激励对象的确定.................................................................................. 17
（一）激励对象的确定依据和范围................................................................... 17
（二）激励对象的主体资格............................................................................... 17
四、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查...................................................... 17
五、关于实施本次激励应履行的主要程序.............................................................. 18
（一）兴业矿业为实施本激励计划已履行的主要程序................................... 18
（二）兴业矿业为实施本激励计划后续须履行的主要程序........................... 19
六、关于本激励计划涉及的信息披露义务.............................................................. 19
七、本激励计划对兴业矿业及其全体股东利益的影响.......................................... 20
八、结论意见.............................................................................................................. 20
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致：内蒙古兴业矿业股份有限公司
内蒙古江泉律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古兴业矿业股份有限公
司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
鉴于兴业矿业于 2018 年 5 月 20 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过
了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》以下简称“《备忘录 4 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《内蒙古兴业矿业股份有限公司公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
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赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、经本所律师核查，公司前身系 1975 年的赤峰市煤气热力总公司，后由赤
峰富龙公用（集团）有限责任公司独家发起，以定向募集方式设立赤峰富龙热力
股份有限公司。1996 年 8 月 1 日，公司经中国证监会批准面向社会公开发行 1,370
万股股票；1996 年 8 月 28 日经深圳证券交易所批准，“富龙热力”股票在深交
所挂牌交易，股票代码 000426。
2、经中国证监会《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向
内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1696
号），公司于 2012 年 2 月 1 日起正式更名为“内蒙古兴业矿业股份有限公司”。
3、经本所律师核查，公司现持统一社会信用代码为 91150000114802589Q
的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表人吉兴业，注册资本 186,850.06
万元，住所为赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼；
营业范围：矿产品和化工产品销售(需前置审批许可的项目除外）;金属及金属矿
批发；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限：1996 年 8 月 23 日至长期。
4、经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据《内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2018）01257 号”兴业矿
业 2017 年度《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兴业矿业系依照中国法律设立
并合法有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激
励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2018 年 5 月 20 日，公司依照法定程序召开了第八届董事会第四次会议，
会议审议通过了《内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
《激励计划（草案）》共分为十六节。经本所律师核查，《激励计划（草案）》
已包含以下内容：
（一）本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券
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法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为在公司及子公司任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心技术（业务）人员
以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数为 42
人，包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员（或同级别员工）、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当
激励的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象中，董事、高级
管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计
划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
3、根据《激励计划（草案）》、公司第八届监事会第四次会议决议、公司监
事会对激励对象名单的核查意见、公司的确认并经本所律师核查，本激励计划的
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八
条的规定。
（三）标的股票来源、种类及数量
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司根据
第八届董事会第四次会议向激励对象定向发行的 919.90 万股公司 A 股普通股，
符合《管理办法》第十二条的规定。
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2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
总量为 919.90 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励
计划签署时公司股本总额 186,850.06 万股的 0.492%。本激励计划任何一名激励
对象所获授的公司股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%，本
次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
本所律师认为，本激励计划规定的股票来源、拟授出的权益数量、拟授出权
益涉及的标的股票数量占公司股本总额的百分比符合《管理办法》第九条第（三）
项以及第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占目前股本总
姓名 职务
股票数量(万股) 股票总数的比例 额的比例
董事、常务副总经 28.4 3.09% 0.015%
董永
理兼财务总监
董事、副总经理兼 59.7 6.49% 0.032%
孙凯
董事会秘书
罗斌 副总经理 13.6 1.48% 0.007%
张斌 副总经理 25.6 2.78% 0.014%
李学天 副总经理 25.6 2.78% 0.014%
主要管理人员及核心技术（业务）
767 83.38% 0.410%
人员等 37 人
合计（42 人） 919.9 100.00% 0.492%
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、
职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管
理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、有效期
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月，
符合《管理办法》第十三条的规定。
2、授予日
本激励计划首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董
事会确认授予条件成就后予以公告。公司应在限制性股票授予条件成就后 60 天
内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照
《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本所律师认为，上述关于授予日的内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
3、限售期和解除限售安排
（1）限售期
依据本激励计划获授的限制性股票限售期为授予日起 12 个月。在限售期内，
激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）解除限售时间安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自获授的限制性股票完成登
记之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至获授的限制性股票 1/3
完成登记之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
自获授的限制性股票完成登
第二个解除限售期 1/3
记之日起 24 个月后的首个交
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易日起至获授的限制性股票
完成登记之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
自获授的限制性股票完成登
记之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至获授的限制性股票 1/3
完成登记之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
以上首次授予限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最
大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调
整。
本激励计划有效期届满后，激励对象未达到解除限售条件而不能申请解除限
售的限制性股票由公司回购并予以注销。
本所律师认为，上述限售期和解除限售安排符合《管理办法》第二十四条、
第二十五条的规定。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，上述关于禁售期的内容符合《管理办法》第十六条的规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排以及禁售
期符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、
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第二十五条、第四十四条的相关规定。
（六）授予价格和确定方法
1、授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股
4.42 元。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.02 元的 50%，为每股 4.01 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.84 元的 50%，为每股 4.42 元。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项以及第二十三
条的规定。
（七）授予和解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
2、解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须
同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到
公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核目标
第一个解除限售
2018 年度净利润相比 2017 年净利润增长率不低于 50%
期
第二个解除限售
2019 年度净利润相比 2017 年净利润增长率不低于 120%
期
第三个解除限售
2020 年度净利润相比 2017 年净利润增长率不低于 160%
期
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励
计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本激励
计划相关规定回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
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管理办法》，激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解除限售的，
除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失
职、渎职行为，给公司造成损失的。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合
格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解
除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授
但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。
本所律师认为，上述关于限制性股票的获授条件及解除限售条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项以及第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（八）本激励计划授出权益、解除限售的程序
1、限制性股权的授予程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予的程序如下：
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票授予事宜。公司在限制性股票授予条件成就后 60 日内，向证券交易所和
登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；
预留授予部分在公司董事会进行公告后并在完成其他法定程序后进行授予。
2、解除限售的程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划解除限售的程序如下：
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件
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的激励对象，则不予办理股票解除限售事宜；对于计划有效期届满激励对象已获
授但尚未解除限售的股票，由公司以授予价格进行回购并予以注销。若公司在进
行回购前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等导致限制性股票数
量增加的情况，公司在回购未达成解除限售的限制性股票时所支付的回购价款以
激励对象认购时支付的除权除息前的价款为依据。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本激励计划已明确授出权益、解除限售的程序，符合《管理
办法》第九条第（八）项规定；上述程序设置符合《管理办法》第五章的相关规
定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票
回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P
＞1；P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限
制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对
象所
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获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已
调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价
格确定。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
2、限制性股票激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所意见。
本所律师认为，本激励计划中规定的限制性股票数量和授予价格的调整方法
和程序符合《管理办法》第九条第（九）项以及第四十八条的规定。
（十）限制性股票的会计处理
经审阅《激励计划（草案）》，本所认为，本激励计划已明确会计处理方法、
限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩
的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）本激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未达成解除限售条
件的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。若公司在进行回购
前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等导致限制性股票数量增加
的情况，公司在回购未达成解除限售的限制性股票时所支付的回购价款以激励对
象认购时支付的除权除息前的价款为依据。
本所律师认为，本激励计划已明确激励计划变更及终止的内容符合《管理办
法》第九条第（十一）项规定以及第十八条、第四十八条的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发
生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
经审阅《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确约定了公司
发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时
本激励计划的执行方案，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间争议的解决
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股
权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则
协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本激励计划已明确约定了公司与激励对象之间相关纠纷或争
端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
经审阅《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》第十三节
已经明确约定了公司与激励对象之间各自的权利与义务，符合《管理办法》第九
条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
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三、关于本次激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
本激励计划的确定依据和范围详见本法律意见书“二、本激励计划内容的合
法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围。”
（二）激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案）》、公司第八届监事会第四次会议决议、公司监事会
对激励对象名单的核查意见、公司的确认并经本所律师核查，本激励计划的激励
对象不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次激励对象均未参加除本激励计
划外的其他上市公司激励计划，独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实
际控制人及其配偶与直系近亲属均未参与本激励计划。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于本激励计划是否涉及财务资助的核
查
根据《激励计划（草案）》，激励对象按照激励计划的规定购买限制性股票的
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资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于实施本次激励应履行的主要程序
（一）兴业矿业为实施本激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，兴业矿
业已履行下述主要程序：
1、2018 年 5 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要，决定将《激励计划（草案）》及其摘要提交
公司第八届董事会第四次会议审议。
2、2018 年 5 月 20 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要，董事董永、孙凯回避表决。同日，兴业矿业独
立董事对本次《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
3、2018 年 5 月 20 日，公司召开第八届监事会第四次会议，会议对本激励
计划以及激励计划中的激励对象名单进行了初步核查。监事会认为：公司实施本
次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，
同意公司实施本次股权激励计划。列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的
人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，
已通过公司董事会的审核，独立董事发表了同意本激励计划的独立意见，公司已
经在内部公示了激励对象的姓名和职务，公司监事会对本激励计划中的激励对象
名单进行了核实，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条和第
三十七条的规定。
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（二）兴业矿业为实施本激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本激励计划，兴业矿业后续尚需
履行下列主要程序：
1、兴业矿业董事会发出召开股东大会的补充通知，并同时公告关于《激励
计划（草案）》的法律意见书，独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投
票权。
2、在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，公司监事
会应当充分听取公示意见。兴业矿业应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
3、兴业矿业股东大会审议本激励计划，本激励计划须经出席兴业矿业股东
大会的股东所持表决权 2/3 以上通过方可生效实施，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。兴业矿业股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本激励计划经股东大会审议通过后，兴业矿业董事会根据股东大会的授
权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜。
本所律师认为，公司就本激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的
程序；公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《公
司章程》的要求，召开股东大会以特别决议表决通过本激励计划、由公司董事会
依股东大会的授权进行权益授予、公告等必要程序。
六、关于本激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2018 年 5 月 20 日召开了兴业矿业第八届董事会
第四次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；公司于 2018 年 5 月 20 日召开了第八届监事会第四次会议，
审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司已经在董事会审议通过本次《激励计划（草案）》的 2 个交易日内公告董事
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会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见以及独立董事
公开征集委托投票权报告书，并承诺将继续履行与本激励计划相关的后续信息披
露义务。
本所律师认为，兴业矿业已就实施本激励计划按《管理办法》等法律法规及
规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进展，兴
业矿业尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行相应的
信息披露义务。
七、本激励计划对兴业矿业及其全体股东利
益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事关于本激励计划发表的独立意见，兴业
矿业实施本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害兴业矿业及全体股东利益的情形，
也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格。
（二）公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司本激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司就本激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序；公
司尚需按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》
的要求，召开股东大会以特别决议表决通过本激励计划、由公司董事会依股东大
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会的授权进行权益授予、公告等必要程序。
（六）公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，尚需按照《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
（七）公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存
在违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《内蒙古江泉律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
内蒙古江泉律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
郭树来___________________
郭天铸：_________________
候燕杰：_________________
二〇一八年五月二十一日
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