兴业矿业：关于向激励对象授予限制性股票的公告2018-06-08
股票简称：兴业矿业 股票代码：000426 公告编号：2018-33
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于向激励对象授予
限制性股票的公告
2018 年 6 月 8 日
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）2018
年 6 月 7 日召开的第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会及监事会认为公司限
制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本次股权激励计划”
或“本激励计划”）规定的限制性股票激励计划授予条件已经达成，同意授予日
为 2018 年 6 月 7 日，独立董事发表了同意意见。现将相关情况公告如下：
一、限制性股票的概述
1、限制性股票的种类和来源：
本激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
2、授予日：
2018 年 6 月 7 日。
3、限制性股票激励计划的授予价格：
本次限制性股票的授予价格为每股 4.42 元。
4、限制性股票激励计划的授予数量及授予对象：
本激励计划激励对象包括在公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人
员、子公司主要管理人员和技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员
工（不包括独立董事、监事）。本激励计划涉及的激励对象共计 42 人，本激励
计划拟向激励对象授予 919.90 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总 186,850.06 万股的 0.492%。
具体情况如下所示：
获授的限制性 占授予限制性 占目前股本
姓名 职务
股票数量(万股) 股票总数的比例 总额的比例
董事、常务副总经
董永 28.4 3.09% 0.015%
理兼财务总监
董事、副总经理兼
孙凯 59.7 6.49% 0.032%
董事会秘书
罗斌 副总经理 13.6 1.48% 0.007%
张斌 副总经理 25.6 2.78% 0.014%
李学天 副总经理 25.6 2.78% 0.014%
主要管理人员及核心技术（业务）
767 83.38% 0.410%
人员等 37 人
合计（42 人） 919.9 100.00% 0.492%
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
5、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应股权授予登记完成之日起 12
个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划限
制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自获授的限制性股票完成登
记之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至获授的限制性股票 1/3
完成登记之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
自获授的限制性股票完成登
记之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 1/3
易日起至获授的限制性股票
完成登记之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
自获授的限制性股票完成登
记之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至获授的限制性股票 1/3
完成登记之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
6、限制性股票解除限售条件
（1）公司业绩考核条件：
本激励计划激励对象获授的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内满足
限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除
限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解除限售期 绩效考核目标
第一个解除限售期 2018 年度净利润相比 2017 年净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售期 2019 年度净利润相比 2017 年净利润增长率不低于 120%；
第三个解除限售期 2020 年度净利润相比 2017 年净利润增长率不低于 160%。
注：上述“净利润”指公司扣除非经常损益前的净利润，净利润以公司年度审计报告中合并损益表的
净利润为准。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象层面考核内容：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度=标准系数×个
人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）和（E）五
个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
考评评级 A B C D E
标准系数 100% 80% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）/（D），则上
一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例
分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规
定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
二、已履行的审批程序
1、2018 年 5 月 20 日，公司分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监
事会第四次会议，审议并通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立
董事、律师对上述内容发表了专项意见。2018 年 5 月 21 日，公司发出《关于
召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
2、2018 年 5 月 31 日，公司监事会出具关于《监事会关于公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 6 月 5 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得
批准。
4、2018 年 6 月 7 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独
立董事、律师对相关事项发表专项意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），本次授予符合《内蒙古兴业矿业股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司向激励对象授予限制性股票。
三、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据公司 2018 年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，同时满足下列
授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未
达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的情形；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法
律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制
性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会
审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存
在差异。
五、本次授予后新增股份对财务报告的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。按实际申请登记份额 919.9 万股测算，
预计未来限制性股票激励成本为 2,906.88 万元，则 2018 年—2021 年限制性股
票成本摊销情况见下表：
单位：万股/万元
授予的限 需摊销的总
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
制性股票 费用
919.9 2,906.88 1,036.25 1,211.20 524.85 134.58
注：本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算
数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、限制性股票激励计划所募集资金的用途
本限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个
月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内
均不存在买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保及反担保。
九、独立董事意见
公司独立董事基于审慎、客观、独立的判断，对公司向激励对象授予限制性
股票有关事项发表如下独立意见：
1、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，经公司第八届董事会第
五次会议审议确定公司本次激励计划的授予日为 2018 年 6 月 7 日，该授予日
符合《股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划中关于授予日的规定，同时
本次授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
公司本次股票激励计划中的各项授予条件均已成就。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
及本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、公司实行本次激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，
提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司利益及全体股东利益的情形。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非
关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年
6 月 7 日，并同意向符合条件的名激励对象 42 人授予 919.90 万股限制性股票，
授予价格为 4.42 元/股。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）对激励对象名单的核实情况
1、列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草
案规定的激励对象条件；
2、所有获授限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对授予日的核实情况
公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性
股票授予日 2018 年 6 月 7 日不存在下列任一期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，公司监事会同意确定以 2018 年 6 月 7 日为授予日，同意向符合条件
的名激励对象 42 人授予 919.90 万股限制性股票，授予价格为 4.42 元/股。
十一、法律意见书结论性意见
内蒙古江泉律师事务所对公司本次激励计划出具的法律意见书认为：
1、公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》、《备忘录 3
号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。
3、截至本次激励计划授予日，本次限制性股票的授予条件得到满足，公司
本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
十二、备查文件
1、《内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》；
2、《内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《内蒙古江泉律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二○一八年六月八日
