长城证券股份有限公司
关于
内蒙古兴业矿业股份有限公司
回购公司股份
之
独立财务顾问报告
（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）
二零一八年六月
目录
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 3
第一节 前言.................................................................................................................. 4
第二节 本次回购股份的方案要点.............................................................................. 5
第三节 公司基本情况.................................................................................................. 6
一、公司基本情况................................................................................................. 6
二、公司控股股东和实际控制人情况................................................................. 6
三、公司前十大股东持股数量及持股比例......................................................... 7
四、公司主要经营情况......................................................................................... 8
第四节 本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定.................................... 10
一、股票上市已满一年....................................................................................... 10
二、最近一年无重大违法行为........................................................................... 10
三、回购股份后，上市公司具备持续经营能力............................................... 10
四、回购股份后，股权分布符合上市条件....................................................... 10
第五节 本次回购股份的必要性分析........................................................................ 12
一、本次回购有利于合理反映公司在当前市场环境下的投资价值............... 12
二、本次回购有利于切实回报上市公司股东................................................... 12
第六节 本次回购股份的可行性分析........................................................................ 13
一、公司回购资金占资产规模的比重较低....................................................... 13
二、公司经营状况良好....................................................................................... 13
三、公司货币资金充足、现金流状况较好....................................................... 13
四、本次回购不会对公司偿债能力产生重大不利影响................................... 14
第七节 本次回购股份的影响分析............................................................................ 15
一、本次回购股份对公司股价的影响............................................................... 15
二、本次回购对公司股本结构的影响............................................................... 15
三、本次回购对公司债权人的影响................................................................... 15
第八节 独立财务顾问意见........................................................................................ 16
第九节 提请广大投资者注意的事项........................................................................ 17
1
第十节 本独立财务顾问联系方式............................................................................ 18
第十一节 备查文件.................................................................................................... 19
2
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
兴业矿业、公司、本公司、 内蒙古兴业矿业股份有限公司，在深圳证券交易
指
上市公司 所上市，股票代码：000426
兴业矿业拟以自有资金不超过人民币 34,000 万
本次回购、本次回购股份 指 元，按不超过人民币 8.5 元/股的价格回购股份并
依法予以注销的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
《补充规定》 指
的补充规定》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 2018年修订）
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
《业务指引》 指
购股份业务指引》
本独立财务顾问/长城证
指 长城证券股份有限公司
券
本独立财务顾问为本次回购出具的《长城证券股
本独立财务顾问报告/本
指 份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
报告
回购公司股份之独立财务顾问报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
3
第一节 前言
长城证券股份有限公司接受内蒙古兴业矿业股份有限公司的委托，担任本次
兴业矿业回购份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，
并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股
份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1. 本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2. 本独立财务顾问已按照规定对兴业矿业履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公
司披露的文件内容不存在实质性差异；
3. 本独立财务顾问报告所依据的公司资料由兴业矿业提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
4. 本独立财务顾问报告不构成对兴业矿业的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
5. 本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6. 在与兴业矿业接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
7. 本独立财务顾问特别提请兴业矿业的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
4
第二节 本次回购股份的方案要点
回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的方式 通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购股份
回购股份的用途 回购的股份将注销，从而减少注册资本
为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效
维护广大投资者利益，公司结合自身财务状况、经
回购股份的目的
营状况和股票二级市场状况，拟以自有资金回购公
司股份。
回购股份的金额 不超过人民币 3.4 亿元
公司本次回购股份的价格为不超过人民币8.5元/股。
若公司在回购期限内实施了送股、资本公积金转增
回购股份的价格
股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股
价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
以回购价格不超过8.5元/股、回购资金总额不超过人
民币3.4亿元计算，回购股份数量约为40,000,000股。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的
回购股份的数量
股份数量为准。若在回购期限内公司有派息、资本
公积金转增股本、派送股票红利等事项，回购股份
的数量将进行相应调整。
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案
之日起 12 个月内，如果触及以下条件，则回购期限
提前届满：如果在回购期限内回购资金使用金额达
到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期
限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回
购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案
回购股份的期限
之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报
告或业绩快报公告前 10 个交易日内；自可能对本公
司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购资金来源 公司自有资金。
5
第三节 公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 内蒙古兴业矿业股份有限公司
英文名称 INNER MONGOLIA XINGYE MINING CO.,LTD
赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴
注册地址
业集团办公楼
主要办公地址 赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦
邮政编码 024000
法定代表人 吉兴业
注册资本 1,868,500,557 元
企业性质 股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 兴业矿业
股票代码 000426
统一社会信用代码 91150000114802589Q
电话 0476－8833387
传真 0476－8833383
电子邮箱 nmxyky@vip.sina.com
许可经营项目：无 一般经营项目：矿产品和化工产
品销售(需前置审批许可的项目除外）;金属及金属矿
经营范围
批发；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件
销售。
二、公司控股股东和实际控制人情况
截至2018年3月31日，内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集
团”）持有兴业矿业556,075,350股股份，占公司总股本的29.76%，为公司控股股
东，其基本情况如下：
6
公司名称 内蒙古兴业集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9115000070143782X2
法定代表人 吉兴业
注册资本 40,000 万元
成立日期 2001 年 7 月 16 日
注册地址 内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械
经营范围 配件、轴承、化工产品（除专营）、五金、机电、汽车配件
销售。
通讯地址 内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
吉兴业先生直接持有兴业矿业40,000股股份，通过持有兴业集团80%股份间
接控制兴业矿业444,860,280股股份，合计控制兴业矿业的股份数量占公司总股本
的23.81%，为公司实际控制人。吉兴业先生的基本情况如下：
男，1959年12月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，自2001年7月
以来，一直担任内蒙古兴业集团股份有限公司董事长职务，2011年12月16日至今，
一直担任兴业矿业董事长职务。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下所示：
三、公司前十大股东持股数量及持股比例
截至 2018 年 3 月 31 日，兴业矿业前 10 名股东持股数量及持股比例情况如
下表所示：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 内蒙古兴业集团股份有限公司 556,075,350 29.76%
2 甘肃西北矿业集团有限公司 180,131,798 9.64%
7
3 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 138,184,794 7.40%
4 李献来 110,241,798 5.90%
5 吉祥 66,623,003 3.57%
6 吉伟 66,223,003 3.54%
7 吉喆 29,798,597 1.59%
8 李佩 25,947,357 1.39%
9 李佳 25,939,257 1.39%
中国农业银行股份有限公司－富兰克
10 20,659,899 1.11%
林国海弹性市值混合型证券投资基金
四、公司主要经营情况
公司的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼。上市公司自身为控股型公
司，不从事采矿和冶炼生产业务。下属 14 家子公司可分为四大板块，分别为采
掘板块、冶炼板块、投资板块、贸易板块。其中子公司银漫矿业以铅锌银矿和铜
锡银锌矿蕴藏为主，含银量较高、矿产品位较高，剩余服务年限较长，为国内最
大单体银矿，通过技改后，年采选白银 210 吨，亦是国内最大白银生产矿山。矿
区圈定工业矿体共 214 条，矿区内保有资源储量 6,360.22 万吨，其中锌金属量
111.33 万吨、银金属量 10,172.36 吨、铜金属量 87,614.73 吨、锡金属量 24.35 万
吨、铅金属量 35.07 万吨，另伴生铟金属量 1,070.77 吨、镉金属量 9,908.62 吨、
锑金属量 20.44 万吨。下属子公司兴业贸易为公司销售有色金属矿产品及采购部
分原材料；下属子公司双源有色主营业务为铅冶炼、贵金属回收和销售；下属子
公司乾金达矿业已于 2017 年开始建设，进展顺利，预计于 2018 年下半年实现带
水试车。其余子公司的主营业务为有色金属采选和销售。
公司的主要产品有铅、锌、银、锡、铜、铁等有色金属，同时还根据所开采
矿石的伴生金属情况生产铋和钨等金属。除上述正在开采的矿区之外，公司还通
过子公司拥有白银、铜锡、铅锌等多个有色金属矿的探矿权储备。 公司顺应行
业的发展趋势，在上海成立了兴业矿业（上海）国际贸易有限责任公司，围绕公
司的采、选、冶等终端产品销售或原材料采购开展有色金属贸易业务，有利于增
强公司价格发现和产品保值等方面的能力。截至目前，公司已经形成了有色金属
资源勘查、储备、开发、采掘以及有色金属贸易、冶炼加工等一系列完整的产业
链条，使公司的抗风险能力和发展潜力进一步得到加强。
公司最近三年及一期主要财务数据如下表所示：
8
2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产（元） 9,200,761,868.68 9,331,359,719.75 9,762,776,062.90 6,542,509,665.51
归属于上市公
司股东所有者 5,502,373,860.15 5,384,406,824.12 4,864,492,161.94 2,744,245,177.43
权益合计
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 422,272,321.08 2,111,439,098.89 865,709,634.32 829,713,412.53
归属于上市公
118,728,081.72 564,985,327.55 89,458,746.07 -28,796,824.16
司股东净利润
扣除非经常性
损益后归属于
118,113,041.84 570,985,749.71 93,829,570.54 -24,617,686.37
上市公司股东
净利润
基本每股收益
0.0635 0.3024 0.0568 -0.0185
（元/股）
加权平均净资
2.18% 11.03% 3.12% -1.03%
产收益率
注：2015-2017年度数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-3月数
据为未审数。
9
第四节 本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
一、股票上市已满一年
经核查，兴业矿业公司股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八
条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
二、最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站等公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核
实，兴业矿业最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第
二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
三、回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不超过人民币
34,000 万元，2016 年至 2018 年 3 月 31 日，公司经营活动现金流量净额均为正，
分别为 196,379,929.06 元、1,166,917,269.46 元、31,951,289.82 元。本次回购的实
施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购股份完成后兴业
矿业仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股
份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
四、回购股份后，股权分布符合上市条件
本次回购股份按照回购资金总额上限人民币 34,000 万元、回购价格上限 8.5
元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为 40,000,000 股，占截至本报告出
具日公司总股本的 2.14%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股
份数量为准。
依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）的相关规定：
“（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司
股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股
份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1. 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
10
2. 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市
公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
假设本次回购社会公众股份的数量为 40,000,000 股，占截至本报告出具日公
司总股本的 2.14%，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化。回购
完成后，公司社会公众持有的股份占截至本报告出具日公司总股本的 65.93%，
上市公司股权分布仍具备上市条件，不会对兴业矿业的上市地位构成影响。同时，
经本独立财务顾问核查，兴业矿业本次回购股份并不以退市为目的，回购股份过
程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公
司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为兴业矿业本次回购股份符合《回购管理办法》
的相关规定。
11
第五节 本次回购股份的必要性分析
一、本次回购有利于合理反映公司在当前市场环境下的投资价值
在当前市场环境下，本次回购股份有利于稳定投资者的投资预期，维护广大
投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，体现对公司未来发展前景的信心以
及对公司价值的认可，切实提高公司股东的投资回报，从而推动公司股票市场价
格向公司长期内在合理价值的回归。
二、本次回购有利于切实回报上市公司股东
公司本次回购的股份注销后能够减少公司发行在外的总股本数，从而提升公
司的每股收益，有利于给予投资者合理的长期回报，与投资者共同分享企业成长
的成果。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购具有必要性。
12
第六节 本次回购股份的可行性分析
兴业矿业本次用于回购股份的资金不超过人民币 34,000 万元，资金来源为
公司自有资金，本次回购股份不会对公司的财务状况、经营状况产生重大影响，
具体分析如下：
一、公司回购资金占资产规模的比重较低
截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为 9,200,761,868.68 元，归属于上市股
东的净资产为 5,502,373,860.15 元。若回购资金总额的上限人民币 3.4 亿元全部
使用完毕，按 2018 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比
重为 3.70%、约占归属于上市股东的净资产的比重为 6.18%，占比较低。另外，
本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的 12 个月内择机实施，不会对
公司的日常经营活动产生重大影响。
二、公司经营状况良好
公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月，分别实现营业收入 865,709,634.32
元 、 2,111,439,098.89 元 、 422,272,321.08 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 利 润
89,458,746.07 元、564,985,327.55 元、118,728,081.72 元。公司运营情况较为稳
定，盈利能力良好。
三、公司货币资金充足、现金流状况较好
2016 年末至 2018 年 3 月 31 日，公司货币资金充足，分别为 1,181,440,704.24
元、537,492,049.40 元、320,894,726.33 元；经营活动现金流量净额均为正，分别
为 196,379,929.06 元、1,166,917,269.46 元、31,951,289.82 元。本次回购资金将在
回购期限内择机支付，而非一次性支付，按本次回购金额上限 3.4 亿元计算，公
有能力通过自有资金支付本次回购股份的价款。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司资产负债率较低，为 40.30%。公司与银行保
持着良好、稳定的授信关系，具有较强的间接融资能力，截至 2018 年 3 月 31
日，公司获得各银行授信总额度共计 260,708.15 万元，已使用 239,750.00 万元，
剩余 20,958.15 万元。因此，公司通过自有资金支付本次回购股份的价款后，不
13
会影响公司的日常经营。
四、本次回购不会对公司偿债能力产生重大不利影响
按照本次预计使用的回购股份资金上限 34,000 万元计算，回购后上市公司
流动资产及净资产将分别减少 34,000 万元。以 2018 年 3 月 31 日的报表数据为
基础测算，则本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
偿债指标 回购前 回购后
流动比率 0.45 0.24
速动比率 0.34 0.12
资产负债率 40.30% 41.84%
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%。
据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率小幅下滑、资产负债率小幅上
升。如上市公司继续维持目前盈利能力及增长速度，本次回购股份不会对兴业矿
业的偿债能力造成重大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：兴业矿业本次回购股份不会对公司未来财
务状况、经营状况产生重大不利影响。
14
第七节 本次回购股份的影响分析
一、本次回购股份对公司股价的影响
本次回购的回购期限为 12 个月。公司将在回购期限内择机买入股票，有助
于增强市场信心，同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，预计本
次回购股份将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响，有利于维护上市公司
全体股东的利益。
二、本次回购对公司股本结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，兴业矿业股本总额为 1,868,500,557 股。
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 40,000,000 股测算，回购股份比例
约占本公司总股本的 2.14%，回购的股份全部注销后，预计公司股权结构的变动
情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 720,874,449 38.58% 720,874,449 39.42%
无限售条件股份 1,147,626,108 61.42% 1,107,626,108 60.58%
总股本 1,868,500,557 100.00% 1,828,500,557 100.00%
三、本次回购对公司债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产额的比例较小，但客
观上仍会造成上市公司总资产、股东权益有所减少。同时，本次回购也会造成流
动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司
拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，
因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。公司将在回购
方案经股东大会审议通过后按照《公司法》的要求及时通知债权人，届时债权人
可凭有效债权证明文件及凭证提出要求公司清偿债务或提供相应担保的申请。
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第八节 独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以
集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，本独立财务顾
问认为兴业矿业本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份
的实施不会对公司财务状况、经营状况产生重大不利影响，不会影响公司的上市
地位。
16
第九节 提请广大投资者注意的事项
1. 本次回购股份预案尚须兴业矿业的股东大会审议通过。
2. 就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。
3. 公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大
投资者注意股价短期波动的风险。
4. 本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提
请广大投资者予以关注。
5. 本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖兴业矿业股票
的依据。
17
第十节 本独立财务顾问联系方式
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：丁益
办公地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16、17 层
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：庄晶亮、赵倩
18
第十一节 备查文件
1. 内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；
2. 内蒙古兴业矿业股份有限公司关于回购公司股份的预案；
3. 内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议出
具的独立意见；
4. 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报
告，以及 2018 年第一季度报告。
19
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购公司股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
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2018 年 6 月 28 日
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