内蒙古江泉律师事务所
             关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
                  回购公司股份的法律意见书

致：内蒙古兴业矿业股份有限公司


    内蒙古江泉律师事务所（以下简称“江泉”）接受内蒙古兴业矿业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证
券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》 以下简称“《业务指引》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）
等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司拟通过证券交易所（以下简称“深交
所”）交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）的有
关事项出具本法律意见书。
                               第一部分:声明
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
    一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
    二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。

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    三、本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表法律意见，本所及本
所律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等
内容核查和作出判断的适当资格。
    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
    五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
    六、本所律师仅就本次回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法
律事项发表意见。
    七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
    八、本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。基于以上声明与保证，本所律师根据有关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兴业
矿业提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
                                    第二部分:正文
       一、本次回购股份履行的程序
    （一）董事会审议程序
    2018 年 6 月 18 日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权
人士办理本次回购相关事宜的议案》及《关于召开 2018 年第三次临时股东大会


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的议案》。公司独立董事已对本次回购股份的有关事项发表了独立意见，认为本
次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，一致同意将该《关
于回购公司股份的预案》等议案提交公司股东大会审议。
    （二）股东大会审议程序
    2018 年 7 月 5 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，会议以现场
投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》，
上述议案经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。其中
《关关于回购公司股份的预案》对以下事项逐项进行表决：回购股份的方式、回
购股份的目的和用途、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的价格或
价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的
期限、决议的有效期。
    经查验，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程
序，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、
法规及规范性文件的相关规定。
    二、本次回购的实质条件
    (一) 本次回购符合《公司法》的相关规定
    根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，本次回购拟采用集中竞价交易
的方式，本次回购的股份用作注销以减少公司注册资本。
    本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条之规定。
    (二) 本次回购符合《回购办法》的相关规定
    1、公司股票上市已满一年
    经中国证券监督管理委员会证监发（1996）124 号文批准，以上网定价方式
面向社会公开发行 1,370 万股股票，经深圳证券交易所深证发(1996)252 号文批
准，于 1996 年 8 月 28 日在深圳交易所挂牌交易。公司注册资本 5,530 万元，其
中：国有股 4,000 万元、社会流通股 1,530 万元（包括 160 万元内部职工股），公
司名称为：赤峰富龙热力股份有限公司。
    2011 年 10 月 24 日，中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1696 号文
《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份


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有限公司发行股份购买资产的批复》及证监许可【2011】1697 号文《关于核准
内蒙古兴业集团股份有限公司公告赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书并豁
免其要约收购义务的批复》，核准公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有
限公司（以下简称“兴业集团“）发行 17,453,363 股股份购买相关资产；对兴业集
团公告赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免兴业集团因协议
转让而持有赤峰富龙热电股份有限公司 114,000,000 股股份及以资产认购赤峰富
龙热电股份有限公司本次发行股份而持有该公司 17,453,363 股股份，合计持有
131,453,363 股股份，约占总股本的 33.02%而应履行的要约收购义务。2011 年 12
月 20 日，更名为内蒙古兴业矿业股份有限公司，股票代码“000426”。兴业矿业
股票上市已经超过一年。
    本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第(一)项之规定。
    2、公司最近一年无重大违法行为
    经本所律师登陆证监会“证券期货市场失信记录查询平台”系统、证监会内蒙
古监管局、深圳证券交易所“信息查询”网上系统、巨潮资讯网、全国法院被执行
人信息查询系统、全国企业信用信息公示系统、信用中国网等检索查询，截至本
法律意见书出具日，公司最近一年无重大违法行为。
    本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第(二)项之规定。
    3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
    根据公司《关于回购公司股份的预案》，本次拟回购股份的资金来源为公司
自有资金，预计回购金额不超过人民币 3.4 亿元。
    根据公司未经审计的《2018 年第一季度报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，公
司总资产为 9,200,761,868.68 元，归属于上市股东的净资产为 5,502,373,860.15
元。若回购资金总额的上限人民币 3.4 亿元全部使用完毕，按 2018 年 3 月 31 日
的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 3.70%、约占归属于上市股
东的净资产的比重为 6.18%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按
照不超过人民币 3.4 亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、
财务状况和未来发展产生重大影响。
    本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第(三)项之规定。


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    4、本次回购完成后公司股权分布仍符合上市条件
    根据公司《关于回购公司股份的预案》，本次回购方案全部实施完毕，本次
拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。本次回购金额不超过人
民币 3.4 亿元，在回购股份价格不超过人民币 8.5 元/股条件下，若全额回购，
预计回购股份约为 40,000,000 股，约占公司已发行总股本的 2.14%预计回购股
份注销后的公司股权的变动情况如下：

                              回购前                         回购后
    股份类别
                    股份数量（股）        比例      股份数量（股）    比例


 有限售条件股份         547,437,664       29.15%      720,874,449     29.79%


 无限售条件股份       1,330,261,893       70.85%    1,107,626,108     70.21%


     总股本           1,877,699,557       100.00%   1,837,699,557     100.00%



    本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》规定
的上市条件，符合《回购办法》第八条第(四)项之规定。综上，本所律师认为，
公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、
法规或规范性文件规定的实质条件。
    三、本次回购的信息披露
    2018 年 6 月 20 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布了《关于
回购公司股份的预案》、《第八届董事会第六次会议决议公告》、《独立董事意见》、
《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》；
    2018 年 6 月 30 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布了《关于回
购公司股份事项前十名股东持股信息的公告》；
    2018 年 7 月 6 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布了《2018 年
第三次临时股东大会决议公告》；2018 年 7 月 10 日披露了《关于回购股份的债
权人通知公告》。
    综上，本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、


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《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露
义务。
    四、本次股份回购的资金来源
    根据《关于回购公司股份的预案》及公司确认，不超过人民币 3.4 亿元，
回购股份资金来源于公司自有资金。
    本所认为，公司用自有资金回购股份，并不违反法律法规的强制性规定，该
资金来源合法。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1、公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回
购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行
了现阶段必要的审批程序；
    2、本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的
实质性条件；
    3、公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序
在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和
规范性文件的规定；
    4、公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
    本法律意见书正本一式贰份。
  （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《内蒙古江泉律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司回
购公司股份的法律意见书》之签字盖章页）




内蒙古江泉律师事务所                      见证律师：

                                                          李天河




                                                          吕香君




                                        单位负责人：

                                                          郭树来




                                                   二〇一八年八月二日




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