证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古兴业矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
预案
交易标的 交易对方 住所及通讯地址
杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、 具体详见本预案 之
吐鲁番雪银金属矿
孙新安、王贵山、卢海新、王云、 第四节 交易对方基本
业股份有限公司
苏建平、许方等 10 名自然人 情况
独立财务顾问
二零一八年八月
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
公司声明
1、本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中
财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监
会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
6、投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次重组的交易对方承诺：
一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确、完整，所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本人保证，如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
六、如因本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本
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人将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
兴业矿业拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买杨雪银、梁英、梁虹
桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方等 10 名自然人股
东所持雪银矿业 99.89%的股份。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以 2018 年 6 月
30 日为评估基准日，标的公司预估值为 100,710.94 万元，经交易各方协商，商
定雪银矿业全部股东权益交易作价为 100,000 万元，本次交易标的资产雪银矿业
99.89%的股份的交易价格初定为 99,892.76 万元。标的资产的最终交易价格将参
考各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公
司评估值协商确定，并另行签署补充协议约定。
本次交易的股份对价金额占全部交易价款的 70.04%，即 69,963.95 万元，现
金对价金额占全部交易价款的 29.96%，即 29,928.81 万元。本次发行股份及支付
现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易不构成重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买雪银矿业 99.89%的股份。根据上市公司及标的
公司 2017 年度财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计
算如下：
单位：元
项目 雪银矿业 铜都矿业 兴业矿业 占比
资产总额与交易作价孰高 998,927,500.00 294,000,000.00 9,331,359,719.75 13.86%
资产净额与交易作价孰高 998,927,500.00 294,000,000.00 5,384,406,824.12 24.01%
营业收入 168,032,251.62 0.00 2,111,439,098.89 7.96%
注 1：雪银矿业的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规
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定，取值本次交易标的资产的成交金额。
注 2：铜都矿业为上市公司最近 12 个月购买的与雪银矿业业务范围相近的资产，须纳
入本次重组计算范围；铜都矿业的营业收入来源于未经审计的 2017 年财务报表，资产总额
和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的规定，取成交金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，兴业集团持有兴业矿业 556,075,350 股股份，占上市公司总股
本的 29.61%，为上市公司控股股东；吉兴业先生持有兴业集团 80%的股权，并
直接持有兴业矿业 40,000 股股份，合计控制兴业矿业的股份数量占总股本的
29.62%，为上市公司实际控制人。
本次交易后，兴业集团所持有股份占公司总股本比例为 28.09%，仍为公司
控股股东。吉兴业先生控制上市公司 28.09%的股份，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、
卢海新、王云、苏建平、许方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。以本
次交易暂定交易价格测算，本次交易完成后，上述交易对方持有上市公司股权将
均不超过 5%，因此上述交易对方不构成上市公司的潜在关联方。
综上，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决
议公告日，具体情况如下：
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本次发行股份的价格为 6.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息行为，则上述股份发行价格将按照深交所的相关规
则进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易中，标的资产为雪银矿业 99.89%股权。上述标的资产股权交易价
格协商暂定为 99,892.76 万元，其中本次交易的股份对价金额占全部交易价款的
70.04%，即 69,963.95 万元。按照本次发行股份的价格 6.85 元/股计算，本次发
行股份数量预计约 102,137,153 股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由上市公司董事会提请股东
大会审议批准后确定。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦作相应
调整。
五、锁定期安排
本次交易的交易对方杨雪银、梁英、梁虹桥承诺，通过本次交易取得的上市
公司的股份，自该等新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本、配股等原因
增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深
交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或深交所的
意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的
转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
六、标的资产预估和作价情况
本次交易的标的资产为雪银矿业 99.89%的股份，本次交易以标的公司预估
结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对雪银矿
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业全部股东权益价值进行了预估。经预估，截至 2018 年 6 月 30 日雪银矿业全部
股东权益的预估值为 100,710.94 万元，经交易各方协商，商定雪银矿业全部股东
权益的交易作价为 100,000 万元，本次交易标的资产雪银矿业 99.89%的股份的交
易价格初定为 99,892.76 万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评
估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终
交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确
认的标的资产评估值协商确定。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易
方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
2018 年 8 月 8 日，雪银矿业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。
2018 年 8 月 8 日，兴业矿业召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产相关议案，与本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易的相关议案；
3、标的公司召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意
雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请；
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6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取
得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同
意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本为 1,979,836,710 股，其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 新增发行 本次交易后
股东名称/姓名 股 份 数 股份数量 股份比
股份数量（股） 股份比例
（股） （股） 例
兴业集团 556,075,350 29.61% - 556,075,350 28.09%
其他股东 1,321,624,207 70.39% - 1,321,624,207 66.75%
杨雪银 - - 68,187,316 68,187,316 3.44%
梁英 - - 22,974,485 22,974,485 1.16%
梁虹桥 - - 10,975,352 10,975,352 0.55%
其他 7 名交易对方 - - - - -
合计 1,877,699,557 100.00% 102,137,153 1,979,836,710 100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，兴业矿业的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，主要产
品有铅、锌、银、锡、铜、铁等有色金属，同时还根据所开采矿石的伴生金属情
况生产铋和钨等金属。本次交易的标的公司雪银矿业主要从事多金属伴生、低品
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位、复杂难选矿产的开采、分离及综合利用，主要产品包括铜精矿、锌精矿、钨
精矿、铅精矿、工业硫酸及硫酸渣。
本次交易完成后，兴业矿业将持有雪银矿业 99.89%股份，雪银矿业成为兴
业矿业的控股子公司。通过本次交易，上市公司将在原有有色金属及贵金属采选
业务基础上，拓展在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，矿山资
源得到进一步丰富，将进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提
高综合竞争力和抗风险能力。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆、吉
兴军、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、
上海劲智投资合伙企业（有限合伙）认为本次重组有利于增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
益，原则性同意本次重组。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员减持计划
上市公司控股股东兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆、吉
兴军、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、
上海劲智投资合伙企业（有限合伙）以及持有上市公司股份的董事、监事、高级
管理人员已出具承诺函，承诺：“本公司/本人自本承诺函出具之日起至本次交易
实施完毕期间，本人无减持兴业矿业股份的计划。上述股份包括本公司/本人持
有的兴业矿业股份（如有）在上述期间内因兴业矿业派送红股、资本公积转增股
本等形成的股份。
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十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺名称 承诺的主要内容 承诺方
上市公司
关于所提
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存
供信息真
1 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 兴业矿业
实、准确
准确性和完整性承担相应的法律责任。
和完整的
承诺函
1、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司 2、在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
控股股东 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有
及实际控 关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
制人关于 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
兴业集团、
2 所提供信 投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
吉兴业
息真实、 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
准确和完 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
整的承诺 成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
函 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 兴业矿业全
3 董事、监 问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件 体董事：
事、高级 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证： 吉兴业、吉
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管理人员 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 兴军、吉祥、
关于所提 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 董永、张旭
供信息真 签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 东、孙凯、
实、准确 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 隋景祥、李
和完整的 和完整性承担相应的法律责任。 强新、姜青
承诺函 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国 梅；
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重 全体监事：
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 吴云峰、陈
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 庭燕、连瑞
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 芹；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 全体非董事
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 高级管理人
成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 员：张斌、
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 李学天、罗
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申 斌
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
2、本公司确认本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的各项条件，并承诺本
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的以下情形：
（1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
上市公司
漏；
关于处罚
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
4 及诚信情 兴业矿业
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
况的承诺
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
函
证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监
11
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
会的行政处罚或刑事处罚；最近十二个月内，不存在被证券交易所公
开谴责的情形或其他不良记录。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
6、本公司确认，本承诺出具日后至本次重组事项完成之日，如上述
承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为重组事项聘请
的中介机构。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人在最近三十六个月内，未受
到过中国证监会的行政处罚或刑事处罚；最近十二个月内，不存在被
证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
上市公司
机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
控 股 股
或者被其他有权部门调查之情形。
东、实际
3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产 兴业集团、
5 控制人关
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情 吉兴业
于处罚及
形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
诚信情况
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的承诺函
的情形。
4、本公司/本人确认，本承诺出具日后至本次重组事项完成之日，如
上述承诺事项发生变更，本公司/本人将在第一时间通知上市公司为
重组事项聘请的中介机构。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 兴业矿业全
监事、高级管理人员的情形； 体董事：
2、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或 吉兴业、吉
最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受 兴军、吉祥、
上市公司
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 董永、张旭
董事、监
的重大民事诉讼或者仲裁； 东、孙凯、
事、高级
3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 隋景祥、李
管理人员
6 国证监会立案调查的情形； 强新、姜青
关于处罚
4、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立 梅；
及诚信情
案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相 全体监事：
况的承诺
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 吴云峰、陈
函
刑事责任的情形。 庭燕、连瑞
5、本人确认，本承诺出具日后至本次重组事项完成之日，如上述承 芹；
诺事项发生变更，本人将在第一时间通知上市公司为重组事项聘请的 全体非董事
中介机构。 高级管理人
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
员：张斌、
李学天、罗
斌
关于不存 1、本公司目前不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关
在关联方 联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
资金占用 保的情形。
7 兴业矿业
及关联对 2、本次交易完成后，本公司不存在因本次交易导致的资金、资产被
外担保的 控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为
确认函 控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
上市公司 1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等
控 股 股 方面与本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，上市公司的
东、实际 业务、资产、人员、财务和机构独立。
控制人关 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、 兴业集团、
8
于保证上 财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司/本人 吉兴业
市公司独 及本公司/本人控制其他企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人
立性的承 的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、
诺函 机构、人员、财务的独立性。
上市公司
控 股 股 1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的其它企业（如有）
东、实际 不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务的情形。
兴业集团、
9 控制人关 2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其它企业（如
吉兴业
于避免同 有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
业竞争的 争的业务。
承诺函
1、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可
上市公司 能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
控 股 股 在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司
东、实际 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范
控制人关 性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序 兴业集团、
10
于减少和 并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件 吉兴业
规范关联 公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利
交易的承 用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
诺函 2、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
上市公司 1、本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不
关于符合 得收购公众公司的下列情形：
收购非上 （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
市公众公 （二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
11 兴业矿业
司相关条 （三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
件及权益 （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司
锁定的承 的其他情形。
诺函 2、同时本公司承诺，在本次重组完成后，本公司所持有的雪银矿业
13
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
股权，自该等股权工商登记在本公司名下之日起 12 个月内，本公司
将不以任何方式进行转让。
上市公司 本公司/本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的
控 股 股 不得收购公众公司的下列情形：
东、实际 （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
控制人关 （二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
兴业集团、
12 于符合收 （三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
吉兴业
购非上市 （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情
公众公司 形；
相关条件 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司
的承诺函 的其他情形。
关于填补 1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
被摊薄即 2、作为上市公司本次重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责 兴业集团、
13
期回报的 任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人 吉兴业
承诺函 愿意承担相应的法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益。 兴业矿业全
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 体董事：
也不采用其他方式损害公司利益。 吉兴业、吉
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 兴军、吉祥、
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 董永、张旭
关于填补 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制 东、孙凯、
被摊薄即 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 隋景祥、李
14
期回报的 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内， 强新、姜青
承诺函 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 梅；
情况相挂钩。 全体非董事
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得 高级管理人
到切实履行。若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定 员：张斌、
报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受深圳证券交易所、中国上市 李学天、罗
公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造 斌
成损失的，依法承担补偿责任。
兴业集团及
其一致行动
本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈 人吉兴业、
利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，原则性同 吉祥、吉伟、
关于不存
意本次重组。 吉喆、吉兴
在减持计
15 自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人 军、上海铭
划的承诺
无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司持有的上市公司股 望投资合伙
函
份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的股 企业（有限
份。 合伙）、上海
劲科投资合
伙企业（有
14
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
限合伙）、上
海劲智投资
合伙企业
（有限合
伙）
兴业矿业全
体董事：
吉兴业、吉
兴军、吉祥、
董永、张旭
关于不存 本人持有上市公司股份的，自本承诺函出具之日起至本次交易实 东、孙凯、
在减持计 施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。 隋景祥、李
16
划的承诺 上述股份包括本人持有的上市公司股份（如有）在上述期间内因 强新、姜青
函 上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的股份。 梅；
全体非董事
高级管理人
员：张斌、
李学天、罗
斌
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 全体交易对
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 方：杨雪银、
关于所提
和完整性承担个别和连带的法律责任。 梁英、梁虹
供信息真
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国 桥、苗予敏、
实性、准
1 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重 孙新安、王
确性和完
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 贵山、卢海
整性的承
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 新、王云、
诺函
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 苏建平、许
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 方
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人依法持有雪银矿业的股权，对于本人 全体交易对
所持雪银矿业股权，本人确认，本人已经依法履行对雪银矿业的出资 方：杨雪银、
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东 梁英、梁虹
关于标的 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响雪银矿业合法存续的 桥、苗予敏、
2 资产权属 情况。 孙新安、王
的承诺函 2、本人持有的雪银矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷， 贵山、卢海
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的 新、王云、
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 苏建平、许
3、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 方
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方：
2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
梁英、梁虹
关于最近 法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行
桥、苗予敏、
五年未受 股票发行对象的情形。
孙新安、王
3 处罚及诚 3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国
贵山、卢海
信情况的 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
新、王云、
承诺函 4、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
苏建平、许
或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公
方
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人因涉嫌犯赌博罪，经托克逊县人民检察院依法提起公诉，托
克逊县人民法院于 2018 年 1 月 10 日作出（2017）新 2123 刑初 181
号《刑事判决书》，判决本人犯赌博罪，免于刑事处罚；后因部分一
审被告人不服一审判决，提起上诉，吐鲁番市中级人民法院依法进行
二审审理，并于 2018 年 5 月 15 日作出（2018）新 21 刑终 11 号《刑
事裁定书》，裁定维持原判。除前述情况外，本人最近五年不存在其
关于诚信 他刑事犯罪行为。
及违法情 2、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经 交易对方：
4
况的承诺 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 杨雪银
函 3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行
股票发行对象的情形。
4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公
16
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上
市之日起至 12 个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人持有的上市公司股份。
关于股份 交易对方：
2、股份锁定期限内，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份因
5 锁定期的 杨雪银、梁
上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
承诺函 英、梁虹桥
分，亦遵守上述股份锁定承诺。
3、前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的兴业矿业新增股份
的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关
规定执行。
全体交易对
方：杨雪银、
梁英、梁虹
关于不存
1、本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 桥、苗予敏、
在内幕交
6 进行内幕交易的情形。 孙新安、王
易行为的
2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 贵山、卢海
承诺函
新、王云、
苏建平、许
方
（三）标的公司作出的相关承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
关于不存
在泄露本 1、本公司不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
次重大资 资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。
产重组内 2、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调
1 雪银矿业
幕信息或 查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市
进行内幕 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
交易的承 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
诺函
1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和
关于所提 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
供信息真 司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
2 实、准确 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 雪银矿业
和完整的 权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
承诺函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、本公司保证，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 雪银矿业全
签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 体董事：
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 李明生、梁
和完整性承担相应的法律责任。 虹桥、高立
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国 俊、王贵山、
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重 傅小军；
关于所提 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 雪银矿业全
供信息真 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 体监事：
3 实、准确 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 苗予新、易
和完整的 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 富民、张天
承诺函 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 胜、冯晓东、
成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）， 范玉秀；
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 雪银矿业全
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结 体非董事、
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 监事高级管
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 理人员：
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 赵博文
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
十三、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）中予以披露，提请广大投资者注意。
十四、股票停复牌安排
上市公司股票于 2018 年 6 月 19 日开市起筹划发行股份购买资产事项停牌，
由于公司本次发行股份及支付现金购买资产的最终方案尚未确定，经公司申请，
公司股票于 2018 年 7 月 19 日开市起继续停牌。
公司将于董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产预案及相关信
息披露满足深圳证券交易所的要求后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司
将根据本次发行股份及支付现金购买资产的进展，按照中国证监会和深交所的相
关规定办理股票停复牌事宜并做好信息披露工作。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十六、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
重大风险提示
一、本次交易涉及的交易风险
（一）本次交易涉及的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通
过，但本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）与本次交易相
关的审计、评估工作完成后，上市公司将标的资产的定价等相关事项提交公司关
于本次交易的第二次董事会审议通过； 2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；（4）本次交易的实施尚需取得全国中小企业股
份转让系统有限责任公司同意雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
申请。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，防止内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取
消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易
过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方
无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供
投资者参考。相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出
具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等
将在重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果
可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）彩北铜钨硫铁矿尚未取得采矿证及不能按时投入生产的风
险
经新疆维吾尔自治区国土资源厅储量评审中心确认，新疆托克逊县彩北铜钨
硫铁矿划定的 1.012km范围内可采资源储量为矿石量 2,223.34 万吨。根据新疆维
吾尔自治区国土资源厅出具的《关于同意延长托克逊县彩北含铜黄铁矿划定矿区
范围预留期的批复》（新国土资办函[2017]364 号），同意将彩北铜钨硫铁矿划定
矿区范围预留期延长至 2018 年 12 月 7 日。标的公司将积极在预留期内完成上上
述 1.012km申请采矿权的准备工作，但能否成功取得采矿权证并按时投入生产尚
存在不确定性。
（二）资源储量报告未经国土资源部备案，可能造成标的资产评
估价值变动的风险
截至评估基准日，本次评估利用的资源储量报告已经新疆国土资源厅备案，
尚未经国土资源部备案。雪银矿业应积极开展资源储量评审备案工作，尽早取得
备案证明文件。截至评估基准日雪银矿业尚未取得资源储量报告的国土资源部备
案证明，评估利用的保有资源储量最终应以国土资源部备案结果为准。若国土资
源部备案结果与本次评估机构依据的资源储量有差异，将影响矿权评估值。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（三）采矿权出让收益未缴风险
根据新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储备字[2015]083 号《<新疆托克
逊县彩花沟钨铜硫铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，截止
2014 年 12 月 31 日，彩花沟钨铜硫铁矿共估算保有（121b+122b+333）类矿石量
4,526.76 万吨，铜金属量 26.11 万吨，WO3 组份量 6.05 万吨，硫矿石量 4,516.34
万吨，硫平均品位 11.03%，锌金属量 10.75 万吨。
根据新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储备字[2016]081 号《关于<新疆
托克逊县彩北铜钨硫铁矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，截至 2014
年 10 月 31 日，在划定矿区范围内共发现了 12 条铜钨多金属矿体，在划定矿区
范围内估算探明的内蕴经济资源量(331)+控制的内蕴经济资源量(332)+推断的内
蕴经济资源量(333)矿石量 2,223.34 万吨，铜金属量 12.00 万吨，共生 WO33.54
万吨，共生锌金属量 12.20 万吨，硫矿石量 2,116.16 万吨，硫平均品位 10.75%。
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，如矿区范围内新增
资源储量应征收新增资源储量的采矿权出让收益。由于需要缴纳的矿业权出让收
益无法预测，预估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权出让收益。截至本预案签署
之日，雪银矿业尚未就彩花沟钨铜硫铁矿新增储量及彩北铜多金属矿资源储量缴
纳采矿权出让收益。如果雪银矿业不能及时缴纳后续的采矿权出让收益，则存在
不能取得采矿权证并投入生产的风险。
（四）采矿权抵押可能存在的处置风险
雪银矿业拥有的彩花沟采矿权为标的公司的银行贷款提供抵押担保，截至
2018 年 6 月 30 日，标的公司短期借款余额为 1,000 万元，假如银行贷款到期时，
雪银矿业无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。
（五）标的公司部分土地房产存在权属瑕疵的风险
截至本预案签署之日，雪银矿业尚有约 48 万平方米临时用地未取得国有土
地使用权证，主要用于平流沉淀池。自建房屋中的 27 处房屋（约 13,000 平方米）
尚未办理房屋产权证书，主要为辅助设施。若有关土地、房产的权属规范工作不
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
能顺利完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。
（六）产品价格波动风险
标的公司雪银矿业主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务，
目前生产的主要产品铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿的价格受市场需求波动的
影响较大。近年来，受全球经济疲软、下游产业增长趋势放缓放缓，有色金属及
其矿石市场价格出现较大波动，目前整体处于价格相对稳定，窄幅震荡阶段，但
不排除国内外经济基本面持续不稳定，从而导致有色金属价格大幅下跌的可能性，
如此将会对标的公司未来的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（八）采矿权证延续登记风险
根据《矿产资源开采登记管理办法》等有关法规、规章，采矿许可证有效期
满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登
记管理机关办理延续登记手续。雪银矿业现持有新疆维吾尔自治区国土资源厅签
发的彩花沟含铜黄铁矿《采矿许可证》（证号 C6500002009106220043724），有效
期限为自 2014 年 10 月 28 日至 2019 年 10 月 28 日。
雪银矿业作为矿产经营企业，一直重视矿权登记工作。雪银矿业将在法律法
规规定的时间内到登记管理机关办理有关探矿权、采矿权延续登记手续，确保探
矿、采矿业务在行政许可范围内进行，但仍存在有效期满后未能获得延续登记的
风险。如果届时未能顺利延续登记，雪银矿业将面临不能在原矿山地址继续探矿、
采矿的风险，业务经营将受到重大不利影响。
（九）钨精矿配额风险
钨是一种稀缺性较强的战略性金属，被列入国家保护性开采矿种。自然资源
部和工业和信息化部每年向各省（自治区）下达钨精矿总量控制指标，企业出售
钨精矿需要取得相应的配额。雪银矿业在深部找矿过程中发现了储量较大的伴生
白钨矿种，并自 2014 年开始回收、出售钨精矿。如果雪银矿业未来的钨精矿生
产配额不能持续增加，将对其经营业绩的持续提升产生一定的抑制作用。
23
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（十）安全生产风险
本次交易完成后，标的公司雪银矿业将成为上市公司的控股子公司。雪银矿
业主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务。采矿活动会对矿体及
周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造
成安全事故。另外，在勘探、采选过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机
械故障或损坏等的可能。上述安全生产事故均可能导致标的公司的业务短时间受
影响，或经营成本增加，或人员伤亡。虽然标的公司高度重视安全生产工作，建
立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照相关法律法规履行了安
全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（十一）环境保护风险
标的公司在生产过程中会产生少量的废水、废气和固体废弃物，面临着“三
废”排放和环境综合治理压力。标的公司自成立以来一直重视环境保护工作，严
格执行国家有关环境保护的法律法规，已配备相应的环保设施并持续有效运行，
以保障各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度。虽然标的公司严格
执行环境保护制度，努力确保不出现环境污染事故，但仍存在因各种因素产生环
境污染事故的风险。
此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社
会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需
要标的公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定
影响。
（十二）人力资源风险
雪银矿业位于新疆吐鲁番市托克逊县，该地属少数民族占 70%以上的经济欠
发达地区，区域内的人才基础相对薄弱。本次交易完成后，公司将通过加强企业
文化、优化薪酬体系并适当采取激励措施等方式保持雪银矿业核心团队和优秀人
才的稳定性，提升员工专业技能以及专业化人才的外部引进。如果未来雪银矿业
出现核心团队成员流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对其
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
三、后续业务整合风险
本次交易完成后，雪银矿业将成为兴业矿业的控股子公司。兴业矿业将制定
较为完善的标的公司与上市公司整合计划，在企业文化、管理模式、业务发展、
团队合作等多个方面进行融合发展，发挥标的公司与上市公司的业务协同效应，
但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协
同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。
四、商誉减值风险
上市公司本次收购雪银矿业 99.89%的股份属于非同一控制下的企业合并。
交易各方基于标的资产预估值确定的交易作价暂定为 99,892.76 万元，较雪银矿
业净资产账面值（未经审计）增值较大。根据企业会计准则，非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较高金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果雪银矿业未来经营状况未达预期，本次交易形成的商誉存
在减值的风险则存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请
投资者注意。
五、每股收益被摊薄的风险
本次收购标的公司股权通过发行股份及支付现金的方式实现，收购完成后，
上市公司股本总额和净资产将增加，每股收益即期回报将被摊薄。如果标的公司
经营情况未达预期，可能导致上市公司每股收益在短期内进一步下降。
六、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
25
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
七、不可抗力风险
本次交易过程中，不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素
给上市公司带来不利影响的可能性。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
目 录
公司声明 .................................................................................................................................1
交易对方声明与承诺 ..............................................................................................................2
重大事项提示 .........................................................................................................................4
一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 4
二、本次交易不构成重大资产重组、重组上市................................................................... 4
三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 5
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................................... 5
五、锁定期安排 ...................................................................................................................... 6
六、标的资产预估和作价情况 .............................................................................................. 6
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序....................................................................... 7
八、交易完成后仍满足上市条件 .......................................................................................... 8
九、本次交易对上市公司影响的简介 .................................................................................. 8
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................... 9
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ....... 9
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 10
十三、审计、评估工作尚未完成 ........................................................................................ 19
十四、股票停复牌安排 ........................................................................................................ 19
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 19
十六、其他 ............................................................................................................................ 19
重大风险提示 ....................................................................................................................... 20
一、本次交易涉及的交易风险 ............................................................................................ 20
二、标的公司的业务和经营风险 ........................................................................................ 21
三、后续业务整合风险 ........................................................................................................ 25
四、商誉减值风险 ................................................................................................................ 25
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
五、每股收益被摊薄的风险 ................................................................................................ 25
六、股票价格波动风险 ........................................................................................................ 25
七、不可抗力风险 ................................................................................................................ 26
目 录 .................................................................................................................................... 27
释义 ...................................................................................................................................... 33
第一节 本次交易的背景................................................................................................. 35
一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 35
二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 36
第二节 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 37
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 37
二、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 40
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 40
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 41
五、标的公司的预估值 ........................................................................................................ 41
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序..................................................................... 41
七、交易完成后仍满足上市条件 ........................................................................................ 42
八、本次交易对上市公司影响的简介 ................................................................................ 42
第三节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 44
一、上市公司基本信息 ........................................................................................................ 44
二、上市公司设立及股本变动情况 .................................................................................... 44
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况................................................................. 49
四、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................................... 49
五、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................................ 49
六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................ 51
七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................................ 53
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
八、立案稽查事项 ................................................................................................................ 54
第四节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 55
一、交易对方基本情况 ........................................................................................................ 55
二、交易对方最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................. 65
三、交易对方最近五年的诚信情况 .................................................................................... 65
第五节 标的公司基本情况 ................................................................................................. 66
一、基本情况 ........................................................................................................................ 66
二、雪银矿业的产权或控制关系 ........................................................................................ 72
三、雪银矿业下属子公司情况 ............................................................................................ 73
四、标的公司的主营业务及产品 ........................................................................................ 73
五、标的公司主要资产权属情况 ........................................................................................ 82
六、本次交易涉及的矿业权情况 ........................................................................................ 88
七、资产受限情况 ................................................................................................................ 95
八、安全生产及环保情况 .................................................................................................... 95
九、诉讼、仲裁、行政处罚情况 ........................................................................................ 96
十、报告期内的主要财务数据 ............................................................................................ 97
十一、最近三年利润分配情况 ............................................................................................ 98
十二、标的公司涉及的立项、环保、行业标准、用地、施工建设等报批情况 ............. 99
十三、标的公司拥有的经营资质情况 .............................................................................. 102
第六节 发行股份情况 ...................................................................................................... 105
一、发行股票的种类和面值 .............................................................................................. 105
二、发行方式及发行对象 .................................................................................................. 105
三、发行价格及定价原则 .................................................................................................. 105
四、发行数量 ...................................................................................................................... 106
五、锁定期安排 .................................................................................................................. 107
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
六、上市地点 ...................................................................................................................... 107
七、发行前后股本结构变化 .............................................................................................. 107
第七节 标的资产的预估作价及定价公允性 ..................................................................... 109
一、标的资产预估情况 ...................................................................................................... 109
二、交易标的预估合理性分析 .......................................................................................... 109
第八节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 114
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 114
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................................... 114
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 114
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................................... 115
第九节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 117
一、本次交易的方案 .......................................................................................................... 117
二、过渡期安排 .................................................................................................................. 119
三、交割安排 ...................................................................................................................... 121
四、协议的成立、生效、终止或解除 .............................................................................. 122
五、违约责任 ...................................................................................................................... 122
第十节 本次交易的合规性分析........................................................................................ 124
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................................... 124
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定................................................... 128
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 128
四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ... 131
五、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的各项要求 ............... 131
六、不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形 ........... 132
第十一节 本次交易的风险因素........................................................................................ 133
一、本次交易涉及的交易风险 .......................................................................................... 133
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
二、标的公司的业务和经营风险 ...................................................................................... 134
三、后续业务整合风险 ...................................................................................................... 138
四、商誉减值风险 .............................................................................................................. 138
五、每股收益被摊薄的风险 .............................................................................................. 138
六、股票价格波动风险 ...................................................................................................... 138
六、不可抗力风险 .............................................................................................................. 139
第十二节 保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................... 140
一、严格履行相关程序并及时履行信息披露义务........................................................... 140
二、股东大会通知公告程序 .............................................................................................. 140
三、网络投票安排 .............................................................................................................. 140
四、分别披露股东投票结果 .............................................................................................. 140
五、股份锁定安排 .............................................................................................................. 141
六、资产定价公平、公允、合理 ...................................................................................... 141
七、本次交易导致上市公司每股收益被摊薄的潜在风险 ............................................... 141
八、其他保护投资者权益的措施 ...................................................................................... 143
第十三节 其他重要事项 ................................................................................................... 144
一、资金占用及关联担保 .................................................................................................. 144
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 144
三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................... 144
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 145
五、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况的说明..................................................... 152
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 153
七、上市公司停牌前股价异常波动的说明 ...................................................................... 153
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形 ................................................................................................................................... 154
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
九、本次交易可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险 ........................................... 154
第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见 .............................................................. 155
一、独立董事意见 .............................................................................................................. 155
二、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 156
第十五节 上市公司及全体董事声明 ................................................................................ 158
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/公司/本公司
指 内蒙古兴业矿业股份有限公司
/发行人/兴业矿业
本次发行/本次重组/本
指 内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
次交易
兴业集团 指 内蒙古兴业集团股份有限公司、上市公司控股股东
实际控制人 指 兴业矿业实际控制人吉兴业
杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、
交易对方 指
王云、苏建平、许方等 10 名自然人
杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、
交易标的、标的资产 指 王云、苏建平、许方等 10 名自然人合计持有的吐鲁番雪银金
属矿业股份有限公司 99.89%股份
标的公司、雪银矿业 指 吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司
锡林矿业 指 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司
融冠矿业 指 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司
巨源矿业 指 巴林右旗巨源矿业有限责任公司
富生矿业 指 赤峰富生矿业有限公司
银漫矿业 指 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
荣邦矿业 指 赤峰荣邦矿业有限责任公司
亿通矿业 指 西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司
唐河时代 指 唐河时代矿业有限责任公司
天通矿业 指 陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司
锐能矿业 指 赤峰锐能矿业有限公司
铜都矿业 指 昆明市东川区铜都矿业有限公司
新疆/新疆自治区 指 新疆维吾尔自治区
上市公司因向雪银矿业部分股东购买其合计持有的雪银矿业
标的股份 指 99.89%股份而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公
司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份
收购价格/交易价格/交
指 兴业矿业收购标的资产所支付的对价
易作价
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与吐鲁番雪银金属矿业股份
《发行股份及支付现
指 有限公司公司 10 名自然人股东之发行股份及支付现金购买资
金购买资产协议》
产协议》
《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案 指
产预案》
股权交割日/交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
发行股份的定价基准
指 兴业矿业第八届董事会第八次会议决议公告之日
日
审计/评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
过渡期间 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
长城证券/独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天衡、审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证
指
定》 监会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第 54
《财务顾问办法》 指
号，2008 年 6 月 3 日）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期、报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
矿石中所含某种金属或有用组分的多少。原矿品位是指进入选
品位 指
矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿数量的百分比。
有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如放射
性分选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一定产率的
精矿 指
有价金属品位较高的矿石，这部分富集了有价金属的矿石即为
精矿。精矿是选矿的最终产品。
根据矿物颗粒表面物理化学性质的不同，从矿石中分离有用矿
浮选 指
物的技术方法。
主矿体中，伴生其他有用矿物、组分、元素，但未“达标”或未
伴生矿 指 “成型”，技术经济上不具有单独开采价值，须与主要矿产综合
开采，回收利用。
地表以下采用机械或爆破方式，对矿体进行实探，精确掌握地
下矿体地质结构。与一般的钻探工程相比较，其特点是：勘察
坑探 指
人员能直接观察到地质结构，准确可靠，且便于素描；可不受
限制地从中采取原状岩土样和用作大型原位测试。
在地质勘查或勘探工作中，为了揭露被覆盖的岩层或矿体，在
槽探 指
地表挖掘的沟槽。
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第一节 本次交易的背景
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励矿产资源及矿山企业通过并购重组，实现资
源优化配置
整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提升产业
集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强专业化协作，提高企业自主创
新能力，淘汰过剩产能，促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益及社会
资源的合理配置起着重要作用。
2006 年 12 月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发国土资源部等部门
对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发［2006］108 号），提出：结合产
业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼
并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐
步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现
资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障
能力。
2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的
通知》（国土资发［2009］141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制
的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集
中度，增强产业竞争力。
（二）有色金属采选行业处于调整期，存在行业并购机遇
有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分
重要的地位。中国有色金属工业虽然规模庞大，但总体处于国际产业链分工的中
低端环节，有色金属冶炼和一般加工产能阶段性过剩的矛盾突出。在经历了十年
的黄金发展期之后，目前世界有色金属工业进入调整阶段，我国有色金属行业也
面临供需失衡、市场无序、结构不合理的严峻挑战。尽管目前有色金属行业回暖，
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
但行业内管理效率低下及产能落后的企业将逐步被淘汰，而优秀企业加快结构调
整、并购重组及业务转型的步伐。在这种情况下，有色金属采选行业存在着并购
的机遇，有利于上市公司以合适的价格获得优质的资产。
二、本次交易的目的
（一）储备优质矿产资源，提升上市公司可持续发展能力
多年的行业经验和得天独厚的地域条件，使得上市公司矿产资源有着雄厚优
势。上市公司在地质、采选、冶炼等方面居行业较高地位，采选技术科技含量在
同规模矿山企业中处于领先地位。本次重组将充分发挥兴业矿业作为上市公司整
合矿产资源的作用，进一步提升公司拥有的矿产资源储量，从而增强上市公司的
可持续发展能力，提高公司的盈利水平。
（二）整合创新工艺，实现矿产资源综合回收利用
标的公司拥有“难选硫化矿硫铜锌浮选分离工艺”技术，能够处理低品位、
多金属、复杂难选硫化矿，通过工艺创新、药剂创新，所开采的矿石经选别全部
变成产品，达到了资源综合回收利用的目的，体现了循环经济的特征。标的公司
通过对多金属矿山的开采及多金属的综合回收利用，最终产品包括铜精矿、锌精
矿、钨精矿、硫精矿、工业硫酸及硫酸渣等多个品种，2017 年新增铅精矿产品。
与单一金属矿山相比，多金属矿的资源综合回收利用可有效降低单一品种的采选
成本，提高综合经济效益。
（三）增强盈利能力，提升公司价值
标的公司具有较强的盈利能力。根据标的公司未经本次交易的会计师事务所
审计的 2016 年度、2017 年度财务报表，标的公司归属于母公司所有者的净利润
分别为 1,907.24 万元和 3,763.33 万元。本次交易完成后，本公司的盈利水平将进
一步提升，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，兴业矿业拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杨雪银、
梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方等 10
名自然人合计持有的雪银矿业 99.89%的股份。
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司预估值为 100,710.94 万元，经交易各方协
商，商定交易标的公司作价为 100,000 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及预评估情况，经交易各方协商，
初步确定本次交易标的资产交易总金额为 99,892.76 万元。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在
差异。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会
审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
本次交易报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标
的资产评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签订补充协议。
（一）发行股份及支付现金购买资产
兴业矿业拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买杨雪银、梁英、梁虹桥、
苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方等 10 名自然人合计持
有的雪银矿业 99.89%的股份，其中，本次交易的股份对价金额占全部交易价款
的 70.04%，即 69,963.95 万元，现金对价金额占全部交易价款的 29.96%，即
29,928.81 万元。具体交易对方、交易价格、支付方式如下：
支付对价 股份支付 现金支付
序
姓名 现持股数 现持股比例 总额（万 金额（万 金额（万
号
元） 元） 元）
1 杨雪银 77,659,600 56.28% 56,275.07 46,708.31 9,566.76
2 梁英 26,166,000 18.96% 18,960.87 15,737.52 3,223.35
37
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
3 梁虹桥 12,500,000 9.06% 9,057.97 7,518.12 1,539.85
4 苗予敏 6,984,400 5.06% 5,061.16 - 5,061.16
5 孙新安 4,000,000 2.90% 2,898.55 - 2,898.55
6 王贵山 4,000,000 2.90% 2,898.55 - 2,898.55
7 卢海新 3,993,000 2.89% 2,893.48 - 2,893.48
8 王云 1,300,000 0.94% 942.03 - 942.03
9 苏建平 1,200,000 0.87% 869.57 - 869.57
10 许方 49,000 0.04% 35.51 - 35.51
合计 137,852,000 99.89% 99,892.76 69,963.95 29,928.81
注：上述表格数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、本次发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公告
日。
计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。据此计算，本次交易股票发行价格为 6.85 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、本次发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购雪银矿业
99.89%股份，本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易的现金对价）/本次发行价
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
格。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易的初步定价及上述发行股份价格，上市公司拟向 3 名自然人交易对方发行
102,137,153 股，具体情况如下：
序号 姓名 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 杨雪银 46,708.31 68,187,316
2 梁英 15,737.52 22,974,485
3 梁虹桥 7,518.12 10,975,352
4 苗予敏 - -
5 孙新安 - -
6 王贵山 - -
7 卢海新 - -
8 王云 - -
9 苏建平 - -
10 许方 - -
合计 69,963.95 102,137,153
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期
本次交易的交易对方杨雪银、梁英、梁虹桥承诺，通过本次交易取得的上市
公司的股份，自该等新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本、配股等原因
增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深
交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或深交所的
意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的
39
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（四）过渡期损益
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的资产在过渡
期内发生的亏损由交易对方按其截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署
日在雪银矿业的相对持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司
予以补偿。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买雪银矿业 99.89%的股份。根据上市公司、雪银
矿业 2017 年年度财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例
计算如下：
单位：元
项目 雪银矿业 铜都矿业 兴业矿业 占比
资产总额与交易作价孰高 998,927,500.00 294,000,000.00 9,331,359,719.75 13.86%
资产净额与交易作价孰高 998,927,500.00 294,000,000.00 5,384,406,824.12 24.01%
营业收入 168,032,251.62 0.00 2,111,439,098.89 7.96%
注 1：雪银矿业的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规
定，取值本次交易标的资产的成交金额。
注 2：铜都矿业为上市公司最近 12 个月购买的与雪银矿业业务范围相近的资产，须纳
入本次重组计算范围；铜都矿业的营业收入来源于未经审计的 2017 年财务报表，资产总额
和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的规定，取成交金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、
卢海新、王云、苏建平、许方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。以本
次交易暂定交易价格测算，本次交易完成后，上述交易对方持有上市公司股权将
均不超过 5%，因此上述交易对方不构成上市公司的潜在关联方。
综上，本次交易不构成关联交易。
40
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，兴业集团持有兴业矿业 556,075,350 股股份，占上市公司总股
本的 29.61%，为上市公司控股股东；吉兴业先生持有兴业集团 80%的股权，并
直接持有兴业矿业 40,000 股股份，合计控制兴业矿业的股份数量占总股本的
29.62%，为上市公司实际控制人。
本次交易后，兴业集团所持有股份占公司总股本比例为 28.09%，仍为公司
控股股东。吉兴业先生控制上市公司 28.09%的股份，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
五、标的公司的预估值
本次交易的标的资产为雪银矿业 99.89%的股份，本次交易以标的公司预估
结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对雪银矿
业全部股东权益价值进行了预估。经预估，截至 2018 年 6 月 30 日雪银矿业全部
股东权益的预估值为 100,710.94 万元，经交易各方协商，商定雪银矿业全部股东
权益交易作价为 100,000 万元，本次交易标的资产雪银矿业 99.89%的股份的交易
价格初定为 99,892.76 万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评
估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终
交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确
认的标的资产评估值协商确定。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易
方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
2018 年 8 月 8 日，雪银矿业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本
41
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
次交易的相关议案。
2018 年 8 月 8 日，兴业矿业召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产相关议案，与本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易的相关议案；
3、标的公司召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意
雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性。
七、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本为 1,979,836,710 股，其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 新增发行 本次交易后
股东名称/姓名 股 份 数 股份数量 股份比
股份数量（股） 股份比例
（股） （股） 例
兴业集团 556,075,350 29.61% - 556,075,350 28.09%
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
其他股东 1,321,624,207 70.39% - 1,321,624,207 66.75%
杨雪银 - - 68,187,316 68,187,316 3.44%
梁英 - - 22,974,485 22,974,485 1.16%
梁虹桥 - - 10,975,352 10,975,352 0.55%
其他 7 名交易对方 - - - - -
合计 1,877,699,557 100.00% 102,137,153 1,979,836,710 100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，兴业矿业的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，主要产
品有铅、锌、银、锡、铜、铁等有色金属，同时还根据所开采矿石的伴生金属情
况生产铋和钨等金属。本次交易完成后，兴业矿业将持有雪银矿业 99.89%股份。
雪银矿业主要从事多金属伴生、低品位、复杂难选矿产的开采、分离及综合利用，
主要产品包括铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿、工业硫酸及硫酸渣等多个品种。
通过本次交易，上市公司将在原有有色金属及贵金属采选业务基础上，拓展
在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，矿山资源得到进一步丰富，
将进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高综合竞争力和抗风
险能力。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 内蒙古兴业矿业股份有限公司
英文名称 INNER MONGOLIA XINGYE MINING CO.,LTD
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000426
证券简称 兴业矿业
注册地址 赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
主要办公地点 赤峰市新城区玉龙大街 76 号兴业大厦
注册资本 187,769.9557 万元
统一社会信用代码 91150000114802589Q
法定代表人 吉兴业
董事会秘书 孙凯
邮政编码 024000
公司电话 0476-8833387
公司传真 0476-8833383
公司网址 http://www.nmxyky.com/
电子邮箱 nmxyky@vip.sina.com
许可经营项目：无
一般经营项目：矿产品和化工产品销售(需前置审批许可的项目除外）；
经营范围
金属及金属矿批发；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立及发行上市情况
内蒙古兴业矿业股份有限公司之前身为成立于 1975 年的赤峰市煤气热力总
公司，最初经营民用液化气，1981 年开始经营城市集中供热业务。1994 年经赤
峰市经济体制改革委员会赤体改发（1993）13 号文批准，并经赤体改发（1994）
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
9 号文批准，由赤峰富龙公用（集团）有限责任公司（原名赤峰市煤气热力经营
总公司）独家发起，以定向募集方式设立赤峰富龙热力股份有限公司。1994 年 2
月，公司在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册。
1996 年 8 月 1 日，公司经中国证监会批准面向社会公开发行 1,370 万股股票；
1996 年 8 月 28 日经深圳证券交易所批准，“富龙热力”股票在深交所挂牌交易，
股票代码“000426”。发行后公司总股本 5,530 万股，其中国有股 4,000 万股，社
会流通股 1,530 万股。2004 年 2 月，公司全称由赤峰富龙热力股份有限公司变更
为赤峰大地基础产业股份有限公司。
（二）设立后历次股本变动情况
1、股权分置改革情况
2006 年 3 月 28 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分
置改革方案，即以股份变更登记日 2006 年 3 月 20 日的总股本 26,620.7356 万股
为基础，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东
按比例安排股份对价，使流通股股东每 10 股获送 3.5 股股份对价。方案实施完
毕后，总股本为 26,620.7356 万股。其中：有限售条件的流通股股份为 15,234.554
万股，占总股本比例为 57.23％；无限售条件的流通股股份为 11,386.1816 万股，
占总股本比例为 42.77％。
2007 年 9 月，公司名称由赤峰大地基础产业股份有限公司变更为赤峰富龙
热电股份有限公司。
2、2011 年资产重组情况
为了进一步改善公司的资产质量，提高盈利能力和持续发展能力，公司与兴
业集团进行了重大资产置换及向兴业集团发行股份购买资产。
2008 年 3 月 20 日，公司接到富龙集团通知，富龙集团决定采取公开征集受
让方的方式将所持公司股份对外协议转让，同时由受让方对上市公司进行重大资
产重组。
2010 年 1 月 27 日，公司与兴业集团签署了《关于股份转让、重大资产置换
及发行股份购买资产之框架协议》，同日，公司召开了第五届董事会第二十二次
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
会议，审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》。
2010 年 5 月 20 日，拟置入资产和拟置出资产的评估报告经赤峰市经委以赤
经信证字（2010）22 号、23 号核准。
2010 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，
并与兴业集团签署《资产置换及发行股份协议》及《盈利预测补偿协议》。公司
以除中诚信托 3.33%股权及包商银行 0.75%股权以外的全部资产及负债与兴业集
团持有的融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色 100%股权及锡林矿业部分
股权进行等值置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，即锡林矿业剩
余全部股权，由富龙热电按照每股 14.50 元的价格向兴业集团发行股份进行购买。
置出资产和置入资产的价格，按照以 2009 年 12 月 31 日为基准日的评估值确定。
2010 年 6 月 9 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重
大资产置换及发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、及《关于提请股东大会批准
发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》，同意豁免兴业集团以要约方式
收购公司股份。
2010 年 9 月 20 日，公司收到国务院国资委《关于赤峰富龙热电股份有限公
司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（[2010]1055 号），同意公司控股股东
富龙集团将其所持公司 11,400 万股股份转让给兴业集团。
中国证券监督管理委员会于 2011 年 10 月 24 日核发了《关于核准赤峰富龙
热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2011]1696 号）及《关于核准内蒙古兴业集团股份有
限公司公告赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2011]1697 号）。
2011 年 12 月 1 日，富龙集团、上市公司、兴业集团三方签署《资产交割确
认书》确认兴业集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务，确认兴业集
团、上市公司已向富龙集团履行置出资产交付义务。
46
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
2011 年 12 月 9 日公司本次发行的 17,453,363 股 A 股股份中国证券登记结算
公司深圳分公司办理完成股份登记手续，已登记至兴业集团名下，并于 2012 年
3 月 7 日上市。2011 年 12 月 12 日，富龙集团向兴业集团转让的 11,400 万股股
份已登记至兴业集团名下。
2012 年 2 月 1 日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司完成了注册
资本的工商变更登记，取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的企业法人营业
执照，变更完成后，上市公司的注册资本为 398,129,881 元，股本为 398,129,881
股，公司名称变为“内蒙古兴业矿业股份有限公司”。
3、2012 年及 2013 年送股情况
公司 2012 年 4 月 19 日召开 2011 年年度股东大会，审议通过了 2011 年度利
润分配方案。会议决定以公司总股本 398,129,881 股为基数，向全体股东每 10
股送红股 1 股，派 0.6 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、QFII、
RQFII 实际每 10 股派 0.44 元；对于 QFII、RQFII 外其他非居民企业，公司未代
扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。分红后总股本增至 437,942,869
股。
公司 2013 年 6 月 28 日召开 2012 年年度股东大会，会议审议通过了 2012
年度利润分配方案。会议决定以公司总股本 437,942,869 股为基数，用未分配利
润向全体股东每 10 股送红股 1 股、派 0.35 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、
RQFII 以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.215
元；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税
人在所得发生地缴纳）。分红后总股本增至 481,737,155 股。
4、2013 年非公开发行股票
2013 年 11 月 25 日，中国证监会出具证监许可[2013]1494 号《关于核准内
蒙古兴业矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超
过 11,520.7373 万股新股。公司于 2013 年 12 月 6 日以非公开发行股票的方式向
兴业集团和西北矿业分别发行了 2,304.1474 万股和 9,216.5899 万股人民币普通股
（A 股）。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2013）00096
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 999,999,997.64 元，扣除发行费用
19,590,000.00 元，募集资金净额为人民币 980,409,997.64 元。本次发行后，本公
司股本总额变为 596,944,528 股。
5、2015 年资本公积转增股本
公司 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 2015
年半年度权益分派方案。会议决定以截止 2015 年 6 月 30 日公司总股本
596,944,528 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。合计转增
股本 596,944,528 股，转增股本后公司总股本变更为 1,193,889,056 股。
6、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
2016 年 10 月 28 日，经中国证监会作出的证监许可[2016]2449 号《关于核
准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》批准，上市公司以发行股份的方式向西乌珠穆沁
旗银漫矿业有限责任公司全体股东、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司全体股东
发行 538,044,664 股股份购买银漫矿业 100%股权、白旗乾金达 100%股权并向不
超过 10 名认购对象发行 136,566,837 股股份募集配套资金。本次发行股份购买资
产并募集配套资金实施完毕后，上市公司总股本增加至 1,868,500,557 股。
7、2018 年限制性股票激励
2018 年 6 月 5 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过《关于
<内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
的议案。2018 年 6 月 7 日，上市公司第八届董事会第五次会议审议并通过《关
于向授予对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次股权激励计划规定
的授予条件已成就，同意确定 2018 年 6 月 7 日为本次股权激励计划的授予日，
向符合条件的 42 名激励对象授予 919.90 万股限制性股票，授予价格为 4.42 元/
股。本次股权激励后，上市公司注册资本增加至 1,877,699,557.00 元，总股本增
加至 1,877,699,557 股。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东均为兴业集团、实际控制人为吉兴业，未发
生控制权变动的情形。
四、最近三年的重大资产重组情况
报告期内，公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式取得银漫矿业、白
旗乾金达矿业各 100%股权。
2016 年 3 月 28 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》。公司以发
行股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业 100%股权的全部收购价款共计
241,387.60 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 94.38%，即 227,810.16
万元；现金对价金额占全部收购价款的 5.62%，即 13,577.44 万元。上市公司以
发行股份的方式支付白旗乾金达 100%股权的全部收购价款共计 98,244.91 万元。
本次发行股份购买资产的交易对方为兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、
铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资、
李献来、李佳和李佩，其中兴业集团为本公司的控股股东，吉伟、吉祥为公司实
际控制人吉兴业先生的子女，吉喆为本公司总经理、董事吉兴军先生的女儿，铭
望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌
鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业集团及其下属子公司（包括上
市公司）的员工。
2016 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2449 号文《关
于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股
份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》， 公 司 发 行 股 份 后 ， 总 股 本 增 加 至
1,868,500,557 股。
五、上市公司主营业务发展情况
兴业矿业为专业从事有色金属、黑色金属资源采掘和冶炼的上市公司，其中
上市公司自身为控股型公司，不从事采矿和冶炼生产业务。下属 14 家子公司可
49
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
分为四大板块，如下图所示：
采掘板块 融冠矿业 锡林矿业
冶炼板块
富生矿业 巨源矿业
荣邦矿业 亿通矿业
唐河时代 天通矿业 双源有色
银漫矿业 锐能矿业
乾金达矿业
兴业投资 兴业贸易
投资板块 贸易板块
下属子公司中锡林矿业、融冠矿业、银漫矿业处于正常生产状态；天通矿业
处于改扩建阶段；唐河时代、荣邦矿业、乾金达矿业、锐能矿业尚处于项目建设
期，未正式投入生产；亿通矿业处于勘探阶段；巨源矿业、富生矿业目前由于探
矿增储处于停产状态；双源有色主营业务为有色金属冶炼和销售（目前处于技术
改造阶段），兴业投资主要从事股权投资管理业务，兴业贸易为公司销售有色金
属矿产品及采购部分原材料，公司各子公司生产具体矿种和产品种类如下：
公司名称 矿种 产品 所处状态
铁锌矿（伴生铋和 铁精矿、锌精矿、铋精矿、钨精
锡林矿业 正常生产
钨） 矿
融冠矿业 铁锌矿 铁精矿、锌精矿 正常生产
巨源矿业 铅锌矿（伴生银） 锌精矿、铅精矿 停产
富生矿业 铅锌矿（伴生银） 锌精矿、铅精矿 停产
铅精矿、锌精矿、铜精矿、锡精
银漫矿业 铜铅锡银锌矿 正常生产
矿
基建阶段，还没有产
荣邦矿业 铜铅锌银矿 铜精矿、铅精矿、锌精矿
品
勘探阶段，还没有产
亿通矿业 - -
品
50
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
铜镍矿（伴生铂、钯、 基建阶段，还没有产
唐河时代 铜镍混合精矿
金、银、钴） 品
天通矿业 铅锌矿（伴生银） 铅精矿、锌精矿 改扩建阶段
重新立项、办理手续
锐能矿业 铜铅锌银矿 铜精矿、铅精矿、锌精矿
阶段，还没有产品
基建阶段，还没有产
乾金达矿业 铅锌银矿（伴生铜） 铜精矿、铅精矿、锌精矿
品
公司的主要产品是锌精粉、铁精粉等精矿产品，同时还根据所开采矿石的伴
生金属情况生产铋精粉、钨精粉、铜精粉以及锡精粉等产品。公司除上述正在开
采的矿区之外，还通过子公司拥有铜、银、铅、锌等多项有色金属矿的探矿权储
备。
截至目前，公司已经形成了有色金属资源勘查、储备、开发、采掘以及有色
金属贸易、冶炼加工等一系列完整的产业链条，使公司的抗风险能力和发展潜力
进一步得到加强。
六、最近三年主要财务指标
上市公司 2015 年、2016 年、2017 年的财务报告已经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了“天衡审字（2016）01221 号”、“天衡审字（2017）
01318 号”、“天衡审字（2018）01257 号”的标准无保留意见审计报告。
兴业矿业最近三年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 933,135.97 976,277.61 654,250.97
负债总额 395,601.20 489,591.53 379,467.58
所有者权益合计 537,534.78 486,686.08 274,783.39
归属于母公司所有者权益 538,440.68 486,449.22 274,424.52
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
51
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 211,143.91 86,570.96 82,971.34
营业利润 76,720.98 15,181.41 -733.32
利润总额 75,607.81 15,000.66 -2,932.38
净利润 55,355.77 8,920.23 -2,890.58
归属于母公司所有者的净利润 56,498.53 8,945.87 -2,879.68
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 116,691.73 19,637.99 -5,957.38
投资活动产生的现金流量净额 -73,511.42 -56,240.34 2,544.45
筹资活动产生的现金流量净额 -103,830.19 135,045.12 11,124.96
现金及现金等价物净增加额 -60,649.89 98,442.78 7,712.03
（四）主要财务指标
项目 2017 年 2016 年 2015 年
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.88 2.60 2.26
资产负债率（合并） 42.39% 50.15% 58.00%
基本每股收益（元） 0.30 0.06 -0.02
加权平均净资产收益率 11.03% 3.12% -1.03%
毛利率 63.54% 44.69% 31.78%
52
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，兴业集团直接持有上市公司 556,075,350 股，兴业集团
为本公司控股股东。吉兴业先生持有本公司控股股东兴业集团 80%的股份，并直
接持有本公司股份 40,000 股，为本公司的实际控制人。
兴业集团成立于 2001 年 07 月 16 日，法定代表人为吉兴业，注册资本为 4
亿元。兴业集团为投资控股型集团，最近三年的业务以有色金属行业的投资为主，
并积极从事探矿业务。在上述业务基础上，兴业集团积极进行多元化经营，发展
畜牧业、宾馆服务业及工业品加工生产等业务。
吉兴业，男，1959 年 12 月出生，高中学历。先后任职于赤峰市林业科学技
术研究所、赤峰市红花沟金矿，曾任赤峰吉兴业矿业有限责任公司董事长兼总经
理、内蒙古兴业集团股份有限公司董事长。现任公司董事长，内蒙古兴业集团股
份有限公司董事长。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
53
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
八、立案稽查事项
截至本预案签署日，上市公司不存在立案稽查事项。
上市公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会公开作出的行
政处罚，且最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
54
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第四节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
上市公司拟发行股份及支付现金购买雪银矿业 99.89%的股份，本次发行股份及
支付现金购买资产的交易对方为杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵
山、卢海新、王云、苏建平、许方等 10 名雪银矿业自然人股东。
（二）交易对方的具体情况
1、杨雪银
（1）基本情况
姓名 杨雪银
性别 男
国籍 中国
身份证号 652123195702******
住所 乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路 222 号**楼**号
通讯地址 新疆吐鲁番 市托克逊县 丝绸路工业园区**
是否取得境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
吐鲁番雪银金属矿业 2017 年 4 月至
总工程师 56.28%
股份有限公司 2018 年 6 月
吐鲁番雪银金属矿业 2013 年 10 月至 董事长、总
56.28%
股份有限公司 2017 年 4 月 经理
四川雪银农业科技有
2018 年 5 月至今 执行董事 100.00%
限责任公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
55
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
截至本预案出具之日，杨雪银除持有标的公司及四川雪银农业科技有限责任
公司外，未持有其他企业股权。
序号 公司 注册资本 持股比例 经营范围
农业科技推广和应用服务业；农副
食品加工；家禽；家畜养殖、销售；
四川雪银农业科 肉、禽、蛋、奶及水产品批发；速
1 2,000.00 万元 100.00%
技有限责任公司 冻食品制造；销售肉；餐饮业服务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、梁英
（1）基本信息
姓名 梁英
性别 女
国籍 中国
身份证号 659001197602******
住所 乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路 222 号**楼**号
通讯地址 乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路 222 号**楼**号
是否取得境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
吐鲁番雪银金属矿业股
2009 年 1 月至今 无 18.96%
份有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，梁英除直接持有雪银矿业 18.96%股份外，未直接或
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
3、梁虹桥
（1）基本信息
姓名 梁虹桥
性别 男
国籍 中国
56
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
身份证号 650300197206******
住所 新疆石河子市**小区**楼**号
通讯地址 新疆吐鲁番市托克逊县丝绸路工业园区**
是否取得境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
吐鲁番雪银金属矿业股 总经理、董
2017 年 4 月至今 9.06%
份有限公司 事
吐鲁番雪银金属矿业股 2013 年 10 月至 副总经理、
9.06%
份有限公司 2017 年 4 月 董事
北京浩兴恒烨贸易有限
2016 年 12 月至今 监事 60.00%
公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，梁虹桥除直接持有雪银矿业 9.06%股份外，对外投资
情况如下：
序号 公司 注册资本 持股比例 经营范围
销售矿产品（不含煤炭）、五金交
电、建筑材料、化工产品（不含化
学危险品及一类易制毒化学品）、
机电设备、电子产品、金属材料、
北京浩兴恒烨贸 工程机械设备、仪器仪表。（企业
1 100.00 万元 60.00%
易有限公司 依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
4、苗予敏
（1）基本信息
姓名 苗予敏
性别 女
国籍 中国
身份证号 650108197705******
住所 乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路**楼**号
57
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
通讯地址 乌鲁木齐市新市区北京路**座**室
是否取得境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
乌鲁木齐钰城圭贸易有 执行董事、
2011 年 6 月至今 80.00%
限公司 总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，苗予敏除直接持有雪银矿业 5.06%股份外，对外投资
情况如下：
序号 公司 注册资本 持股比例 经营范围
销售：工艺品，洗涤化妆用品，珠
乌鲁木齐钰城圭 宝首饰，文化体育用品及器材，日
1 50.00 万元 80.00%
贸易有限公司 用百货，服装鞋帽，建材，钢材，
汽车配件，五金交电，电子产品。
5、孙新安
（1）基本信息
姓名 孙新安
性别 男
国籍 中国
身份证号 340702196111******
住所 安徽省 铜陵市铜官山区香格里拉 城市花园**栋**号
通讯地址 上海市 浦东新区锦和路 **弄**室
是否取得境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
托克逊县安信资源综合
2007 年 9 月至今 执行董事 100.00%
利用开发有限责任公司
托克逊县天疆金属矿业 托克逊县安信资源综合利用开
2016 年 11 月至今 监事
有限责任公司 发有限责任公司持有 40.00%
铜陵市安信工贸有限责
2002 年 9 月至今 监事 90.00%
任公司
58
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
吐鲁番兴安锌业开发有
2015 年 9 月至今 监事 40.00%
限责任公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，孙新安除直接持有雪银矿业 2.90%股份外，对外投资
情况如下：
序号 公司 注册资本 持股比例 经营范围
HW48 有色金属冶炼废物（废
托克逊县安信资
物代码：311-002-48，铜火法
1 源综合利用开发 1000.00 万元 100.00%
冶炼过程中尾气控制设施产
有限责任公司
生的飞灰和污泥）。
铜产品,机电设备，耐磨材料，
仪器仪表，化工产品（除危险
品），金属材料（除贵金属），
铜陵市安信工贸
2 100.00 万元 90.00% 矿产品销售，自营和代理各类
有限责任公司
商品和技术进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）
吐鲁番兴安锌业
3 开发有限责任公 100.00 万元 40.00% 废旧物资的回收与利用。
司
托克逊县安信资
托克逊县天疆金
源综合利用开发
4 属矿业有限责任 1000.00 万元 铜矿产品的销售
有限责任公司持
公司
股 40.00%
6、王贵山
（1）基本信息
姓名 王贵山
性别 男
国籍 中国
身份证号 652601197009******
住所 山东省招远市泉山路**楼**号
通讯地址 北京市朝阳区太阳宫北街 1 号院**小区**
是否取得境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
59
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
吐鲁番雪银金属矿业股 2013 年 10 月
董事 2.90%
份有限公司 至今
北京金润恒资产管理有
2015 年至今 董事长 95.00%
限责任公司
北京财智通投资顾问有 2018 年 4 月
监事 无
限公司 至今
十堰市郧阳区青马池矿
2011 年至今 执行董事 45.80%
业有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，王贵山除直接持有雪银矿业 2.90%股份外，对外投资
情况如下：
序号 公司 注册资本 持股比例 经营范围
十堰市郧阳区青
2,100.00 大理石来料加工；机电产品、矿产
1 马池矿业有限公 45.80%
万元 机械销售
司
组织文化艺术交流活动；会议及展览
北京中投视讯文 10,157.00
2 0.60% 服务；经济贸易咨询；企业形象策划；
化传媒有限公司 万元
公共关系服务；计算机系统服务等
资产管理；项目投资；投资管理；投
资咨询；企业管理咨询；企业策划；
北京金润恒资产 财务咨询（不得开展审计、验资、查
300.00 万
3 管理有限责任公 95.00% 账、评估、会计咨询、代理记账等需
元
司 经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查账报告、评
估报告等文字材料。）
新疆中恒信达股 从事对非上市企业的股权投资、通过
4 权投资有限合伙 1,000 万元 20.00% 认购非公开发行股票或者受让股权等
企业 方式持有上市公司股份。
7、卢海新
（1）基本信息
姓名 卢海新
性别 男
国籍 中国
身份证号 650104197001******
60
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
住所 乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路**楼**号
通讯地址 乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路**楼**号
是否取得境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
卢海新为自由职业者。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，卢海新除直接持有雪银矿业 2.89%股份外，未直接或
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
8、王云
（1）基本信息
姓名 王云
性别 女
国籍 中国
身份证号 653101196310******
住所 乌鲁木齐市水磨沟区新兴街**巷**号
通讯地址 乌鲁木齐市水磨沟区新兴街**巷**号
是否取得境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
尤尼泰（新疆）税务师
2000 年 9 月至今 董事长 45.00%
事务所有限公司
新疆天蕴有机农业有限
2017 年至今 董事 无
公司
乌鲁木齐市志德投资有
2012 年至今 总经理 56.00%
限公司
税云网络科技服务有限 董事长
2014 年至今 无
公司 兼总经
理
新疆尤尼泰埃森信息咨 执行董
2017 年至今 无
询有限公司 事
新疆夏树至尚企业管理
2018 年 7 月至今 董事长 45.00%
咨询有限公司
61
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，王云除直接持有雪银矿业 0.94%股份外，对外投资情
况如下：
序号 公司 注册资本 持股比例 经营范围
税务代理；税务咨询。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活
尤尼泰税务师事 动；依法须经批准的项目，经相关
1 5,000.00 万元 9.56%
务所有限公司 部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
许可经营项目：无。 一般经营项
目：从事对非上市企业的股权投
新疆希尔股权投
2 10,500.00 万元 12.36% 资、通过认购非公开发行股票或者
资有限合伙企业
受让股权等方式持有上市公司股
份。
许可经营项目：无。 一般经营项
乌鲁木齐科利尔 目：接受委托管理股权投资项目、
3 股权投资管理有 340.00 万元 11.76% 参与股权投资、为非上市及已上市
限责任公司 公司提供直接融资相关的咨询服
务。
尤尼泰（新疆）税
税务代理，税务咨询，财务咨询服
4 务师事务所有限 1,025.00 万元 45.00%
务，咨询服务。
公司
新疆税云投资有
5 1,200.00 万元 87.50% 项目投资。
限合伙企业
许可经营项目：无。 一般经营项
新疆方圆联成股 目：从事对非上市企业的股权投
6 权投资有限合伙 5,000.00 万元 9.00% 资、通过认购非公开发行股票或者
企业 受让股权等方式持有上市公司股
份以及相关咨询服务。
乌鲁木齐市志德
7 110.00 万元 56.00% 科技投资；房屋租赁。
投资有限公司
62
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
序号 公司 注册资本 持股比例 经营范围
企业管理咨询；软件的开发及咨
询；会议服务；企业形象策划；展
览展示服务；商务信息咨询；财务
新疆夏树至尚企 咨询服务；税务咨询服务；税务管
8 业管理咨询有限 500.00 万元 45.00% 理方案设计；策划创意服务；文化
公司 艺术交流活动的策划；市场调查；
社会经济咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
9、苏建平
（1）基本信息
姓名 苏建平
性别 女
国籍 中国
身份证号 650103197302******
住所 乌鲁木齐市天山区幸福路**楼**号
通讯地址 乌鲁木齐市天山区幸福路**楼**号
是否取得境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
尤尼泰（新疆）税务师
2012 年至今 董事 9.76%
事务所有限公司
新疆夏树至尚企业管理 董事兼总经
2018 年 7 月至今 20.00%
咨询有限公司 理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，苏建平除直接持有雪银矿业 0.87%股份外，对外投资
情况如下：
序号 公司 注册资本 持股比例 经营范围
预包装食品销售，农林牧渔业的投
新疆天蕴有机农 资开发，生产经营；经济林木种植
1 26,218.00 万元 3.05%
业有限公司 及销售；畜牧、渔类养殖、销售,
渔业装备的研发、销售。
63
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
序号 公司 注册资本 持股比例 经营范围
乌鲁木齐市志德
2 110.00 万元 22.00% 科技投资；房屋租赁。
投资有限公司
企业管理咨询；软件的开发及咨
询；会议服务；企业形象策划；展
览展示服务；商务信息咨询；财务
新疆夏树至尚企 咨询服务；税务咨询服务；税务管
3 业管理咨询有限 500.00 万元 20.00% 理方案设计；策划创意服务；文化
公司 艺术交流活动的策划；市场调查；
社会经济咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
尤尼泰（新疆）税
税务代理，税务咨询，财务咨询服
4 务师事务所有限 1,025.00 万元 9.76%
务，咨询服务。
公司
10、许方
（1）基本信息
姓名 许方
性别 男
国籍 中国
身份证号 420111197001******
住所 广东省深圳市福田区天健阳光华苑**座**
通讯地址 广东省深圳市福田区天健阳光华苑**座**
是否取得境外永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳市凯立德科技股份
1997 年 7 月至今 总工程师 0.9938%
有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，许方除直接持有雪银矿业 0.04%股份外，未直接或间
接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）各交易对方之间关联关系及情况说明
本次交易的交易对方中，梁虹桥和梁英为兄妹关系，除此之外，其他股东之
64
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
间不存在其他关联关系。
（四）各交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董
事及高级管理人员的情况
1、交易对方与上市公司的关联关系
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与交
易完成后与上市公司均不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况。
二、交易对方最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2018 年 1 月 10 日，托克逊县人民法院作出（2017）新 2123 刑初 181 号《刑
事判决书》，判决杨雪银犯赌博罪，但其能够坦白，且系从犯，对案件的侦破具
有重要和特殊的作用，社会危害性较小，符合免于刑事处罚的情形，对杨雪银免
于刑事处罚。
除上述情形外，截至本预案签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第五节 标的公司基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
公司名称 吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司
英文名称 TURPAN XUEYIN METAL MINING CO.,LTD
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 李明生
成立日期 2007年06月26日
注册资本 13,800万元
注册地址 新疆吐鲁番市托克逊县丝绸路工业园区
主要办公地点 新疆吐鲁番市托克逊县丝绸路工业园区
统一社会信用代码 916504006636057053
联系电话 0995-8851521
传真 0995-8851521
网址 www.xueyingufen.com
矿山勘探、开采（硫铁矿、铜矿），工业硫酸（具体见许可证明
经营范围
细项目），普通货物运输、矿产品加工销售。
（二）历史沿革情况
1、雪银矿业设立的基本情况
2007 年 5 月 26 日，杨雪银、王者康、宣策、徐泽民、孙新安、王翠莲、易
富明、王峰、顾劼玮、傅小军等 10 名自然人召开吐鲁番雪银金属矿业股份有限
公司创立大会并于 2007 年 6 月 18 日签订《吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司出
资人协议书》，约定上述 10 名自然人作为发起人，发起设立吐鲁番雪银金属矿业
股份有限公司。其中：杨雪银以其个人独资企业——托克逊县雪银硫铜开发总厂
的固定资产及土地使用权出资，委托当时具有证券从业相关资质的新疆华夏资产
评估有限责任公司、新疆国信地产咨询评估有限责任公司评估，以评估价值
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
16,667.57 万元作为出资；王者康等 9 人以货币资金出资 8,172.44 万元。发起人
合计出资 24,840 万元，按每股 1.80 元折为股份 13,800 万股，溢价部分 11,040 万
元计入资本公积。
新疆汇恒有限责任会计师事务所对上述出资先后出具了新汇会验字（2007）
021 号《验资报告》及新汇会验字（2007）029 号《验资报告》，验证截至 2007
年 7 月 24 日，雪银矿业股本累计实缴注册资本人民币 13,800 万元。雪银矿业在
吐鲁番地区工商行政管理局领取了注册号为 652100060000026 的《企业法人营业
执照》。
雪银矿业设立时，股本规模为 13,800 万股。发起人持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
1 杨雪银 9,259.76 67.10％ 非货币
2 王者康 2,068.24 14.99％ 货币
3 宣 策 600.00 4.35％ 货币
4 王翠莲 474.00 3.43％ 货币
5 徐泽民 400.00 2.90％ 货币
6 孙新安 400.00 2.90％ 货币
7 易富明 312.00 2.26％ 货币
8 王 峰 100.00 0.72％ 货币
9 顾颉玮 100.00 0.72％ 货币
10 傅小军 86.00 0.62％ 货币
合计 13,800.00 100.00%
2、雪银矿业设立后的股份变动
（1）2010 年 4 月-5 月，第一次股份转让
2010 年 4 月 12 日，杨雪银分别与王云、苏建平签订了《股权转让协议书》，
约定杨雪银分别将其持有的雪银矿业 130 万股股份以 1.80 元/股的价格转让给王
云，将持有的雪银矿业 120 万股股份以 1.80 元/股的价格转让给苏建平。
2010 年 5 月 12 日，杨雪银分别与张兴超、贾从宝签订了《股权转让协议
书》，约定杨雪银分别将其持有的雪银矿业 650 万股股份以 1.80 元/股的价格转让
67
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
给张兴超，将其持有的雪银矿业 600 万股股份以 1.80 元/股的价格转让予贾从宝。
2010 年 5 月 12 日，王者康分别与梁馨月、苗予敏签订《股权转让协议书》，
约定王者康分别将其持有的雪银矿业 755 万股股份以 1.80 元/股转让给梁馨月、
将其持有的 718.24 万股股份以 1.80 元/股的价格转让给苗予敏。
此次股权转让后，雪银矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股东类别
1 杨雪银 7,759.76 56.23% 境内自然人
2 梁馨月 755.00 5.47% 境内自然人
3 苗予敏 718.24 5.20% 境内自然人
4 张兴超 650.00 4.71% 境内自然人
5 贾从宝 600.00 境内自然人
4.35%
6 宣 策 600.00 境内自然人
4.35%
7 王者康 595.00 境内自然人
4.31%
8 王翠莲 474.00 3.43% 境内自然人
9 孙新安 400.00 2.90% 境内自然人
10 徐泽民 400.00 2.90% 境内自然人
11 易富明 312.00 境内自然人
2.26%
12 王云 130.00 境内自然人
0.94%
13 苏建平 120.00 境内自然人
0.87%
14 王 峰 100.00 境内自然人
0.72％
15 顾颉玮 100.00 境内自然人
0.72％
16 傅小军 86.00 境内自然人
0.62%
合计 13,800.00 100.00% -
备注：梁馨月即为自然人梁英。梁英曾登记有两份户籍信息，其中之一的
户籍信息显示为“姓名：梁馨月，身份证号：65212319760216004X，性别：女，
出生日期：1976 年 2 月 16 日，住址：新疆托克逊县丝绸路居民住宅新区 120 号”。
2013 年 11 月 28 日，托克逊县公安局城镇派出所出具了《户口注销证明》，证明
梁馨月（身份证号：65212319760216004X）户口注销。
（2）2010 年 8 月，第二次股份转让
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
2010 年 8 月 26 日，宣策分别与卢海新、王贵山签订了《股权转让协议书》，
约定宣策分别将其持有的雪银矿业 400 万股股份以 2.10 元/股的价格转让予卢海
新，将持有的 200 万股股份以 2.10 元/股的价格转让给王贵山。
2010 年 8 月 26 日，顾劼玮与王贵山签订《股权转让协议书》，约定顾劼玮
将其持有的雪银矿业 100 万股股份以 2.10 元/股的价格转让给王贵山。
2010 年 8 月 26 日，王峰与王贵山签订《股权转让协议书》，约定王峰将其
持有的雪银矿业 100 万股股权以 2.10/股的价格转让给王贵山。
此次股权转让后，雪银矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
1 杨雪银 7,759.76 56.23% 境内自然人
2 梁馨月 755.00 5.47% 境内自然人
3 苗予敏 718.24 5.20% 境内自然人
4 张兴超 650.00 4.71% 境内自然人
5 贾从宝 600.00 境内自然人
4.35%
6 王者康 595.00 境内自然人
4.31%
7 王翠莲 474.00 3.43% 境内自然人
8 王贵山 400.00 境内自然人
2.90%
9 卢海新 400.00 境内自然人
2.90%
10 孙新安 400.00 2.90% 境内自然人
11 徐泽民 400.00 2.90% 境内自然人
12 易富明 312.00 境内自然人
2.26%
13 王云 130.00 境内自然人
0.94%
14 苏建平 120.00 境内自然人
0.87%
15 傅小军 86.00 境内自然人
0.62%
合计 13,800.00 100.00% -
（3）2012 年 3 月，第三次股份转让
2012 年 3 月 10 日，贾从宝、张新超分别与梁虹桥签订《股权转让协议书》，
分别约定贾从宝将其持有的雪银矿业 600 万股份、张新超将其持有的雪银矿业
650 万股股份以 1.80 元/股的价格转让给梁虹桥；
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
2012 年 3 月 10 日，易富明、王者康、傅小军、王翠莲分别与梁英签订《股
权转让协议书》，约定将各自持有的雪银矿业 312 万股股份、570 万股股份、86
万股份、474 万股份以 1.80 元/股的价格转给梁英。
此次股权转让后，雪银矿业的股本结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
1 杨雪银 7,759.76 56.23% 境内自然人
2 梁 英 2,197.00 15.92% 境内自然人
3 梁虹桥 1,250.00 9.06% 境内自然人
4 苗予敏 718.24 5.20% 境内自然人
5 孙新安 400.00 2.90% 境内自然人
6 王贵山 400.00 2.90% 境内自然人
7 卢海新 400.00 2.90% 境内自然人
8 徐泽民 400.00 2.90% 境内自然人
9 王 云 130.00 0.94% 境内自然人
10 苏建平 120.00 0.87% 境内自然人
11 王者康 25.00 0.18% 境内自然人
合 计 13,800.00 100.00% -
（4）2013 年 5 月，第四次股份转让
2013 年 5 月 14 日，徐泽民与梁英签订了《股权转让协议书》，约定徐泽民
将其持有的雪银矿业 400 万股股份以 1.80 元/股的价格转让给梁英。
此次股权转让后，雪银矿业的股本结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
1 杨雪银 7,759.76 56.23% 境内自然人
2 梁 英 2,597.00 18.82% 境内自然人
3 梁虹桥 1,250.00 9.06% 境内自然人
4 苗予敏 718.24 5.20% 境内自然人
5 孙新安 400.00 2.90% 境内自然人
6 王贵山 400.00 2.90% 境内自然人
7 卢海新 400.00 2.90% 境内自然人
8 王 云 130.00 0.94% 境内自然人
70
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
9 苏建平 120.00 0.87% 境内自然人
10 王者康 25.00 0.18% 境内自然人
合 计 13,800.00 100.00% -
3、雪银矿业股票在全国股转系统挂牌转让情况
2015 年 1 月 28 日，经股转公司审核同意，雪银矿业股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌公开转让，证券代码 831791，交易方式为协议转让。
截至本预案签署日，雪银矿业共有 25 名股东，股本结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
1 杨雪银 77,659,600 56.2751% 境内自然人
2 梁英 26,166,000 18.9609% 境内自然人
3 梁虹桥 12,500,000 9.0580% 境内自然人
4 苗予敏 6,984,400 5.0612% 境内自然人
5 孙新安 4,000,000 2.8986% 境内自然人
6 王贵山 4,000,000 2.8986% 境内自然人
7 卢海新 3,993,000 2.8935% 境内自然人
8 王云 1,300,000 0.9420% 境内自然人
9 苏建平 1,200,000 0.8696% 境内自然人
10 许方 49,000 0.0355% 境内自然人
11 李祖骏 23,000 0.0167% 境内自然人
12 肖小茹 22,000 0.0159% 境内自然人
13 胡波 21,000 0.0152% 境内自然人
14 龙雪华 20,000 0.0145% 境内自然人
15 陈克非 16,000 0.0116% 境内自然人
16 高树茂 10,000 0.0072% 境内自然人
17 林国兴 10,000 0.0072% 境内自然人
18 胡军 7,000 0.0051% 境内自然人
19 顾文跃 5,000 0.0036% 境内自然人
20 赵斌雄 4,000 0.0029% 境内自然人
21 高蕾 4,000 0.0029% 境内自然人
22 邹毅 2,000 0.0014% 境内自然人
23 陈江涛 2,000 0.0014% 境内自然人
71
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
24 张建美 1,000 0.0007% 境内自然人
25 杭彩云 1,000 0.0007% 境内自然人
合计 138,000,000 100.0000% 境内自然人
（三）最近三年增减资及股权转让情况
1、最近三年股权转让情况
雪银矿业股票自 2015 年 1 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，自挂
牌以来共发生协议转让 34 笔，股东人数由 10 人增加至 25 人，全部为自然人股
东。
2、最近三年增减资情况
雪银矿业最近三年未进行增减资。
3、最近三年股权转让及增资价格合理性说明
雪银矿业股票自 2015 年 1 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，自挂
牌以来共发生协议转让 34 笔，最高成交价为 15.8 元/股，最低成交价为 2.68 元/
股。最近三年的股份转让均为投资者在股票交易场所的公开转让，其价格系投资
者根据雪银矿业公开披露信息作出的投资决策所形成，主要成交价格未严重偏离
每股净资产、每股收益等财务指标反映的投资价值，具备合理性。
4、最近三年增资及股权转让合法合规性的说明
自 2015 年 1 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌至本预案签署之日，
雪银矿业股票转让均符合相关法律法规、全国中小企业股份转让系统相关规则及
其《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，未发生过
受到证券监管部门行政处罚、采取监管措施或受到股转公司纪律处分的情况。
二、雪银矿业的产权或控制关系
截至本预案签署之日，雪银矿业股权结构如下图所示：
72
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
雪银矿业《公司章程》不存在对本次交易产生不利影响的内容，不存在对本
次交易产生不利影响的投资协议；雪银矿业原高管人员将随雪银矿业一并进入上
市公司，在雪银矿业成为上市公司控股子公司后继续履行与雪银矿业签订的劳动
合同；不存在影响雪银矿业独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益
权等）。
三、雪银矿业下属子公司情况
截至本预案签署之日，雪银矿业无下属子公司。
四、标的公司的主营业务及产品
（一）主营业务及产品
雪银矿业主要从事多金属伴生、低品位、复杂难选矿产的开采、分离及多金
属综合利用。
彩花沟含铜黄铁矿为雪银矿业目前开采的唯一矿山，属于多金属、低品位难
选矿。雪银矿业通过对多金属矿山的开采及多金属的综合回收利用，最终产品包
括锌精矿、铜精矿、钨精矿、铅精矿、工业硫酸及硫酸渣等多个品种。
雪银矿业主要产品简介如下：
1、锌精矿
锌精矿一般是由铅锌矿或含锌矿石经破碎、球磨、泡沫浮选等工艺而生产出
的达到国家标准的含锌量较高的矿石。锌精矿是生产金属锌、锌化合物等的主要
原料。金属锌广泛应用于钢铁、冶金、机械、电气、化工、轻工、军事和医药等
73
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
领域。
2、铜精矿
铜精矿是低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，
可直接供冶炼厂炼铜。铜是重要的基础金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械
制造、建筑工业、国防工业等领域。
3、钨精矿
钨精矿是生产钨铁、钨酸钠、仲钨酸铵、偏钨酸铵等钨化合物的主要原料，
其下游产品主要有三氧化钨、蓝色氧化钨、钨粉、碳化钨、硬质合金、钨钢、钨
条、钨丝等。钨硬度高，熔点高，常温下不受空气侵蚀。钨的用途十分广泛，涉
及矿山、冶金、机械、建筑、交通、电子、化工、轻工、纺织、军工、航天、科
技、各个工业领域。
4、铅精矿
铅精矿是由铅矿石经破碎、球磨、泡沫浮选等工艺生产出，是生产金属铅、
铅合金、铅化合物等的主要原料。
5、工业硫酸
硫酸是一种最活泼的二元无机强酸，能和许多金属发生反应。作为一种基础
的工业原料，硫酸可用于制造肥料、药物、炸药、颜料、洗涤剂、蓄电池等，也
广泛应用于净化石油、金属冶炼以及染料等工业中。雪银矿业的硫酸产品根据浓
度（H2SO4 的质量分数）分为硫酸（98%）、硫酸（93%）。
6、硫酸渣
硫酸渣是用黄铁矿制造硫酸或亚硫酸过程中排出的废渣，主要成分包括三氧
化二铁等。我国许多钢铁厂常以 5～10%硫酸渣代替铁矿粉，用于炼铁。通过选
矿，将硫酸渣的铁含量提高到 50%以上，硫含量降低到 1%以下，可直接制成球
团矿或烧结矿，送入小高炉炼铁。
（二）行业状况
1、我国有色金属矿产资源现状
根据中国有色金属工业协会对我国有色金属矿产资源的综合情况分析和需
74
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
求预测，目前我国矿产资源的基本态势是：铜资源严重不足；铝、铅、锌、镍资
源保障程度不高，对国外依赖增加；钨、锡、锑由于过度开采，资源保证程度也
不容乐观，优势地位在下降。
我国矿产资源的特点之一是共伴生矿多。目前，在我国已开发利用的 141
种矿产中，有 87 种是共伴生矿，占总数的 61.7%。在我国有色金属矿区中，有
85%以上是多元素共伴生矿。贫矿多、难选矿多是我国矿产资源的又一特点。目
前，我国一些低品位资源利用技术已达到国际先进水平，我国中低品位矿产资源
综合利用水平将得到进一步提升。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2013 年版）》鼓励类：“第八项第
12 条：难选贫矿、（共）伴生矿综合利用先进工艺技术；第三十八项 环境保护
与资源节约利用中的第 25 条：鼓励推广共生、伴生矿产资源中有价元素的分离
及综合利用技术；第 26 条：低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用；第 27
条：尾矿、废渣等资源综合利用。”
2、有色金属行业运行情况
有色金属是国民经济发展的基础材料，航空、航天、汽车、机械制造、电力、
通讯、建筑、家电等绝大部分行业都以有色金属材料为生产基础。在经历过前期
的深度调整期以来，有色金属行业在 2017 年有回暖的趋势，基础金属包括铅、
锌、铜等的市场价格普遍有一定程度的上涨。
（1）十种有色金属产量保持稳定。2017 年，十种有色金属产量 5,378 万吨，
同比增长 3.0%。其中，铜、铝、铅、锌产量分别为 889 万吨、3,227 万吨、472
万吨、622 万吨，同比增长 7.7%、1.6%、9.7%、-0.7%；2018 年 1-5 月，十种有
色金属产量 2,220.36 万吨，同比增长 3.23%，其中，精炼铜产量 362.35 万吨，同
比增长 11.08%；原铝产量 1,359.59 万吨，同比增长 1.35%；铅产量 201.47 万吨，
同比增长 9.64%；锌产量 234.48 万吨，同比增长 1.66%。
（2）产品价格趋稳向好。2016 年以来，主要产品价格有触底回升的趋势。
2017 年，国内主要有色金属价格同比大幅回升。2017 年，铜、铝、铅、锌现货
均价分别为 49,256 元/吨、14,521 元/吨、18,366 元/吨、24,089 元/吨，同比分别
增长 29.2%、15.9%、26.0%、42.8%。
75
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
近五年来，我国主要有色金属价格波动情况如下：
元/吨 元/吨
26000 26000
24000 24000
22000 22000
20000 20000
18000 18000
16000 16000
14000 14000
12000 12000
14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31
上海金属网:平均价:锌:1#
数据来源：Wind
57000 元/吨 元/吨 57000
54000 54000
51000 51000
48000 48000
45000 45000
42000 42000
39000 39000
36000 36000
33000 33000
14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31
上海金属网:平均价:铜:1#
数据来源：Wind
元/吨 元/吨
22000 22000
21000 21000
20000 20000
19000 19000
18000 18000
17000 17000
16000 16000
15000 15000
14000 14000
13000 13000
12000 12000
14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31
上海金属网:平均价:铅:1#
数据来源：Wind
（3）企业效益显著提升。2017 年，规模以上有色金属企业主营业务收入
60,444 亿元、利润 2,551 亿元，同比分别增长 13.8%、27.5%。其中，采选、冶
炼、加工利润分别为 527 亿元、953 亿元、1,071 亿元，同比分别增长 23.5%、51.8%、
13.2%。2017 年，规模以上有色金属工业企业每百元主营业务收入中的成本为
76
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
91.51 元，同比降低 0.27 元。销售、管理、财务三项费用合计 2,488 亿元，同比
增长 7.6%。其中，财务费用 770 亿元，占三项费用的 31.0%，较同期降低 1.0 个
百分点。
（4）钨是一种战略资源，国务院将其列为保护性开采的特定矿种，国家对
钨矿资源开采实行年度总量控制；钨也是我国的优势资源，我国拥有世界上最为
丰富的钨资源储量。经过数十年的发展，我国钨行业竞争逐渐趋于成熟，市场竞
争较为充分，五矿、厦门钨业、江钨、章源钨业等国内大型企业占钨产业的比重
进一步加大，行业集中度逐步提高。
钨受国家供给侧改革、环保、安监等政策影响下供给略微偏紧，由于全球经
济形势回暖，钨产品需求持续上升，钨价稳定上升。据有色金属协会统计数据显
示，2017 年 1-12 月份国内生产钨精矿（65%）139,177 吨，同比增加 6.18%。2018
年度钨矿开采总量控制指标分两批下达，2018 年 4 月 11 日，国土资源部下达 2018
年度稀土钨矿开采总量控制指标（第一批）的通知：2018 年度全国第一批钨精
矿（三氧化钨含量 65%）开采总量控制指标为 63,900 吨，其中，新疆维吾尔自
治区为 210 吨。
2016 年以来，由于产品需求持续上升，钨精矿价格持续稳定上升，如下图
所示：
元/吨 元/吨
126000 126000
117000 117000
108000 108000
99000 99000
90000 90000
81000 81000
72000 72000
63000 63000
54000 54000
14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31
价格:钨精矿:65%:江西
数据来源：Wind
3、行业主管部门、监管体制及主要产业政策
有色金属矿采选业相关管理部门及职责如下：
管理部门 管理职责
77
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
管理部门 管理职责
自然资源部 主管矿产资源勘探和开发工作，管理矿业权的各项审批工作
工信部 负责有色金属行业管理，拟定行业规划、计划和政策等
应急管理部 负责本行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定等
环保部 负责监督和监控环境保护工作
中国有色金属工业
行业的自律组织，对行业进行指导、协调，并提供信息服务
协会
有色金属矿采选业行业的主要法律、法规包括：
发布/修订时间 文件名 内容
1993.5.1 中华人民共和国矿山安全法 安全生产
1994.3.26 中华人民共和国矿产资源法实施细则 矿产资源
1999.6.7 探矿权采矿权使用费和价款管理办法 矿产资源
1996.8.29 中华人民共和国矿产资源法 矿产资源
1996.10.30 中华人民共和国矿山安全法实施条例 安全生产
1997.7.3 矿产资源补偿费征收管理规定 矿产资源
1998.2.12 矿产资源开采登记管理办法 矿产资源
1999.10.12 矿产资源规划管理暂行办法 矿产资源
2003.2.28 排污费征收标准管理办法 环境保护
2003.8.1 探矿权采矿权转让管理办法 矿产资源
2005.12.2 促进产业结构调整暂行规定 行业发展
2009.5.11 有色金属产业调整和振兴规划 行业发展
2009.6.8 非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法 安全生产
2014.4.24 中华人民共和国环境保护法 环境保护
2014.7.29 安全生产许可证条例 安全生产
2016.10.18 有色金属工业发展规划（2016－2020 年） 行业发展
2016.11.30 全国矿产资源规划（2016－2020 年） 行业发展
2017.5.11 关于加快建设绿色矿山的实施意见 行业发展
4、行业基本风险特征
（1）周期性波动
有色金属行业的周期性特征较为明显，有色金属的国内外市场价格不仅受供
求关系的影响，而且与全球、中国经济的运行周期密切相关。有色金属行业波动
一定程度上成为宏观经济周期变化的晴雨表。
（2）环境约束、节能减排压力大
长期的矿产资源开采、冶炼生产累积的重金属污染问题近年来开始逐渐显露，
污染事件时有发生，尤其是近年来发生的重金属环境污染事件以及血铅污染事件，
78
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
对生态环境和人民健康构成了严重威胁。
随着建设资源节约型、环境友好型社会战略的推进，对节能减排、保护环境
提出了新的、更高的目标和任务，能源、资源和生态环境的制约因素日趋强化，
迫切要求有色金属工业加快转变发展方式，加速实现转型升级。
（3）安全生产隐患
有色金属采选和冶炼涉及较多的安全隐患，包括地质灾害、工业事故、矿场
坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、爆炸、地下水渗透等，如果经营不当，可能
造成人员伤亡、环境破坏。
（4）国内企业众多，产能分散
国内从事有色金属采选及冶炼的企业较多，行业集中度低。目前尚没有企业
能够占据显著的市场份额或对整个产业的发展产生实质性影响，多数企业难以形
成规模效应。这种小而散的竞争结构可能导致行业过度竞争，从而对企业利润产
生负面作用。
5、行业进入的主要障碍
（1）政策壁垒
我国实施矿产资源勘查开发整顿、整合，法律法规设定了一系列监管措施和
严格的行业准入条件。近年来，国家加大对采矿行业调整力度，将加紧淘汰和关
闭污染严重、规模过小、技术装备落后和布局不合理的小矿和小冶炼厂，支持技
术水平先进、资源综合利用率高、重视环境保护的具有核心竞争力的优质企业。
（2）资金实力
有色金属采选都属于资金密集型行业，探矿及采矿权的获得都需要大量的资
金，矿山投入运营后，还需要针对有色金属价格周期性波动的特点对未来价格走
势进行判断并制定生产计划，总体而言投资回收期较长。因此，有色金属采选行
业存在较高的资金壁垒。
（3）管理要求高
有色金属采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、
环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，生产、管理涉及技术
性强，企业运营需要具有丰富的经验、专业技术及知识的人才来进行勘探、开采
79
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
及管理工作，对整个生产组织管理体系要求较高。
（4）环保、安全监管规范
采矿行为会对地表和地下造成一定程度的损害，并可能导致山体滑坡和泥石
流等类型的环境破坏。采矿过程及堆积的矿渣中产生的含有镉等重金属的废水可
能对当地的水田土壤、河流底泥等造成污染。此外，许多采矿业务需要采掘工人
深入地下进行作业，作业过程中遇到地下水、矿井塌方等事故会对采掘工人的生
命安全造成重大威胁。为管理采矿和冶炼行业对环境造成的不利影响，减少矿井
事故，近年来国家对矿山安全生产、环境保护的监管日趋严格，严格限制破坏环
境、污染严重、不具备安全生产条件的矿山开采，要求现有矿山全面实现稳定达
标排放，提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。安全、环保投入加大了
矿山生产成本，构成进入本行业的主要障碍。
（三）经营模式
雪银矿业拥有的彩花沟含铜黄铁矿属于多金属、低品位、复杂难选矿，通过
对所采出的矿石进行分离、浮选，综合回收铜、锌、钨、铅、硫多金属精矿产品，
同时回收矿石中的硫铁矿，将回收的硫铁矿脱硫制成 92.5%、98%的工业硫酸，
制酸后的硫酸渣为钢铁冶炼原料。由此，雪银矿业将所开采矿石中的有价金属全
部回收利用，并对外销售。
1、采购模式
雪银矿业的矿石原料全部源自对自有矿山——彩花沟含铜黄铁矿的开采，生
产过程中的主要原辅材料均在国内市场（包括疆内、疆外）采购，且市场供应充
分，雪银矿业设立了专门的供应部，根据生产进度负责向外采购。雪银矿业生产
过程消耗的主要能源为水、电力，水由当地工业园区水厂供应，电力向国家电网
公司采购。
2、生产模式
雪银矿业以矿山开采为龙头，将矿山开采出的原矿石，进入选矿厂，采用先
进的浮选分离工艺，回收金属精矿为：铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿、硫精
矿，硫精矿为雪银矿业自用，利用脱硫装置生产工业硫酸，生产硫酸后的硫酸渣
80
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
含铁品位达到 60%，销售给钢铁冶炼企业用于制铁。
（1）雪银矿业铜钨矿分离工艺流程图
（2）雪银矿业铜锌铅硫矿分离工艺流程图
3、销售模式
根据产品用途，雪银矿业的主要客户群体为金属冶炼、化工、纺织、钢铁冶
炼等最终工业用户或经销商。根据不同客户的生产计划，雪银矿业一般与客户签
订年度或季度供货合同。对疆外的客户，采取客户自行提货、运输费用由客户承
担的方式；对疆内的客户，则视客户的不同要求，运输费用由客户或雪银矿业承
担。在货款结算上，一般采取款到发货的方式。雪银矿业生产的所有产品不存在
难销、滞销的情形。
定价方式：①铜精矿、锌精矿、铅精矿的销售价格以上海期货交易所或现货
交易所的价格为指导价，供需双方协商确定。②工业硫酸、硫酸渣（铁精粉）的
销售价格以新疆市场价为基础，供需双方协商确定。③钨精矿参照中国五矿及江
钨集团当月收购价及市场价为定价基础，供需双方协商确定。
81
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（四）收入构成情况
报告期内，雪银矿业的主要产品收入情况如下表所示：
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例
锌精
35,414,143.17 54.18% 74,910,606.26 44.66% 37,311,245.01 31.22%
矿
铜精
9,512,596.73 14.55% 35,697,258.05 21.28% 28,729,083.23 24.04%
矿
钨砂 4,428,359.34 6.78% 23,137,575.82 13.79% 13,655,366.77 11.43%
铅精
10,334,396.62 15.81% 8,215,675.65 4.90% - -
矿
工业
3,874,870.31 5.93% 19,547,934.38 11.65% 30,261,521.42 25.32%
硫酸
硫酸
1,794,738.00 2.75% 6,215,509.16 3.71% 9,556,115.19 8.00%
渣
五、标的公司主要资产权属情况
（一）土地使用权
截至本预案出具日，雪银矿业的土地使用权情况如下：
序 土地使用 类 他项
权证号 坐落 面积(m 用途 终止日期
号 权人 型 权利
托克逊县国用（城 托克逊县丝绸
工业 出
1 镇）第 雪银矿业 路（314 国道 133,334.00 2042.10.11 -
用地 让
20070628051 号 164 公里东侧）
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县丝绸
工业 出
2 镇）第 路（314 国道 114,141.00 2044.12.31 -
用地 让
20070628052 号 164 公里东侧）
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县丝绸
工业 出
3 镇）第 路（314 国道 307,587.00 2056.11.29 -
用地 让
20070628053 号 164 公里东侧）
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
4 镇）第 100816012 29,326.00 2049.05.08 -
什镇彩花沟 用地 让
号
82
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
5 镇）第 160217006 16,065.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
6 镇）第 160217007 800.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
7 镇）第 160217008 1,152.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
8 镇）第 160217009 505.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
9 镇）第 160217010 333.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
10 镇）第 160217011 2,230.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
11 镇）第 160217012 5,112.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
12 镇）第 160217013 2,550.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
13 镇）第 160217014 1,371.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
14 镇）第 160217015 1,212.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
15 镇）第 160217016 1,945.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
16 镇）第 160217017 1,555.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
17 镇）第 160217018 1,500.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
18 镇）第 160217019 7,802.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
83
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
托克逊县国用（城 雪银矿业 托克逊县库米 工业 出
19 镇）第 160217020 1,456.00 2065.07.24 -
什镇彩花沟 用地 让
号
截至本预案出具日，雪银矿业尚有约 48 万平方米临时用地未取得国有土地
使用权证，主要为平流沉淀池。
根据托克逊县国土资源局出具的证明，报告期内，雪银矿业“矿产资源勘探
活动不存在重大违法违规的情形，亦不存在被国土资源主管机关查处或处罚的情
形”。
（二）房屋所有权
截至本预案出具日，雪银矿业房屋所有权情况如下所示：
序 面积 他项
权证号 所有权人 坐落 用途
号 (m 权利
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
电雾平台、操作室、净化平台、
1 镇字第 金属矿业股 国道 165 公 603.8 -
旋风平台
200005497 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
加料房柜架、配料室、炉前风机、
2 镇字第 金属矿业股 国道 165 公 336.3 -
原料配电操作室
200005500 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
锅炉房、配电室、干吸平台、排
3 镇字第 金属矿业股 国道 165 公 811.15 -
管水池
200005501 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
1#巷杨机房、空压发电机房、库
4 镇字第 金属矿业股 国道 165 公 501.9 -
房、2#杨机房
200005502 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
5 镇字第 金属矿业股 国道 165 公 1193.1 原料厂房、选矿车间、加油站 -
200005503 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
半山公寓、职工食堂、办公室、
6 镇字第 金属矿业股 国道 165 公 897.63 -
会议室、职工住宅
200005504 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
7 镇字第 金属矿业股 国道 165 公 1208 职工住宅 -
200005506 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县 吐鲁番雪银 托克逊县 314
8 314 国道字第 金属矿业股 国道 165 公 761.64 工人住宅、库房 -
200008828 号 份有限公司 里处东侧
9 托房权证县 吐鲁番雪银 托克逊县 314 1162.6 俱乐部、化验室、住宅 -
84
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
序 面积 他项
权证号 所有权人 坐落 用途
号 (m 权利
314 国道字第 金属矿业股 国道 165 公
200008829 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县 吐鲁番雪银 托克逊县 314
1
314 国道字第 金属矿业股 国道 165 公 203.36 1#水泵、2#水泵、3#水泵 -
0
200008830 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县 吐鲁番雪银 托克逊县 314
1
314 国道字第 金属矿业股 国道 165 公 515.8 警卫室、职工食堂 -
1
200008831 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
1 汽修房、值班室、公寓、锅炉房、
镇字第 金属矿业股 国道 165 公 957 -
2 工具房
200008539 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
1 公寓、二氧化硫风机房、循环水
镇字第 金属矿业股 国道 165 公 1955.07 -
3 泵房
200008595 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
1
镇字第 金属矿业股 国道 165 公 2179.68 办公楼 -
4
200008596 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
1 硫酸厂中心控制室、车库、公寓
镇字第 金属矿业股 国道 165 公 491.37 -
5 值班室
200008597 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
1 公寓、浴室、车库、500 吨综合药
镇字第 金属矿业股 国道 165 公 1180.14 -
6 剂库房
200008598 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
1 4 号水泵房、循环水泵房、6 万吨
镇字第 金属矿业股 国道 165 公 583.57 -
7 硫酸炉前风机房
200008599 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
1 地磅房、锅炉房、500 吨选矿装载
镇字第 金属矿业股 国道 165 公 393.66 -
8 机、卫生间
200008600 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
1 车库、装载机房、500 吨选矿原料
镇字第 金属矿业股 国道 165 公 938.59 -
9 工段
200008601 号 份有限公司 里处东侧
托房权证县城 吐鲁番雪银 托克逊县 314
2
镇字第 金属矿业股 国道 165 公 5314.57 800 吨选矿 -
0
200008602 号 份有限公司 里处东侧
新选厂产品池房及蒸汽锅炉房、
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康
2 新选厂尾砂压滤车间及重选职工
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 2661.33 -
1 住宅、新选厂硫压滤车间及尾砂
00014620 号 份有限公司 沟矿区
泵房
2 托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康 1433.15 新选厂磨机车间重选车间、新选 -
85
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
序 面积 他项
权证号 所有权人 坐落 用途
号 (m 权利
2 逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 厂 150-55 浓密机房、新选厂材料
00014624 号 份有限公司 沟矿区 机具仓库
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康 新选厂车房、水玻璃车间、新选
2
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 839.29 厂石灰搅拌房、新选厂（1-2 号） -
3
00014621 号 份有限公司 沟矿区 蓄水池泵房
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康 新选厂生活区备用电源房、库米
2
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 261.87 什黑戈壁 1 级泵站、库米什东戈 -
4
00014631 号 份有限公司 沟矿区 壁 2-3 泵房
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康
2 4 号井井口值班室、4 号井机修车
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 252.79 -
5 间、4 号井 2 号井井口值班室
00014618 号 份有限公司 沟矿区
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康
2 3 号井炸药库职工住宅、3 号井职
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 652.71 -
6 工宿舍、3 号井值班室
00014615 号 份有限公司 沟矿区
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康
2 3 号井空压机房、3 号井安全生产
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 332.57 -
7 办公室、3 号井小绞车房
00014616 号 份有限公司 沟矿区
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康
2 3 号井大绞车房、 号井职工食堂、
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 1039.45 -
8 3 号井办公室
00014617 号 份有限公司 沟矿区
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康
2 4 号井职工住宅及轿车库、4 号井
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 425.16 -
9 加油室、4 号井井口公厕
00014628 号 份有限公司 沟矿区
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康
3 4 号井装载机车房及门卫值班室、
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 1395.43 -
0 4 号井机修车间及材料库房
00014629 号 份有限公司 沟矿区
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康 4 号井（1-2）号绞车房、4 号井
3
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 4889.31 （1-12）号职工住宅、4 号井礼堂、 -
1
00014619 号 份有限公司 沟矿区 办公室
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康 4 号井炸药库住宅、警卫室、水泵
3
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 499.87 房、4 号井炸药库岗哨及值班室、 -
2
00014622 号 份有限公司 沟矿区 4 号井炸药库及雷管库
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康 4 号井锅炉房、浴池室、4 号井送
3
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 769.82 风口值班室、4 号井职工食堂、干 -
3
00014630 号 份有限公司 沟矿区 部住宅
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康 新选厂地磅住宅及加油值班室、
3
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 739.03 新选厂机修车间及地磅房、新选 -
4
00014626 号 份有限公司 沟矿区 厂鼓风机房及药品库房
3 托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康 新选厂破碎机工房 600*900、新选
722.71 -
5 逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 厂破碎工段振动筛处、新选厂破
86
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
序 面积 他项
权证号 所有权人 坐落 用途
号 (m 权利
00014627 号 份有限公司 沟矿区 碎机工房 400*600
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康
3
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 884.09 新选厂锅炉房及水处理室 -
6
00014625 号 份有限公司 沟矿区
托房权证托克 吐鲁番雪银 托克逊县康 新选厂 10 米、13 米料仓、新选厂
3
逊县字第 金属矿业股 米什镇彩花 4847.33 （1-4 号）四合院职工住宅、新选 -
7
00014623 号 份有限公司 沟矿区 厂办公室化验室
截至本预案出具日，雪银矿业尚有部分厂房及辅助设施未取得产权证。
根据托克逊县住房和城乡建设局出具的证明，报告期内，雪银矿业“不存在
违反规划、工程建设等方面的法律法规的重大违法违规行为，不存在因违反规划、
工程建设等方面的法律法规被查处、处罚的情形”。
（三）知识产权
1、专利及非专利技术
雪银矿业拥有一项《难选硫化矿硫铜锌浮选分离工艺》技术，该技术系杨雪
银自行研发并无偿转让给公司。该技术能够处理低品位、多金属、复杂难选硫化
矿，通过工艺创新、药剂创新，所开采的矿石经选别全部变成产品，达到了资源
综合回收利用的目的，体现了循环经济的特征。经新疆维吾尔自治区经济和信息
化委员会确认，雪银矿业主营业务符合国家鼓励类目录。
截至本预案签署日，标的公司名下无专利权，也无正在申请的专利权或其他
非专利技术。
2、商标
根据国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，截至目前，标的
公司已取得 1 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标标示 注册人 注册号 核定使用类 有效期限
硫酸、 磷酸（肥 至 2029 年 02
1 雪银矿业 1248043
料） 月 20 日
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
六、本次交易涉及的矿业权情况
本次交易标的公司雪银矿业拥有 1 项采矿权、2 项探矿权及 1 项划定矿区范
围，具体如下：
（一）彩花沟含铜黄铁矿采矿权
1、基本情况
根据新疆维吾尔族自治区国土资源厅于 2014 年 10 月 28 日核发的《中华人
民共和国采矿许可证》（证号为 C6500002009106220043724），彩花沟含铜黄铁矿
采矿权的基本情况如下：
采矿权人 吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司
地址 托克逊县丝绸路工业园区
矿山名称 彩花沟含铜黄铁矿
开采矿种 硫铁矿、铜矿
开采方式 地下开采
生产规模 20 万吨/年
矿区面积 11.096 平方公里
赋矿标高 1224 米至 737 米
有效期限 2014 年 10 月 28 日至 2019 年 10 月 28 日
2、矿业权取得
2004 年 6 月 30 日，乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司出具乌西源矿
【2004】10 号《托克逊县雪银硫铜开发总厂彩花沟含铜黄铁矿采矿权评估报告
书》，确认采矿权在评估基准日 2004 年 4 月 30 日的价值为 321.90 万元。
2004 年 9 月 20 日，新疆国土资源厅出具了新国土资采确发【2004】120
号《新疆维吾尔自治区国土资源厅采矿权评估结果确认书》，确认采矿权价值为
321.9 万元。
2004 年 9 月 23 日，新疆国土资源厅与雪银总厂签订了《采矿权出让合同》，
出让期限为 30 年，采矿权出让价款为人民币 321.9 万元，并约定分 6 年缴纳。
2005 年 1 月 18 日，新疆国土资源厅向雪银总厂颁发了《采矿权许可证》
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（证号 6500000480493）。
2007 年雪银矿业设立时，由于雪银总厂尚未缴清采矿权价款，暂不具备向
雪银矿业转让采矿权的条件。因此，雪银矿业设立时的《出资人协议书》约定：
“杨雪银承诺：待雪银矿业运转后，矿山生产的产品及探矿均归属于雪银矿业经
营。确保雪银矿业正常经营。根据国家矿产资源法，杨雪银将以最低价合法转让
给雪银矿业（具体价值经董事会研究，股东大会批准确认）。”
截至 2009 年 8 月 21 日，雪银总厂已缴纳全部采矿权出让价款。2009 年 8
月 28 日，雪银总厂与雪银矿业签订《采矿权转让合同》，采矿权转让价款为 600
万元。同日，雪银总厂向新疆国土资源厅提交《采矿权转让申请书》。
2009 年 10 月 28 日，新疆国土资源厅向雪银矿业颁发了《采矿许可证》 证
号 C6500002009106220043724 ）。采矿权人为雪银矿业，开采矿种为硫铁矿、铜
矿，开采方式为地下开采，生产规模为 20 万吨/年，矿区面积为 11.096 平方公里，
有效期限自 2009 年 10 月 28 日至 2014 年 10 月 28 日。
3、采矿权延续登记
2014 年 10 月 28 日，新疆国土资源厅向雪银矿业颁发了《采矿许可证》（ 证
号 C6500002009106220043724 ）。采矿权人为雪银矿业，开采矿种为硫铁矿、铜
矿，开采方式为地下开采，生产规模为 20 万吨/年，矿区面积为 11.096 平方公里，
有效期限自 2014 年 10 月 28 日至 2019 年 10 月 28 日。
4、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2015 年 8 月 18 日，雪银矿业取得新疆矿产资源储量评审中心出具的编号为
新国土资储评 [2015]083 号《<新疆托克逊县彩花沟钨铜硫铁矿资源储量核实报
告>评审意见书》，经评审和资源储量复核，截止 2014 年 12 月 31 日，共估算保
有（121b+122b+333）类矿石量 4526.76 万吨，铜金属量 26.11 万吨，WO3 组份
量 6.05 万吨，硫矿石量 4516.34 万吨，硫平均品位 11.03%，锌金属量 10.75 万吨。
2015 年 9 月 11 日，雪银矿业取得新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储
备字[2015]083 号《<新疆托克逊县彩花沟钨铜硫铁矿资源储量核实报告>矿产资
源储量评审备案证明》。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
5、矿业权抵押情况
根据雪银矿业与中国农业银行股份有限公司吐鲁番分行于 2016 年 2 月 16
日签署《最高额抵押合同》，雪银矿业以其拥有的彩花沟含铜黄铁矿采矿权（采
矿证号：C6500002009106220043724）为雪银矿业与中国农业银行股份有限公司
吐鲁番分行的主债权提供最高额为 160,000,000 元的抵押担保，主债权发生期间
为 2016 年 2 月 18 日至 2019 年 2 月 17 日。
6、矿业权价款缴纳情况
2004 年 9 月 20 日，新疆国土资源厅出具了新国土资采确发【2004】120 号
《新疆维吾尔自治区国土资源厅采矿权评估结果确认书》，确认采矿权价值为
321.9 万元。截至 2009 年 8 月 21 日，雪银总厂已缴纳全部采矿权出让价款。
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，如矿区范围内新增
资源储量应征收新增资源储量的采矿权出让收益。由于需要缴纳的矿业权出让收
益无法预测，预估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权出让收益。
7、矿山开发利用现状
雪银矿业于 2009 年 10 月 28 日取得国土资源部换发的采矿许可证，彩花沟
含铜黄铁矿具备开采条件，一直处于正常开采状态。
（二）彩北铜钨硫铁矿（划定矿区范围）
1、基本情况
根据新疆维吾尔族自治区国土资源厅于 2010 年 7 月 28 日出具的《划定矿区
范围批复》（新国土资采划[2010]第 35 号），该矿区范围由 4 个拐点圈定，开采
深度由 1,360 米至 850 米标高，矿区面积 1.0128 平方公里。
2、矿业权取得
2010 年 7 月 28 日，新疆国土资源厅向雪银矿业出具了新国土资采划[2010]
第 35 号《划定矿区范围批复》。
3、延期登记
2014 年 11 月 10 日，新疆国土资源厅出具的《关于同意延长彩北含铜黄铁
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
矿划定矿区范围预留期的批复》（新国土资函[2014]771 号），同意将彩北含铜黄
铁矿划定矿区范围预留期延长至 2015 年 7 月 28 日。
2015 年 7 月 17 日，新疆国土资源厅出具的《关于同意延长托克逊县彩北含
铜黄铁矿划定矿区范围预留期的批复》（新国土资办函[2015]284 号），同意将彩
北含铜黄铁矿划定矿区范围预留期延长至 2016 年 7 月 28 日。
2016 年 8 月 29 日，新疆国土资源厅出具的《关于同意延长吐鲁番雪银金属
矿业股份有限公司托克逊县彩北含铜黄铁矿划定矿区范围预留期的批复》（新国
土资办函[2016]290 号），同意将彩北含铜黄铁矿划定矿区范围预留期延长至 2017
年 7 月 28 日。
2017 年 12 月 25 日，新疆国土资源厅出具的《关于同意延长托克逊县彩北
含铜黄铁矿划定矿区范围预留期的批复》（新国土资办函[2017]364 号），同意将
彩北含铜黄铁矿划定矿区范围预留期延长至 2018 年 12 月 7 日。
4、涉及的资源储量及评审备案情况
根据 2015 年 2 月 10 日新疆有色矿业技术有限公司出具的《新疆托克逊县彩
北铜多金属矿勘探报告》，在划定矿区范围内共发现了 12 条铜钨多金属矿体，在
划定矿区范围内估算探明的内蕴经济资源量(331)+控制的内蕴经济资源量(332)+
推断的内蕴经济资源量(333)矿石量 2223.34 万吨，铜金属量 12.00 万吨，共生
WO33.54 万吨，共生锌金属量 12.20 万吨，硫矿石量 2116.16 万吨，硫平均品位
10.75%。
2016 年 8 月 15 日，新疆自治区矿产资源储量评审中心出具《<新疆托克逊
县 彩 北 铜 钨 硫 铁 矿 勘 探 报 告 > 矿 产 资 源 储 量 评 审 意 见 书 》（ 新 国 土 资 储 评
[2016]081 号）。
2016 年 9 月 8 日，新疆国土资源厅出具《关于<新疆托克逊县彩北铜钨硫铁
矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》。
5、矿业权抵押情况
截至本预案签署日，彩北含铜黄铁矿不存在抵押的情况。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
6、矿业权出让收益缴纳情况
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，如矿区范围内新增
资源储量应征收新增资源储量的采矿权出让收益。由于需要缴纳的矿业权出让收
益无法预测，预估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权出让收益。
7、矿山开发利用现状
彩北含铜黄铁矿处于转采阶段，目前尚未进行矿山建设。
（三）彩东含铜黄铁矿探矿权
1、基本情况
根据新疆国土资源厅于 2017 年 3 月 5 日核发的《中华人民共和国矿产资源
勘查许可证》（证号为 T65120080302004728），彩东含铜黄铁矿探矿权的基本情
况如下：
探矿权人 吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司
地址 托克逊县丝绸路工业园区
勘查项目名称 新疆托克逊县彩东含铜黄铁矿勘探
勘查面积 23.51 平方公里
有效期限 2017 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 15 日
2、矿业权取得
2005 年 11 月 25 日，新疆国土资源厅向雪银总厂颁发了《矿产资源勘查许
可证》（证号 6500000512210）。
2007 年 3 月 9 日，新疆国土资源厅向雪银总厂换发了《矿产资源勘查许可
证》（证号 6500000634404）。
2007 年 7 月 20 日，雪银总厂与雪银股份签订《探矿权转让合同》，以 400
万元将“新疆托克逊县彩东含铜黄铁矿普查”（证号 65000000634404）探矿权转
让给雪银矿业。2009 年 5 月 20 日，新疆国土资源厅向雪银矿业颁发了《矿产资
源勘查许可证》（证号 T65120080302004728）。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
3、探矿权延续登记
2010 年 7 月 28 日，新疆国土资源厅向雪银矿业换发了《矿产资源勘查许可
证》（证号 T65120080302004728）。
2012 年 8 月 22 日，新疆国土资源厅向雪银矿业换发了《矿产资源勘查许可
证》（证号 T65120080302004728）。
2013 年 11 月 19 日，新疆国土资源厅向雪银矿业换发了《矿产资源勘查许
可证》（证号 T65120080302004728）。
2017 年 3 月 15 日，新疆国土资源厅向雪银矿业换发了《矿产资源勘查许可
证》（证号 T65120080302004728）。
目前彩东含铜黄铁矿探矿权正在办理续期。2018 年 1 月 30 日，新疆国土资
源厅出具《国土资源厅探矿权报件接收回执单》（新国土资探回执单编号：
18650108）。
4、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本预案签署日，彩东含铜黄铁矿探矿权尚未开展资源储量的核实及评审
备案工作。
5、矿业权抵押情况
截至本预案签署日，彩东含铜黄铁矿探矿权不存在抵押情况。
6、矿业权价款缴纳情况
彩东含铜黄铁矿探矿权系受让取得，2007 年 7 月 20 日，雪银总厂与雪银股
份签订《探矿权转让合同》，以 400 万元将“新疆托克逊县彩东含铜黄铁矿普查”
（证号 65000000634404）探矿权转让给雪银矿业。雪银矿业已按照合同约定支
付了价款。
7、勘查区开发利用现状
彩东含铜黄铁矿现处于勘探阶段，尚未进行矿山建设。
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（四）铜场铜金矿探矿权
1、基本情况
根据新疆国土资源厅于 2015 年 10 月 28 日核发的《中华人民共和国矿产资
源勘查许可证》（证号为 T65320090602031217），铜场铜金矿探矿权的基本情况
如下：
探矿权人 吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司
地址 托克逊县丝绸路工业园区
勘查项目名称 新疆吐鲁番市铜场铜金矿勘探
勘查面积 13.74 平方公里
有效期限 2015 年 10 月 28 日至 2018 年 10 月 28 日
2、矿业权取得
2008 年 7 月 14 日，雪银矿业与新疆广丰拍卖有限公司签订《新疆广丰拍卖
有限责任公司成交确认书》，确认雪银矿业竞得新疆吐鲁番市铜场铜金矿探矿权。
2008 年 7 月 14 日，雪银矿业与吐鲁番地区国土资源局签订《成交确认书》，
确认雪银矿业竞得“新疆吐鲁番市铜场铜金矿普查”探矿权，成交价为 100 万元。
2009 年 6 月 18 日，新疆国土资源厅向雪银矿业颁发了《矿产资源勘查许可
证》（证号 T65320090602031217）。
3、探矿权延续登记
2012 年 9 月 5 日，新疆国土资源厅向雪银矿业换发《矿产资源勘查许可证》
（证号 T65320090602031217）。
2015 年 10 月 28 日，新疆国土资源厅向雪银矿业换发《矿产资源勘查许可
证》（证号 T65320090602031217）。
4、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本预案签署日，彩东含铜黄铁矿探矿权尚未开展资源储量的核实及评审
备案工作。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
5、矿业权抵押情况
截至本预案签署日，铜场铜金矿探矿权不存在抵押情况。
6、矿业权价款缴纳情况
铜场铜金矿系拍卖取得，雪银矿业已经按照《成交确认书》缴纳了价款。
7、勘查区开发利用现状
铜场铜金矿现处于勘探阶段，尚未进行矿山建设。
七、资产受限情况
（一）矿业权
矿业权受限情况请参考“第五节标的公司基本情况”之“六、本次交易涉及
的矿业权情况”。
（二）货币资金
截至 2018 年 6 月 30 日，雪银矿业尚有本金 589.83 万元货币资金存在权利
受限情况，系矿山地质环境治理恢复保证金。
八、安全生产及环保情况
（一）安全生产
雪银矿业按照国家出台的有关安全生产法律法规的要求，结合自身生产经营
的实际情况，针对各个业务环节均制定了完善的安全生产配套制度，包括：《彩
花沟含铜黄铁矿山安全管理制度》、《选矿厂及尾矿库安全管理制度》、《硫酸
厂管理制度》、《非煤矿山安全标准化管理制度》、《选矿厂安全生产责任制及
操作规程》等。
根据吐鲁番市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》，雪银矿
业的彩花沟矿、彩花沟含铜黄铁矿选矿厂、彩花沟含铜黄铁矿选矿厂尾矿库、硫
酸厂均达到安全生产标准化三级标准。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
雪银矿业现持有许可范围包括选矿厂尾矿库运行；硫铁矿、铜矿地下开采；
工业硫酸的《安全生产许可证》。
根据吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局以及托克逊县安全生产监督管理
局出具的证明，报告期内，雪银矿业“在日常经营活动中认真贯彻执行国家和地
方有关安全生产的法律、法规，依法履行各项审批手续，不存在违反安全生产相
关法律、法规的违法违规行为，不存在安全生产事故，亦不存在因违反有关安全
生产方面的法律法规而被处罚的情形。”
（二）环境保护
雪银矿业建立了全面的《环境保护管理制度》。
2017 年 9 月 11 日，因雪银矿业的硫精砂及铁粉露天堆放而未采取有效的防
尘措施，托克逊县环境保护局作出托环罚[2017]42 号《行政处罚决定书》，决定
对雪银矿业处以 10 万元的罚款。雪银矿业已全额缴纳了前述罚款，同时根据《责
令改正违法行为决定书》的整改要求进行了全面整改。2018 年 3 月 5 日，托克
逊县环境保护局对雪银矿业的整改情况进行了现场检查，经过现场检查，托克逊
县环境保护局认为雪银矿业的整改工作已全部完成。
根据托克逊县环境保护局出具的证明，鉴于雪银矿业前述违法行为并未造成
重大不利后果，且雪银矿业能够及时缴纳全部罚款，并积极进行全面整改，整改
工作亦已完成，消除了不良影响，“雪银矿业的前述环保违法行为不构成重大违
法行为，前述处罚亦不构成重大行政处罚。”报告期内，雪银矿业“认真贯彻执
行国家和地方有关环境保护的法律法规、政策和基本制度，其所从事的生产及经
营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，其建设项目均依法编制了环
境影响评价文件并经环保部门依法批准建设，没有发生过环境污染事故、投诉、
纠纷和生态破坏事件，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为。”
九、诉讼、仲裁、行政处罚情况
（一）行政处罚
报告期内，雪银矿业受到的行政处罚，具体如下：
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
2017 年 9 月 11 日，因雪银矿业的硫精砂及铁粉露天堆放而未采取有效的防
尘措施，托克逊县环境保护局作出托环罚[2017]42 号《行政处罚决定书》，决定
对雪银矿业处以 10 万元的罚款。雪银矿业已全额缴纳了前述罚款，同时根据《责
令改正违法行为决定书》的整改要求进行了全面整改。
根据 2018 年 7 月 18 日托克逊县环境保护局出具的《证明》，证明上述环保
处罚不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚。
报告期内，除上述行政处罚外，雪银矿业不存在其他重大行政处罚。
（二）诉讼、仲裁
截至本预案出具之日，雪银矿业不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等具有重大影响的诉讼或仲裁事项。
十、报告期内的主要财务数据
雪银矿业最近两年及一期主要财务数据（未经本次交易的会计师事务所审计）
如下表所示：
1、资产负债表项目
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 12,689.59 11,321.02 10,252.06
非流动资产合计 26,387.39 27,194.74 28,814.20
资产合计 39,076.98 38,515.77 39,066.26
流动负债合计 2,511.22 2,763.19 6,815.58
非流动负债合计 473.09 490.25 513.66
负债合计 2,984.31 3,253.45 7,329.24
所有者权益 36,092.67 35,262.32 31,737.01
2、损益表项目
单位：万元
97
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 6,535.91 16,803.23 11,982.10
营业成本 4,427.42 10,518.43 8,072.15
营业利润 1,165.03 4,009.21 1,848.73
利润总额 1,059.76 3,763.33 1,907.24
净利润 1,059.76 3,763.33 1,907.24
归属于母公
1,059.76 3,763.33 1,907.24
司净利润
毛利率 32.26% 37.40% 32.63%
3、非经常性损益
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
非流动资产处置损益 - -33.70 14.00
计入当期损益的政府补助 29 133.51 66.40
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以 - - 1.37
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -105.27 -245.88 -7.88
小计 -76.07 -146.07 73.89
减：所得税影响数 - - -
少数股东权益影响额(税后) - - -
非经常性损益净额 -76.07 -146.07 73.89
十一、最近三年利润分配情况
2018 年 5 月 17 日，雪银矿业 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利
润分配方案》，雪银矿业以总股本 138,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
2 元人民币现金，共计派发 27,600,000.00 元（含税）。本次权益分派权益登记日
为 2018 年 7 月 6 日，除息日为 2018 年 7 月 9 日。
98
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
十二、标的公司涉及的立项、环保、行业标准、用地、施工建设等报
批情况
截至本预案签署日，彩花沟含铜黄铁矿已基本获得了生产经营所需要的外部
批复文件，彩北含铜黄铁矿处于环评阶段，具体如下：
（一）彩花沟含铜黄铁矿
1、项目备案
2010 年 3 月，托克逊县发改委出具托发改项【2010】020 号文，同意雪银矿
业的日处理 2000 吨低品位多金属综合回收选矿厂项目予以备案。
2012 年 3 月，吐鲁番地区发展和改革委员会就托克逊县彩花沟 2000t/d 低品
位多金属综合回收选矿厂项目出具新疆吐鲁番地区企业投资项目登记备案证（备
案证编号：吐地发改工经[2012]004）。
2014 年 3 月，雪银矿业日处理 2000 吨低品位多金属综合回收选矿厂项目取
得了托克逊县发改委颁发的《托克逊县企业投资项目登记备案证》 备案证编码：
201420）。
2014 年 4 月 16 日，新疆国土资源厅出具《关于对<吐鲁番雪银金属矿业股
份有限公司彩花沟含铜黄铁矿矿产资源开发利用方案>专家意见的认定》 新国土
资开审发[2014]016 号）。
2、环保批复
2011 年 3 月 7 日，新疆环境保护厅向雪银矿业发出《关于吐鲁番雪银金属
矿业股份有限公司日处理 2000 吨低品位多金属综合回收选矿厂项目环境影响报
告书的批复》（新环评价函[2011]177 号）原则同意项目进行建设。
2014 年 4 月 21 日，新疆环境保护厅向雪银矿业发出《关于吐鲁番雪银金属
矿业股份有限公司日处理 2000 吨低品位多金属综合回收选矿厂项目试生产的复
函》（新环函[2014]454 号），原则同意该项目投入试生产。
2014 年 12 月 9 日，新疆环境保护厅向雪银矿业发出《关于吐鲁番雪银金属
矿业股份有限公司新疆托克逊县彩花沟含铜黄铁矿开采项目环境影响报告书的
批复》（新环函[2014]1420 号），同意项目按照报告书所列性质、规模、地点、采
99
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
用的工艺及环境保护措施建设。
2015 年 8 月 4 日，新疆环境保护厅向雪银矿业发出《关于吐鲁番雪银金属
矿业股份有限公司日处理 2000 吨低品位多金属综合回收选矿厂项目竣工环境保
护验收合格的函》（新环函[2015]880 号），项目竣工验收环境保护合格。
2015 年 12 月 8 日，新疆环境保护厅向雪银矿业发出《关于吐鲁番雪银金属
矿业股份有限公司新疆托克逊县彩花沟含铜黄铁矿开采项目竣工环境保护验收
合格的函》，项目竣工环境保护验收合格。
2016 年 6 月 22 日，新疆环境保护厅向雪银矿业发出《关于吐鲁番雪银金属
矿业股份有限公司选矿厂钨金属回收项目竣工环境保护验收合格的函》（新环函
[2016]807 号），项目竣工环境保护验收合格，同意该项目正式投入生产。
3、安全评价
2016 年 10 月 10 日，吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司彩花沟含铜黄铁矿
（西矿区）取得新疆安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证（编号：（新）
FM 安许证字（2016）113 号），许可范围：硫铁矿、铜矿地下开采（20 万吨/年），
有效期自 2016 年 10 月 10 日至 2019 年 10 月 9 日。
2017 年 8 月 22 日，吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司彩花沟含铜黄铁矿取
得新疆安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证（编号：（新）FM 安许证字
（2017）148 号），许可范围：硫铁矿、铜矿地下开采（20 万吨/年），有效期自
2017 年 8 月 17 日至 2019 年 10 月 28 日。
2018 年 6 月 30 日，吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司选矿厂取得吐鲁番市
安 全 生 产 监 督 管 理 局 颁 发 的 安 全 生 产 许 可 证 （ 编 号 ：（ 吐 ） FM 安 许 证 字
[2018]180016 号），许可范围：尾矿库运行，有效期自 2018 年 7 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日。
4、土地
2010 年 4 月 26 日，托克逊县国土资源局向雪银矿业发出《关于吐鲁番雪银
金属矿业股份有限公司日处理 2000 吨低品位多金属综合回收选矿厂建设项目用
地的复函》（托国土函字[2010]17 号），该项目用地为国有未利用地，以出让方式
供地，项目用地符合国家供地政策，建设标准和规模符合国家有关规定。
100
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
2010 年 9 月 20 日，雪银矿业取得编号为“托克逊县国用（城镇）第 100816012
号”的国有土地使用证，土地坐落托克逊县库米什镇彩花沟，使用权面积 29326
平方米，终止日期为 2049 年 5 月 8 日。
2016 年 3 月 10 日，雪银矿业取得托克逊县人民政府颁发的 15 宗工业用地
国用土地使用权证，使用权面积合计 45588 平方米，终止日期为 2065 年 7 月 24
日。
（二）彩北铜钨硫铁矿（划定矿区范围）
1、项目备案
2018 年 3 月 20 日，新彊托克逊县彩北多金属矿 100 万吨/年采选项目取得托
克逊县发改委出具的企业投资项目登记备案证（备案证编码：2018014）。
2、环保
2018 年 3 月 9 日，托克逊县环境保护局出具《关于新疆托克逊县彩北多金
属矿 100 万吨/年采选项目环评告知书》（托环告函[2018]7 号），该项目应编制《环
境影响报告书》。
截至本预案签署日，该项目尚未取得环评批复。
3、安全评价
截至本预案签署日，该项目尚未开展安全评价工作。
4、土地
2018 年 3 月 11 日，托克逊县国土资源局出具《关于托克逊县彩北多金属矿
100 万吨/年采选项目的复函》（托国土函字[2018]8 号），对拟建的托克逊县彩北
多金属矿 100 万吨/年采选项目，原则同意该项目的前期工作。
2018 年 3 月 12 日，托克逊县城乡规划管理局出具《关于新疆托克逊县彩北
多金属矿 100 万吨/年采选项目规划选址意见的函》（托城规函[2018]014 号），原
则同意该项目的建设。
（三）4 万吨/年硫酸项目
1、项目备案
2000 年 9 月 12 日，吐鲁番地区计划委员会出具《关于托克逊县雪银硫铜开
发总厂 4 万吨/年硫酸项目申请立项的批复》（吐地计综基字[2000]66 号），同意
101
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
该项目立项。
2、环评
2004 年 11 月 2 日，托克逊县环境保护局通过对年产 4 万吨硫酸扩建工程环
保验收。2004 年 11 月 10 日，吐鲁番地区环境保护局出具意见，同意验收组验
收意见。
3、安全生产
2017 年 6 月 16 日，雪银矿业取得吐鲁番市安全生产监督管理局颁发的《安
全生产许可证》（编号：（吐）WH 安许证字[2017]170011 号）。
4、土地
2007 年 6 月 28 日，雪银矿业取得编号为“托克逊县国用（城镇）第
20070628053 号”的国有土地使用证，土地坐落托克逊县丝绸路（314 国道 164
公里东侧），使用权面积 307587 平方米，终止日期为 2056 年 11 月 29 日。
十三、标的公司拥有的经营资质情况
截止本预案签署日，标的公司拥有的经营资质情况如下表所示：
序
公司名称 资质名称 证号 颁发机构 核发日期 有效期
号
新疆维吾尔
C65000020091
1 雪银矿业 采矿许可证 自治区国土 2014.10.28 2019.10.28
06220043724
资源厅
新疆维吾尔
矿产资源勘 T65120080302
2 雪银矿业 自治区国土 2017.03.15 2018.03.15
查许可证 004728
资源厅
新疆维吾尔
矿产资源勘 T65320090602
3 雪银矿业 自治区国土 2015.10.28 2018.10.28
查许可证 031217
资源厅
国家安全生
危险化学品 产监督管理
4 雪银矿业 652112002 2016.2.24 2019.2.23
登记证 总局化学品
登记中心
全国工业产 （新） 新疆维吾尔
5 雪银矿业 品生产许可 XK13-015-000 自治区质量 2016.3.3 2021.3.2
证 01 技术监督局
6 雪银矿业 爆破作业单 652100130001 吐鲁番市公 2016.9.8 2019.9.8
102
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
序
公司名称 资质名称 证号 颁发机构 核发日期 有效期
号
位许可证（非 7 安局
营业性）
机构信用代 G10652123000 中国人民银
7 雪银矿业 2016.9.19 2021.9.18
码证 048701 行征信中心
新疆维吾尔
（新）FM 安许
安全生产许 自治区安全
8 雪银矿业 证字（2016） 2016.10.10 2019.10.9
可证 生产监督管
113 号
理局
新疆维吾尔
（新）FM 安许
安全生产许 自治区安全
9 雪银矿业 证字（2017） 2017.8.17 2019.10.28
可证 生产监督管
148 号
理局
（吐）WH 安
吐鲁番市安
安全生产许 许证字
10 雪银矿业 全生产监督 2017.6.16 2020.6.15
可证 [2017]170011
管理局
号
（吐）FM 安许
吐鲁番市安
安全生产许 证字
11 雪银矿业 全生产监督 2018.7.1 2021.6.30
可证 [2018]180016
管理局
号
新交运管许可 托克逊县道
道路运输经
12 雪银矿业 吐字 路运输管理 2016.11.3 2020.11.2
营许可证
652123000535 局
吐鲁番市安
安全生产标 AQBIIIFM（新
13 雪银矿业 全生产监督 2016.11.16 2019.11.16
准化证书 K）20160022
管理局
安全生产标 AQBIIIWH（新 吐鲁番市安
14 雪银矿业 2018.1.10 2021.1.10
准化证书 K）2018003 全生产协会
安全生产标 AQBIIIFM（新 吐鲁番市安
15 雪银矿业 2018.1.28 2021.1.28
准化证书 K）2018004 全生产协会
安全生产标 AQBIIIFM（新 吐鲁番市安
16 雪银矿业 2018.1.28 2021.1.28
准化证书 K）2018005 全生产协会
方圆标志认
环境管理体 00217E32208R
17 雪银矿业 证集团有限 2017.9.13 2020.8.24
系认证证书 2S
公司
职业健康安 方圆标志认
CQM17S11880
18 雪银矿业 全管理体系 证集团有限 2017.9.13 2020.8.24
R2S
认证证书 公司
质量管理体 00217Q24594 方圆标志认
19 雪银矿业 2017.9.13 2020.8.24
系认证证书 R2S 证集团有限
103
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
序
公司名称 资质名称 证号 颁发机构 核发日期 有效期
号
公司
非药品类易
吐鲁番市安
制毒化学品 （新）
20 雪银矿业 全生产监督 2017.11.28 2020.11.27
生产备案证 3J652100003
管理局
明
注：证号为 T65120080302004728 彩东含铜黄铁矿《矿产资源勘查许可证》
已于 2018 年 03 月 15 日届期。公司于 2018 年 1 月 30 日，向新疆维吾尔自治区
国土资源厅提交探矿权延续申请，目前延续工作正在办理中。
104
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第六节 发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交
易对方中的杨雪银、梁英、梁虹桥。
三、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会
第八次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的股票交易均价情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 均价的 90%
前 20 个交易日 7.61 6.85
前 60 个交易日 8.73 7.86
前 120 个交易日 10.11 9.10
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易各方商议决
定，本次发行股份的价格确定为 6.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
105
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
四、发行数量
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购雪银矿业
99.89%股份，本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易的现金对价）/本次发行价
格。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易的初步定价及上述发行股份价格，上市公司拟向 3 名自然人交易对方发行
102,137,153 股，具体情况如下：
序号 姓名 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 杨雪银 46,708.31 68,187,316
2 梁英 15,737.52 22,974,485
3 梁虹桥 7,518.12 10,975,352
4 苗予敏 - -
5 孙新安 - -
6 王贵山 - -
7 卢海新 - -
8 王云 - -
9 苏建平 - -
10 许方 - -
合计 69,963.95 102,137,153
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
106
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
五、锁定期安排
本次交易的交易对方杨雪银、梁英、梁虹桥承诺，通过本次交易取得的上市
公司的股份，自该等新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本、配股等原因
增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深
交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或深交所的
意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的
转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
六、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
七、发行前后股本结构变化
本次交易前兴业矿业的总股本为 1,877,699,557 股。标的资产股权交易价格
协商暂定为 99,892.76 万元，其中本次交易的股份对价金额占全部交易价款的
70.04%，即 69,963.95 万元。按照本次发行股份的价格 6.85 元/股计算，本次发
行股份数量预计约 102,137,153 股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 新增发行 本次交易后
股东名称/姓名 股 份 数 股份数量 股份比
股份数量（股） 股份比例
（股） （股） 例
兴业集团 556,075,350 29.61% - 556,075,350 28.09%
其他股东 1,321,624,207 70.39% - 1,321,624,207 66.75%
杨雪银 - - 68,187,316 68,187,316 3.44%
梁英 - - 22,974,485 22,974,485 1.16%
梁虹桥 - - 10,975,352 10,975,352 0.55%
其他 7 名交易对方 - - - - -
合计 1,877,699,557 100.00% 102,137,153 1,979,836,710 100.00%
107
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易完成后，兴业集团所持有股份占公司总股本比例为 28.09%，仍为
公司控股股东。吉兴业先生控制上市公司 28.09%的股份，仍为上市公司实际控
制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
108
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第七节 标的资产的预估作价及定价公允性
截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最
终经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果可能存
在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券业务资格的评估机构出具
的评估报告为准，本次交易价格尚需上市公司股东大会决议通过，最终资产评估
结果及交易价格将在上市公司针对本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资
产报告书》中予以披露。
一、标的资产预估情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚在进行中，以 2018 年 6 月 30
日作为评估基准日。
截至评估基准日，雪银矿业未经审计的所有者权益合计为 360,926,732.09 元。
本次交易的资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对雪银矿业 100%股
权进行了预估，预估值为 100,710.94 万元。
二、交易标的预估合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
本次标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，
在预估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的
原则完成本次交易的预评估工作。
（二）预评估假设的合理性分析
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
109
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、本次预估中的假设及限制条件
（1）一般假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设公司预测的销售计划能如期顺利实现。
（2）特殊假设
1）对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得
110
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
延期。
2）假设被评估单位在未来收益期内主要管理人员和技术人员不发生影响其
经营变动的重大变更，管理团队稳定发展。
3）假设企业预测收益期后的盈利能力水平保持于收益期最后一个年度的盈
利水平，在此盈利能力基础上持续经营。
4）收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生。
5）假设企业未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在
重大的永久性差异和时间性差异调整事项。
6）截至目前，雪银矿业目前合计存在约 48 万平方米位于彩花沟的用地未取
得土地使用权证，亦未办理土地租用，本次评估，假设资产所占用的土地状况对
评估价值无影响，仅根据资产自身的使用状况考虑其寿命年限。
7）截至目前，雪银矿业目前合计存在约 1.3 万平方米的房屋未办理房屋所
有权证，亦未办理建设工程规划许可。本次评估，假设该房屋符合质量标准及规
划要求，评估时仅根据资产自身状况估计其价值。
6）假设雪银矿业的后续投资、采选技术指标、产品方案、吨矿采选成本等
与新疆有色冶金设计研究院有限公司《吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司新疆托
克逊县彩北含铜黄铁矿矿产资源开发利用方案》、《吐鲁番雪银金属矿业股份有限
公司新疆托克逊县彩北含铜黄铁矿 100 万吨/年采矿及选矿技改项目可行性研究
报告》一致。
（三）本次预估方法的合理性分析
1、评估方法的选择
经过对雪银矿业企业本身、市场及相关行业的了解和分析，资产评估机构认
为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和
财务风险、增长能力等方面和雪银矿业接近的基本没有，难于选取具有可比性的
参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此雪银矿业不具
备采用市场法进行评估的条件。
根据对雪银矿业基本情况分析，该企业已存续多年，生产经营正常，本次分
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
别采用资产基础法和收益法进行预评估。
2、资产基础法中主要资产类型的评估方法
具体而言，资产基础法中对各项主要资产与负债的评估方法如下：
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款。对货币资金进行核实，经核实无误后，以账
面值确认评估值。
（2）应收款项（包括应收账款、预付账款、其他应收款）
各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：如有确凿证据证
明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照
会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回
的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货
包括原材料、产成品、在产品。
原材料：以核实后的账面价值确定评估值。
产成品：本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据
其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评
估值。
在产品：经核实无误后根据完工情况确定评估值。
（6）房屋建筑物类固定资产
根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率。
房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明
材料为依据；如无产权证明，房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估
单位提供的申报表为依据。
（7）设备类固定资产
根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用重置成本法对机器设备、
运输设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（9）无形资产-土地使用权
本次评估，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特
定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成
本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，
本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
（10）无形资产-采矿权
鉴于评估对象为生产矿山和在建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了矿
山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过新疆国土资源厅备案，储量
具有较高的可靠性，有与在建生产能力相适应的《可研报告》，预期收益和风险
可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估人员认为本
项目评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估
的要求，故评估采用折现现金流量法。
（11）负债
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确
定评估值。
（四）预评估结果
本次分别采用资产基础法和收益法进行预评估。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路。
本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。截至评估基准日，雪银矿业期
末所有者权益合计为 36,092.68 万元，本次标的公司预估值为 100,710.94 万元。
（五）预估增值的合理性分析
雪银矿业未经审计的所有者权益合计为 360,926,732.09 元。本次交易的资产
评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对雪银矿业 100%股权进行了预估，
预估值为 100,710.94 万元，经交易各方协商，商定交易标的公司作价为 100,000
万元，较账面价值预估增值约 177%。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，兴业矿业主营业务为有色金属采选、冶炼和销售的上市公司，
公司的主要产品是锌精粉、铁精粉等精矿产品，同时还根据所开采矿石的伴生金
属情况生产铋精粉、钨精粉、铜精粉以及锡精粉等产品。本次交易完成后，兴业
矿业将持有雪银矿业 99.89%的股份。雪银矿业从事多金属矿产开采及多金属综
合回收利用产业，主营业务是对多金属伴生、低品位、复杂难选矿石进行分离、
综合利用，形成循环产业链，并拥有较大的资源储量。雪银矿业主要产品包括铜
精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿、工业硫酸及硫酸渣等多个品种。
通过本次交易，上市公司将在原有有色金属采选业务基础上，拓展在中低品
位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，符合建设资源节约型、发展循环经
济的基本国策。同时可以提升上市公司的资源储量，并将进一步增强上市公司的
持续盈利能力和长期发展潜力，提高了综合竞争力和抗风险能力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有雪银矿业 99.89%的股份，雪银矿业将纳
入上市公司合并报表。雪银矿业具有良好的发展前景和较强的盈利能力，未来将
进一步提升上市公司的业务规模和利润水平，增强上市公司的盈利能力和竞争实
力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、
评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易前 新增发行 本次交易后
股东名称/姓名 股 份 数 股份数量 股份比
股份数量（股） 股份比例
（股） （股） 例
兴业集团 556,075,350 29.61% - 556,075,350 28.09%
其他股东 1,321,624,207 70.39% - 1,321,624,207 66.75%
杨雪银 - - 68,187,316 68,187,316 3.44%
梁英 - - 22,974,485 22,974,485 1.16%
梁虹桥 - - 10,975,352 10,975,352 0.55%
其他 7 名交易对方 - - - - -
合计 1,877,699,557 100.00% 102,137,153 1,979,836,710 100.00%
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，雪银矿业 99.89%的股份将注入上市公司，雪银矿业成为
上市公司的控股子公司。交易对方除标的公司外，不拥有与上市公司产生同业竞
争的资产或业务。
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及雪银矿业可能产生的同业竞
争，本次交易的交易对方杨雪银出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承
诺如下：
“1、本次重组前，本人及本人控制的其它企业（如有）不存在经营与上市
公司及其子公司存在同业竞争的业务的情形。
2、本次重组完成后，在作为持有上市公司 5%以上股份的股东期间，如本人
或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
115
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交
易成后，交易对方所持有上市公司股份比例均不超过 5%，本次交易不会新增关
联方。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控
制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避
免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依
法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、
合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
2、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上
市公司由此遭受的损失。”
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第九节 本次交易合同的主要内容
上市公司与 10 名交易对方于 2018 年 8 月 8 日签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容有：
一、 本次交易的方案
1、本次交易的方式
上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金收购其所持有的雪银矿业
99.89%股权。
2、标的资产的交易价格
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的资产为交易对方所持有的雪
银矿业 99.89%股权，截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，各方
对雪银矿业 100%股权的预估值为 100,710.94 万元。经协商，各方一致同意雪银
矿业 100%股权暂作价 100,000 万元，《发行股份及支付现金购买资产协议》项
下标的资产的交易价格暂定为 99,892.76 万元。各方同意，标的资产的最终交易
价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产
截至 2018 年 6 月 30 日的评估价值为依据由交易各方协商确定。
3、支付方式
各方同意，上市公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付《发行股份及
支付现金购买资产协议》项下标的资产的全部收购价款，其中股份对价金额占全
部收购价款的 70.04%，为 69,963.95 万元，由交易对方中杨雪银、梁英、梁虹桥
取得；现金对价金额占全部收购价款的 29.96%，为 29,928.81 万元。
（1）新增股份方式
①新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向发行对象发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每
股面值 1.00 元。
②发行对象
本次新增股份的发行对象为交易对方中的杨雪银、梁英、梁虹桥。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
③发行价格
本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董
事会决议公告日。
发行人本次向发行对象发行的新增股份的发行价格为 6.85 元/股，该发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
④发行数量
在本次交易暂作价 99,892.76 万元的前提下，上市公司向发行对象发行的新
增股份的发行数量为 102,137,153 股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
⑤新增股份分配情况
发行对象对新增股份的具体分配按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
“交易对方对新增股份及现金的分配”执行。
⑥新增股份的锁定期
发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日
起至 12 个月届满之日前不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股
份锁定安排。
⑦新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（2）支付现金方式
上市公司将向交易对方支付 29,928.81 万元作为本次收购的现金对价。
（3）交易对方对新增股份及现金的分配
各方同意，交易对方中任何一方按照其截至《发行股份及支付现金购买资产
协议》签署日在雪银矿业的相对持股比例对本次交易对价进行分配，交易对方中
杨雪银、梁英、梁虹桥取得的交易对价由股份对价和现金对价构成，杨雪银、梁
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
英、梁虹桥按照其截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日在雪银矿业
的相对持股比例对股份对价进行分配；交易对方中苗予敏、孙新安、王贵山、卢
海新、王云、苏建平、许方取得的交易对价全部为现金对价。
杨雪银、梁英、梁虹桥依据上述约定计算取得的股份对价数量精确至股，对
价股份数量不足一股的，其自愿放弃。
在本次交易暂作价 99,892.76 万元的前提下，交易对方通过本次收购取得的
股份及现金对价的具体情况如下：
交易对方 通过本次交易获得的对价
序号 出售的股权比例
姓名 获得现金对价（万元） 获得股份对价（股）
1 杨雪银 56.28% 9,566.76 68,187,316
2 梁英 18.96% 3,223.35 22,974,485
3 梁虹桥 9.06% 1,539.85 10,975,352
4 苗予敏 5.06% 5,061.16 -
5 孙新安 2.90% 2,898.55 -
6 王贵山 2.90% 2,898.55 -
7 卢海新 2.89% 2,893.48 -
8 王云 0.94% 942.03 -
9 苏建平 0.87% 869.57 -
10 许方 0.04% 35.51 -
合计 99.89% 29,928.81 102,137,153
二、过渡期安排
各方同意，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过
渡期间产生的亏损由交易对方按其截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签
署日在雪银矿业的相对持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公
司予以补偿。
各方同意，在标的资产交割前，雪银矿业不进行利润分配；雪银矿业滚存未
分配利润自交割后归上市公司所有。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
交易对方承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后至股权交割
日前，将对目标公司尽善良管理义务，保证持续拥有目标公司的合法、完整的所
有权以使其权属清晰、完整；确保其拥有的目标公司股权不存在司法查封、冻结、
为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
雪银矿业承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后至股权交割
日前，将合理、谨慎地运营及管理目标公司；确保目标公司管理层、客户的稳定
和业务的正常经营；确保目标公司在正常经营之外不进行非正常的导致目标公司
股权价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司无形资产或经营资质无效、失
效或丧失权利保护的行为；保证目标公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
交易对方承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后至股权交割
日前，未经上市公司事先书面同意，全体交易对方作为连带责任方保证自身及雪
银矿业不进行下述事项：
1、转让所持雪银矿业全部或部分股权、通过增减资等方式变更雪银矿业股
东股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；
2、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何业务；
3、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发
生的除外；
4、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
5、改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
6、向股东分配红利或其他任何形式的分配；
7、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外；
8、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
9、主动或同意承担重大金额的义务或责任，或者增加债务或放弃债权等涉
及金额在 1,000 万元以上的事项/行为，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生
的除外；
10、为雪银矿业以外的第三方提供任何贷款或其他信贷安排，提供任何形式
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
的保证、抵押、质押或其他担保；
11、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有雪银
矿业的全部或部分股权；
12、进行任何与雪银矿业股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判
或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
13、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
14、其他可能严重损害雪银矿业利益的行为。
三、交割安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方应当及时实施《发行股
份及支付现金购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应
履行的全部标的资产交割手续。
在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内，雪银矿业将向
全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请。
在雪银矿业取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意雪银
矿业终止挂牌的函之日起 5 个工作日内，交易对方将向工商行政主管部门提交将
雪银矿业的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记
所需的全部材料。
在雪银矿业办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商
登记手续之后 5 个工作日内，交易对方应当向工商行政主管部门提交将其所持雪
银矿业股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕
相应工商变更登记手续。
各方同意，在本次收购获得中国证监会核准批复之后，交易对方及雪银矿业
有权根据标的资产交割的实际情况提前办理《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的交割手续。
上市公司应当于股权过户手续办理完毕后 15 个工作日内向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并将《发行股份
及支付现金购买资产协议》项下现金对价金额支付至交易对方指定的银行账户。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
各方同意，如因监管机关审核、市场大幅波动或其他不可抗力因素导致上述
事项无法按期完成的，各方同意就延期履行事宜另行友好协商。
四、协议的成立、生效、终止或解除
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字、盖章之日起成立，并于
下列全部条件全部满足之日起生效：（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，
双方协商确定最终交易定价并签署正式交易的补充协议，由上市公司董事会通过
决议，批准本次交易；（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；（3）中
国证监会核准本次交易。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，经协议各方书面一致
同意解除《发行股份及支付现金购买资产协议》时，《发行股份及支付现金购买
资产协议》方可解除。
五、违约责任
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何
一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》项
下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《发行股份及支
付现金购买资产协议》并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定主张赔
偿责任。
股权交割日前，如因雪银矿业或交易对方原因，雪银矿业发生影响其持续、
合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行
重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，双方互不追究责任。
股权交割日前，上市公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，
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或因上市公司原因导致《发行股份及支付现金购买资产协议》可能无法履行，雪
银矿业有权单方终止本次交易，双方互不追究责任。
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第十节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规则》及《非上市公众公司
收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，兴业矿业拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买雪银矿
业 99.89%股份。兴业矿业的主营业务为有色金属及贵金属采选和冶炼，雪银矿
业主要从事多金属伴生、低品位、复杂难选矿产的开采、分离及综合利用。根据
中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），兴业矿业、雪
银矿业所处行业均为“B09 有色金属矿采选业”。
2006 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对
矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108 号），提出：结合产业政
策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等
方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形
成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源
优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的
通知》（国土资发[2009]141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的
限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中
度，增强产业竞争力。
雪银矿业拥有的彩花沟含铜黄铁矿属于多金属、低品位、复杂难选矿，通过
对所采出的矿石进行分离、浮选，综合回收铜、锌、钨、铅、硫多金属精矿产品，
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同时回收矿石中的硫铁矿，属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2013 年
版）》鼓励类：“第八项第 12 条：难选贫矿、（共）伴生矿综合利用先进工艺
技术；第三十八项环境保护与资源节约利用中的第 25 条：鼓励推广共生、伴生
矿产资源中有价元素的分离及综合利用技术；第 26 条：低品位、复杂、难处理
矿开发及综合利用；第 27 条：尾矿、废渣等资源综合利用。”
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的为雪银矿业 99.89%股份，雪银矿业报告期内遵守国家和地
方有关环境保护方面的法律、法规及政策，在环境保护方面无重大违法违规行为。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产涉及的主要经营性用地符合国家关于土地方面有关法律
和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，雪银矿业成为上市公司的控股子公司，交易后上市公司从
事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国
反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格参照经具有证券期货业务资格的评估机构以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估的评估结果确定。截至本预案出具日，
交易标的审计和评估工作正在进行中。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为兴业矿业第八届董事会
第八次会议决议公告日，发行价格不低于该定价基准日前 20 个交易日兴业矿业
股票交易均价的 90%，为 6.85 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。交易
各方约定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 6.85 元/股，最终发行
价格需经上市公司股东大会批准。
因此，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为雪银矿业 99.89%的股份。
雪银矿业系依法设立并有效存续的股份有限公司，交易对方已经依法履行对
标的资产的出资义务，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
交易对方对所持有的雪银矿业之股份具有合法、完整的所有权，标的资产权
属清晰，标的资产不存在其他委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其
他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将股权转让给兴业矿业或
使兴业矿业行使所有权受到限制的情形。
本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及直接的债权债务转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
126
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储备字[2015]083 号《<新疆托克
逊县彩花沟钨铜硫铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，截止
2014 年 12 月 31 日，彩花沟钨铜硫铁矿共估算保有（121b+122b+333）类矿石量
4526.76 万吨，铜金属量 26.11 万吨，WO3 组份量 6.05 万吨，硫矿石量 4516.34
万吨，硫平均品位 11.03%，锌金属量 10.75 万吨。根据新疆国土资源厅核发的编
号为新国土资储备字[2016]081 号《关于<新疆托克逊县彩北铜钨硫铁矿勘探报告>
矿产资源储量评审备案证明》，截至 2014 年 10 月 31 日，在划定矿区范围内共
发现了 12 条铜钨多金属矿体，在划定矿区范围内估算探明的内蕴经济资源量
(331)+控制的内蕴经济资源量(332)+推断的内蕴经济资源量(333)矿石量 2223.34
万吨，铜金属量 12.00 万吨，共生 WO33.54 万吨，共生锌金属量 12.20 万吨，硫
矿石量 2116.16 万吨，硫平均品位 10.75%。
雪银矿业拥有的彩花沟含铜黄铁矿属于多金属、低品位、复杂难选矿，通过
对所采出的矿石进行分离、浮选，综合回收铜、锌、钨、铅、硫多金属精矿产品，
同时回收矿石中的硫铁矿，属于我国鼓励类产业。
通过收购雪银矿业 99.89%股份，兴业矿业将在原有有色金属及贵金属采选业
务基础上，拓展在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，有色金属
产品品种及矿山资源得到进一步丰富。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成前上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
127
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
兴业矿业自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善
治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，兴业集团持有兴业矿业 556,075,350 股股份，占上市公司总股
本的 29.61%，为上市公司控股股东；吉兴业先生持有兴业集团 80%的股权，并
直接持有兴业矿业 40,000 股股份，合计控制兴业矿业的股份数量占总股本的
29.62%，为上市公司实际控制人。
本次交易后，兴业集团所持有股份占公司总股本比例为 28.09%，仍为公司
控股股东。吉兴业先生控制上市公司 28.09%的股份，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司的矿山
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
资源、产品品种得以丰富，业务增长潜力及抵御有色金属行业价格波动风险的能
力都将得到提升。
雪银矿业具备较强的盈利能力。根据标的公司未经审计的 2017 年度、2016
年度财务报表，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 37,633,342.85 元
和 19,072,437.59 元，本次交易完成后，雪银矿业将成为上市公司的控股子公司，
纳入上市公司合并财务报表，上市公司的盈利能力将大幅提升。同时，随着业务
协同效应的逐步显现，未来上市公司的发展前景良好。
综上，本次交易能够提高上市公司的资产质量，改善公司财务状况，增强持
续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1、减少关联交易
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，兴业矿业与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控
制关系没有发生变更，也未因本次交易产生其他新的关联交易。
本次交易完成后，雪银矿业 99.89%的股份将注入上市公司，雪银矿业成为
上市公司的控股子公司。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股
东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人承诺交易完成
后其控制的企业与上市公司间不会增加新的关联交易，并出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
2、避免同业竞争
本次交易完成后，雪银矿业 99.89%的股份将注入上市公司，雪银矿业成为
上市公司的控股子公司。交易对方除标的公司外，不拥有与上市公司产生同业竞
争的资产或业务。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、
实际控制人、交易对方杨雪银已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效
保护上市公司及中小股东的利益。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人
及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无
保留意见审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对兴业矿业 2017 年度财务报告进行了
审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为雪银矿业股东合法持有的雪银矿
业 99.89%股份，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内
办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规
定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
五、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的各项
要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条相关规
定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，本次交易的整体方案符合《若干问
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
题的规定》第四条的各项要求。
六、不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购
的情形
本次交易的收购方兴业矿业及其实际控制人具有良好的诚信记录，兴业矿业
具有健全的公司治理机制，未利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法
权益。
兴业矿业不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形：
1、不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
2、最近 2 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年不存在严重的证券市场失信行为；
4、不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的
其他情形。
因此，本次交易不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得
收购非上市公众公司的情形。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第十一节 本次交易的风险因素
一、本次交易涉及的交易风险
（一）本次交易涉及的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通
过，但本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）与本次交易相
关的审计、评估工作完成后，上市公司将标的资产的定价等相关事项提交公司关
于本次交易的第二次董事会审议通过； 2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；（4）本次交易的实施尚需取得全国中小企业股
份转让系统有限责任公司同意雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
申请。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，防止内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取
消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易
过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方
无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供
投资者参考。相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出
具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等
将在重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果
可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）彩北铜钨硫铁矿尚未取得采矿证及不能按时投入生产的风
险
经新疆维吾尔自治区国土资源厅储量评审中心确认，新疆托克逊县彩北铜钨
硫铁矿划定的 1.012km范围内可采资源储量为矿石量 2,223.34 万吨。根据新疆维
吾尔自治区国土资源厅出具的《关于同意延长托克逊县彩北含铜黄铁矿划定矿区
范围预留期的批复》（新国土资办函[2017]364 号），同意将彩北铜钨硫铁矿划定
矿区范围预留期延长至 2018 年 12 月 7 日。标的公司将积极在预留期内完成上上
述 1.012km申请采矿权的准备工作，但能否成功取得采矿权证并按时投入生产尚
存在不确定性。
（二）资源储量报告未经国土资源部备案，可能造成标的资产评
估价值变动的风险
截至评估基准日，本次评估利用的资源储量报告已经新疆国土资源厅备案，
尚未经国土资源部备案。雪银矿业应积极开展资源储量评审备案工作，尽早取得
备案证明文件。截至评估基准日雪银矿业尚未取得资源储量报告的国土资源部备
案证明，评估利用的保有资源储量最终应以国土资源部备案结果为准。若国土资
源部备案结果与本次评估机构依据的资源储量有差异，将影响矿权评估值。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（三）采矿权出让收益未缴风险
根据新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储备字[2015]083 号《<新疆托克
逊县彩花沟钨铜硫铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，截止
2014 年 12 月 31 日，彩花沟钨铜硫铁矿共估算保有（121b+122b+333）类矿石量
4,526.76 万吨，铜金属量 26.11 万吨，WO3 组份量 6.05 万吨，硫矿石量 4,516.34
万吨，硫平均品位 11.03%，锌金属量 10.75 万吨。
根据新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储备字[2016]081 号《关于<新疆
托克逊县彩北铜钨硫铁矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，截至 2014
年 10 月 31 日，在划定矿区范围内共发现了 12 条铜钨多金属矿体，在划定矿区
范围内估算探明的内蕴经济资源量(331)+控制的内蕴经济资源量(332)+推断的内
蕴经济资源量(333)矿石量 2,223.34 万吨，铜金属量 12.00 万吨，共生 WO33.54
万吨，共生锌金属量 12.20 万吨，硫矿石量 2,116.16 万吨，硫平均品位 10.75%。
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，如矿区范围内新增
资源储量应征收新增资源储量的采矿权出让收益。由于需要缴纳的矿业权出让收
益无法预测，预估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权出让收益。截至本预案签署
之日，雪银矿业尚未就彩花沟钨铜硫铁矿新增储量及彩北铜多金属矿资源储量缴
纳采矿权出让收益。如果雪银矿业不能及时缴纳后续的采矿权出让收益，则存在
不能取得采矿权证并投入生产的风险。
（四）采矿权抵押可能存在的处置风险
雪银矿业拥有的彩花沟采矿权为标的公司的银行贷款提供抵押担保，截至
2018 年 6 月 30 日，标的公司短期借款余额为 1,000 万元，假如银行贷款到期时，
雪银矿业无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。
（五）标的公司部分土地房产存在权属瑕疵的风险
截至本预案签署之日，雪银矿业尚有约 48 万平方米临时用地未取得国有土
地使用权证，主要用于平流沉淀池。自建房屋中的 27 处房屋（约 13,000 平方米）
尚未办理房屋产权证书，主要为辅助设施。若有关土地、房产的权属规范工作不
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
能顺利完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。
（六）产品价格波动风险
标的公司雪银矿业主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务，
目前生产的主要产品铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿的价格受市场需求波动的
影响较大。近年来，受全球经济疲软、下游产业增长趋势放缓放缓，有色金属及
其矿石市场价格出现较大波动，目前整体处于价格相对稳定，窄幅震荡阶段，但
不排除国内外经济基本面持续不稳定，从而导致有色金属价格大幅下跌的可能性，
如此将会对标的公司未来的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（八）采矿权证延续登记风险
根据《矿产资源开采登记管理办法》等有关法规、规章，采矿许可证有效期
满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登
记管理机关办理延续登记手续。雪银矿业现持有新疆维吾尔自治区国土资源厅签
发的彩花沟含铜黄铁矿《采矿许可证》（证号 C6500002009106220043724），有效
期限为自 2014 年 10 月 28 日至 2019 年 10 月 28 日。
雪银矿业作为矿产经营企业，一直重视矿权登记工作。雪银矿业将在法律法
规规定的时间内到登记管理机关办理有关探矿权、采矿权延续登记手续，确保探
矿、采矿业务在行政许可范围内进行，但仍存在有效期满后未能获得延续登记的
风险。如果届时未能顺利延续登记，雪银矿业将面临不能在原矿山地址继续探矿、
采矿的风险，业务经营将受到重大不利影响。
（九）钨精矿配额风险
钨是一种稀缺性较强的战略性金属，被列入国家保护性开采矿种。自然资源
部和工业和信息化部每年向各省（自治区）下达钨精矿总量控制指标，企业出售
钨精矿需要取得相应的配额。雪银矿业在深部找矿过程中发现了储量较大的伴生
白钨矿种，并自 2014 年开始回收、出售钨精矿。如果雪银矿业未来的钨精矿生
产配额不能持续增加，将对其经营业绩的持续提升产生一定的抑制作用。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（十）安全生产风险
本次交易完成后，标的公司雪银矿业将成为上市公司的控股子公司。雪银矿
业主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务。采矿活动会对矿体及
周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造
成安全事故。另外，在勘探、采选过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机
械故障或损坏等的可能。上述安全生产事故均可能导致标的公司的业务短时间受
影响，或经营成本增加，或人员伤亡。虽然标的公司高度重视安全生产工作，建
立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照相关法律法规履行了安
全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（十一）环境保护风险
标的公司在生产过程中会产生少量的废水、废气和固体废弃物，面临着“三
废”排放和环境综合治理压力。标的公司自成立以来一直重视环境保护工作，严
格执行国家有关环境保护的法律法规，已配备相应的环保设施并持续有效运行，
以保障各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度。虽然标的公司严格
执行环境保护制度，努力确保不出现环境污染事故，但仍存在因各种因素产生环
境污染事故的风险。
此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社
会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需
要标的公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定
影响。
（十二）人力资源风险
雪银矿业位于新疆吐鲁番市托克逊县，该地属少数民族占 70%以上的经济欠
发达地区，区域内的人才基础相对薄弱。本次交易完成后，公司将通过加强企业
文化、优化薪酬体系并适当采取激励措施等方式保持雪银矿业核心团队和优秀人
才的稳定性，提升员工专业技能以及专业化人才的外部引进。如果未来雪银矿业
出现核心团队成员流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对其
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
三、后续业务整合风险
本次交易完成后，雪银矿业将成为兴业矿业的控股子公司。兴业矿业将制定
较为完善的标的公司与上市公司整合计划，在企业文化、管理模式、业务发展、
团队合作等多个方面进行融合发展，发挥标的公司与上市公司的业务协同效应，
但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协
同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。
四、商誉减值风险
上市公司本次收购雪银矿业 99.89%的股份属于非同一控制下的企业合并。
交易各方基于标的资产预估值确定的交易作价暂定为 99,892.76 万元，较雪银矿
业净资产账面值（未经审计）增值较大。根据企业会计准则，非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较高金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果雪银矿业未来经营状况未达预期，本次交易形成的商誉存
在减值的风险则存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请
投资者注意。
五、每股收益被摊薄的风险
本次收购标的公司股权通过发行股份及支付现金的方式实现，收购完成后，
上市公司股本总额和净资产将增加，每股收益即期回报将被摊薄。如果标的公司
经营情况未达预期，可能导致上市公司每股收益在短期内进一步下降。
六、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
六、不可抗力风险
本次交易过程中，不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素
给上市公司带来不利影响的可能性。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第十二节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
一、严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进
展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前
将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
三、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
四、分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他中小股东的投票情况。
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
五、股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案概述”
之“（三）股份锁定期”。
六、资产定价公平、公允、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有
证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具
有公允性、合理性。
七、本次交易导致上市公司每股收益被摊薄的潜在风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预
案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，
并在本次交易报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
因此为防范在最不利情形下本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的
风险，公司一方面制定了相应措施，另一方面上市公司控股股东、实际控制人、
董事以及高级管理人员也作出相应的承诺，予以应对和填补本次交易可能对即期
回报被摊薄的影响。
（一）填补即期回报的具体措施
针对上述短期内摊薄上市公司每股收益的情形，公司将采取下列措施：
1、加快本次交易拟注入资产的资源整合，争取尽快实现效益
彩花沟含铜黄铁矿处于正常开采中。彩北铜钨硫铁矿已经取得新疆国土资源
厅划定矿区范围批复，目前正处于探转采阶段，本次交易完成后，公司将尽快完
成转采工作，同时将加快办理前期手续及推动矿山建设工作。如本次交易完成后，
彩北铜钨硫铁矿顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有
141
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
利于公司长期发展，提高未来资产回报率。
2、发挥协同效应，提升公司市场竞争力和持续盈利能力
随着标的公司银、铅、锌矿等有色金属采选业务的逐步发展，并与上市公司
在管理、市场等方面产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利
能力，有利于上市公司的长远发展。
上市公司将通过本次交易扩大业务规模，实现公司矿产资源储备量的增加。
本次交易有助于增强公司的综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，
有利于扩大公司的业务规模符合公司既定的发展战略及股东利益。
3、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，根据《中国证监会
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求进行了修订。本次发行结束后，
公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力
等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（二）关于填补即期回报的承诺
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本公司
/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为上市公司本次重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之
一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律
142
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
责任。
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；本人自愿接受深圳证券交易所、中国上市公司协会对本人采取的自律
监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
八、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
143
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第十三节 其他重要事项
一、资金占用及关联担保
截至本预案签署日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆、吉
兴军、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、
上海劲智投资合伙企业（有限合伙）认为本次重组有利于增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
益，原则性同意本次重组。
三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆、吉
兴军、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、
上海劲智投资合伙企业（有限合伙）承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重组
实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司持有的
上市公司股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的股
份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本人持有上市公司股份的，自
本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
上述股份包括本人持有的上市公司股份（如有）在上述期间内因上市公司派送红
股、资本公积转增股本等形成的股份。”
144
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及
其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）
（以下合称“自查范围内人员”）就公司股票停牌前 6 个月至本预案披露之前一日
（以下简称“自查期间”）买卖兴业矿业股票情况进行了自查，根据有关各方提交
的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，自查
期间内，自查范围内人员交易兴业矿业股票的情况如下：
（一）雪银矿业股东梁英和梁虹桥（现任雪银矿业总经理）之父梁新玲买卖
上市公司股票情况
姓名 变更日期 变更摘要 变更股数 结余股数
梁新玲 2018 年 5 月 22 日 买入 1,239,214.00 1,239,214.00
梁新玲就买入兴业矿业股票说明如下：上述买入兴业矿业股票时，本人未获
取与兴业矿业本次交易事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公
开市场信息和个人独立判断，不存在利用本人的亲属关系获取内幕信息的情形，
不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
（二）天健兴业注册资产评估师洪建树之配偶彭震宁买卖上市公司股票情况
姓名 变更日期 变更摘要 变更股数 结余股数
2018 年 4 月 25 日 买入 500.00 4,200.00
彭震宁 2018 年 4 月 25 日 卖出 -2,000.00 2,200.00
2018 年 5 月 7 日 卖出 -2,200.00 0.00
彭震宁就买卖兴业矿业股票说明如下：上述买卖兴业矿业股票期间，本人未
获取与兴业矿业本次交易事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于
公开市场信息和个人独立判断，不存在利用本人的亲属关系获取内幕信息的情形，
不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
（三）长城证券买卖上市公司股票情况
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内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
变更日期 证券代 证券 托管单 托管单元名称 股份性 变更股数 结余股数 变更
码 简称 元代码 质 摘要
2017/12/1 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -25,700.00 52,800.00 卖出
5 矿业 易单元（自营） 流通股
2017/12/1 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 3,800.00 56,600.00 买入
8 矿业 易单元（自营） 流通股
2017/12/1 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -6,000.00 50,600.00 卖出
9 矿业 易单元（自营） 流通股
2017/12/2 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 9,800.00 60,400.00 买入
0 矿业 易单元（自营） 流通股
2017/12/2 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -33,200.00 27,200.00 卖出
0 矿业 易单元（自营） 流通股
2017/12/2 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -3,900.00 23,300.00 卖出
1 矿业 易单元（自营） 流通股
2017/12/2 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 8,300.00 31,600.00 买入
2 矿业 易单元（自营） 流通股
2017/12/2 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -11,900.00 19,700.00 卖出
5 矿业 易单元（自营） 流通股
2017/12/2 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -8,800.00 10,900.00 卖出
6 矿业 易单元（自营） 流通股
2017/12/2 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 500.00 11,400.00 买入
7 矿业 易单元（自营） 流通股
2017/12/2 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 25,900.00 37,300.00 买入
8 矿业 易单元（自营） 流通股
2017/12/2 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -17,700.00 19,600.00 卖出
9 矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/2 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -16,000.00 3,600.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/3 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 33,400.00 37,000.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/3 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -3,600.00 33,400.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/4 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 2,400.00 35,800.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/4 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -13,300.00 22,500.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/5 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -20,000.00 2,500.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/8 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 200.00 2,700.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/9 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 100.00 2,800.00 买入
146
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/10 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -200.00 2,600.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/11 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 100.00 2,700.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/12 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -300.00 4,900.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/12 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 2,500.00 5,200.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/15 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -500.00 4,400.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/17 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -500.00 3,900.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/18 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 100.00 4,000.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/19 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 100.00 4,100.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/22 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 4,100.00 8,200.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/23 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 1,100.00 9,300.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/25 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 1,800.00 11,100.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/26 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -600.00 12,500.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/26 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 2,000.00 13,100.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/29 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 600.00 13,100.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/30 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 2,800.00 15,900.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/1/31 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 3,300.00 19,200.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/1 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -18,700.00 700.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/1 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 200.00 19,400.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/2 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 100.00 800.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/5 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -300.00 15,900.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
147
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
2018/2/5 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 15,400.00 16,200.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/6 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 400.00 16,300.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/6 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -12,500.00 3,800.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/7 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -3,300.00 500.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/8 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -100.00 400.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/9 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 4,000.00 4,400.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/12 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 500.00 4,900.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/13 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 1,200.00 6,100.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/22 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 1,300.00 7,400.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/23 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -100.00 7,300.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/26 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 400.00 7,700.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/27 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -700.00 7,000.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/2/28 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 100.00 7,100.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/1 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -6,500.00 700.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/1 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 100.00 7,200.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/2 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -100.00 600.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/6 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 100.00 700.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/7 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 1,300.00 2,000.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/7 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -100.00 1,900.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/8 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -300.00 1,600.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/9 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -300.00 1,300.00 卖出
148
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/13 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -300.00 6,300.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/13 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 5,300.00 6,600.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/14 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 200.00 6,500.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/15 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -600.00 5,900.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/16 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -100.00 5,800.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/19 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -200.00 5,600.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/20 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -100.00 7,400.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/20 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 1,900.00 7,500.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/21 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -2,500.00 4,900.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/22 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 100.00 5,000.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/23 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -800.00 4,200.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/26 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -200.00 4,000.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/27 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 300.00 4,300.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/28 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -400.00 3,900.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/29 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 300.00 4,200.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/3/30 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 200.00 4,400.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/4/2 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -100.00 4,300.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/4/3 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -100.00 4,200.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/4/4 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -400.00 3,800.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/4/9 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 100.00 3,900.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
149
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
2018/4/10 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 200.00 4,100.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/4/11 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 400.00 4,500.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/4/12 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -300.00 4,200.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/4/13 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -700.00 3,500.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/4/16 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -300.00 3,200.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/4/17 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -100.00 3,100.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/4/19 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 600.00 3,700.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/4/20 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -600.00 3,100.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/4/23 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -400.00 2,700.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/4/24 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 100.00 2,800.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/4/25 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -200.00 2,600.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/5/2 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -100.00 2,500.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/5/4 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -300.00 2,200.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/5/7 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 200.00 2,400.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/5/8 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 200.00 2,600.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/5/9 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -300.00 2,300.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/5/10 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 100.00 2,400.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/5/11 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 100.00 2,500.00 买入
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/5/14 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -400.00 2,100.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/5/15 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -100.00 2,000.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/5/16 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -200.00 1,800.00 卖出
150
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/5/17 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -200.00 1,600.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
2018/5/18 00426 兴业 393941 长城证券六交 无限售 -1,600.00 0.00 卖出
矿业 易单元（自营） 流通股
变更日期 证券代 证券 托管单 托管单元名称 股份性 变更股数 结余股数 变更摘
码 简称 元代码 质 要
2018/1/3 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 7,400.00 7,400.00 买入
矿业 单元（自营） 流通股
2018/1/4 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 -2,600.00 4,800.00 卖出
矿业 单元（自营） 流通股
2018/1/5 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 -2,300.00 2,500.00 卖出
矿业 单元（自营） 流通股
2018/1/8 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 2,500.00 5,000.00 买入
矿业 单元（自营） 流通股
2018/1/9 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 -4,200.00 800.00 卖出
矿业 单元（自营） 流通股
2018/1/10 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 -800.00 0.00 卖出
矿业 单元（自营） 流通股
2018/1/17 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 12,400.00 12,400.00 买入
矿业 单元（自营） 流通股
2018/1/18 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 13,300.00 25,700.00 买入
矿业 单元（自营） 流通股
2018/1/23 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 -12,200.00 13,500.00 卖出
矿业 单元（自营） 流通股
2018/1/24 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 -13,500.00 0.00 卖出
矿业 单元（自营） 流通股
2018/2/12 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 12,900.00 12,900.00 买入
矿业 单元（自营） 流通股
2018/2/13 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 13,600.00 26,500.00 买入
矿业 单元（自营） 流通股
2018/2/14 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 11,300.00 37,800.00 买入
矿业 单元（自营） 流通股
2018/2/22 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 6,400.00 44,200.00 买入
矿业 单元（自营） 流通股
2018/2/26 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 -4,800.00 39,400.00 卖出
矿业 单元（自营） 流通股
2018/2/27 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 -14,800.00 24,600.00 卖出
矿业 单元（自营） 流通股
2018/2/28 00426 兴业 391505 长城证券四交易 无限售 -24,600.00 0.00 卖出
151
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
矿业 单元（自营） 流通股
长城证券就上述股票买卖行为说明如下 ：上述账户分别为本公司量化投资
账户及场外期权对冲账户，量化交易是基于相关投资策略和量化对冲策略进行的
操作，场外期权对冲交易是基于避险投资进行的风险对冲操作。因此本公司在兴
业矿业停牌前六个月内买卖兴业矿业股票的行为，不属于基于本次重组事项的内
幕信息进行的交易，未涉及内幕交易情形，对本次重组事宜亦不构成实质性的法
律障碍。
除上述人员外，其他自查人员在本次交易停牌前六个月内，均不存在买卖公
司股票的行为。
五、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况的说明
《重组管理办法》第十四条第四款关于累计计算的相关规定如下：“上市公
司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计
算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署之日，最近 12 个月内公司发生的主要资产交易情况如下：
交易/投资
序号 交易时间 交易类型 交易金额 持股比例
标的
昆明市东川
1 2018 年 7 月 11 日 收购 区铜都矿业 29,400 万元 49%
有限公司
除前述交易外，公司本次交易前 12 个月内未发生其他重要的资产购买、出
售行为。前述交易与本次发行股份及支付现金购买资产的资产重组行为无关联关
系。
152
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
证监会、深交所相关法律法规的规定，建立健全有效的法人治理结构和独立完善
的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责
明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范运作
和合规信批，切实保障上市公司及全体股东的权益。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法
人治理结构，结合上市公司的实际情况对《公司章程》、各议事规则及相关工作
细则进行修订和完善，进一步规范上市公司运作，确保上市公司的法人治理结构
更加符合本次交易完成后的实际情况，切实维护上市公司和全体股东的利益。
七、上市公司停牌前股价异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文，以下简称“12 号文”）的相关规定，公司对股票停牌
前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查，现将自查比较情况说明如下：
上市公司于 2018 年 6 月 19 日因重大资产重组开始停牌。公司停牌前第 21
个交易日（即 2018 年 5 月 18 日）收盘价格为 7.85 元/股，停牌前一交易日（即
2018 年 6 月 15 日）收盘价格为 7.21 元/股，股票收盘价累计跌幅为 8.15%。
因此，公司停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况以及该期间同期深证综
指（399106.SZ）、采矿指数（399232.SZ）累计涨跌幅比较如下：
深证综指 采矿指数
日期 兴业矿业（元/股）
（399106.SZ） （399232.SZ）
2018 年 5 月 18 日 7.85 1828.79 1996.59
2018 年 6 月 15 日 7.21 1691.65 1810.5
累计涨跌幅度 -8.15% -7.50% -9.32%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
153
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
兴业矿业、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
九、本次交易可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险
关于本次交易可能导致的摊薄上市公司即期回报的潜在风险及其应对措施，
请参阅“第十二节保护投资者合法权益的相关安排/七、本次交易导致上市公司
每股收益被摊薄的潜在风险”。
154
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102 号《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件以及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》、《内蒙
古兴业矿业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为上市公司第八届董事
会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第八届董事会
第八次会议审议的关于公司发行股份及支付现金购买资产事项发表独立意见如
下：
1、公司第八届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。
2、公司为本次交易编制的《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产预案》、本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
3、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，通过本次交易有助于公
司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力，有助于增大公
司资产规模，提升公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，
有利于上市公司的长远发展。
4、本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和
全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质，选聘程序合法有效；该等机构及相关经办人员与公司及公司本
次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该
等机构具有充分的独立性。
155
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
6、本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的具有证券业务资质
的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，标的资产
的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利
益的情形。
7、待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发
表意见。
8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体
股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请长城证券作为本次交易的独立财务顾问。根据长城证券出具的独
立财务顾问核查意见，其意见如下：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发
行股份及支付现金购买资产的基本条件。《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《内蒙古兴业矿业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》并再次提交董事会讨论，届时
长城证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次
156
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
157
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第十五节 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产预案》以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、
评估。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
158
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（本页无正文，为《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案》之上市公司全体董事声明签字盖章页）
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
吉兴业 吉兴军 吉祥
_______________ _______________ _______________
董永 张旭东 孙凯
_______________ _______________ _______________
李强新 姜青梅 隋景祥
内蒙古兴业矿业股份有限公司
2018 年 8 月 8 日
159
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（本页无正文，为《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案》之签章页）
内蒙古兴业矿业股份有限公司
2018 年 8 月 8 日
160
