长城证券股份有限公司
关于
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年八月
兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................................... 4
声明和承诺....................................................................................................................................... 5
释 义 ................................................................................................................................................ 7
第一节 绪言................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9
二、独立财务顾问 ................................................................................................................. 12
第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 13
一、上市公司董事会编制的《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产预案》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求 ... 13
二、本次交易的交易对方已根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《内蒙古兴业矿业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产预案》中 ......................................................................................... 13
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条
件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保
留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ..................................... 14
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确
判断并记载于董事会决议记录中 ................................................................................................. 16
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问
题的规定》第四条及其适用意见所列明的各项要求 ................................................................. 17
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ..................................................... 25
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................................. 25
八、上市公司董事会编制的《预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项..................................................................................................................................... 26
九、上市公司董事会编制的《预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
........................................................................................................................................................ 26
十、上市公司发行股份购买资产及支付现金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 .. 27
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
盈利不足利润预测数的情况下签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合
理性发表意见................................................................................................................................. 27
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
十二、标的公司雪银矿业预估的评估假设、预测依据及预估值合理性和谨慎性 ......... 27
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 28
第三节 独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................... 29
一、内部审核程序 ................................................................................................................. 29
二、内核意见......................................................................................................................... 29
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
特别提示
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案相关事项
已经第八届董事会第八次会议审议通过。本次重组尚需履行的程序如下：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易的相关议案；
3、标的公司召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意
雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间尚存在较大不确
定性，提请投资者注意相关风险。
预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事
已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评
估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产报告书》，届时将披露标的资产经审计的财务数据、资
产评估结果等数据。
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”、“本独立
财务顾问”）接受内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”、“上市
公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问
核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规、
文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供
证监会、深交所审核及有关各方参考。
长城证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息
真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司董事会发布的《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产预案》（以下简称“《预案》”）全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查
意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但
不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
释 义
上市公司/公司/发行人/兴
指 内蒙古兴业矿业股份有限公司
业矿业
本次发行/本次重组/本次
指 内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
交易
兴业集团 指 内蒙古兴业集团股份有限公司、上市公司控股股东
实际控制人 指 兴业矿业实际控制人吉兴业
交易对方 指 杨雪银、梁英、梁虹桥等 10 名自然人
杨雪银、梁英、梁虹桥等 10 名自然人合计持有吐鲁番雪银金属矿业股份
交易标的、标的资产 指
有限公司 99.89%股份
标的公司、雪银矿业 指 吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司
上市公司因向雪银矿业部分股东购买其合计持有的雪银矿业 99.89%股份
标的股份 指 而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本
等原因而增持的上市公司股份
收购价格/交易价格/交易
指 兴业矿业收购标的资产所支付的对价
作价
《发行股份及支付现金购 《内蒙古兴业矿业股份有限公司与吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司公
指
买资产协议》 司 10 名自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及
本核查意见 指
支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》
《预案》 指 《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》
股权交割日/交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
发行股份的定价基准日 指 兴业矿业第八届董事会第八次会议决议公告之日
审计/评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
过渡期间 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间
长城证券/独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天衡、审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告
《重组若干问题的规定》 指
[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
《格式准则第 26 号》 指
资产重组（2017 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第 54 号，2008
《财务顾问办法》 指
年 6 月 3 日）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
最近两年一期、报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
本次交易中，兴业矿业拟以发行股份及支付现金的方式购买杨雪银、梁英、
梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方等 10 名自然
人合计持有的雪银矿业 99.89%的股份。
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司预估值为 100,710.94 万元，经交易各方协
商，初步确定标的公司全部股东权益交易作价为 100,000 万元，本次交易标的资
产雪银矿业 99.89%的股份的交易价格初定为 99,892.76 万元。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在
差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召
开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标
的资产评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议约定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
兴业矿业拟以发行股份及支付现金的方式购买杨雪银、梁英、梁虹桥等 10
名自然人合计持有的雪银矿业 99.89%的股份，具体情况如下：
支付对价 股份支付 现金支付
序
姓名 现持股数 现持股比例 总额（万 金额（万 金额（万
号
元） 元） 元）
1 杨雪银 77,659,600 56.28% 56,275.07 46,708.31 9,566.76
2 梁英 26,166,000 18.96% 18,960.87 15,737.52 3,223.35
3 梁虹桥 12,500,000 9.06% 9,057.97 7,518.12 1,539.85
4 苗予敏 6,984,400 5.06% 5,061.16 - 5,061.16
5 孙新安 4,000,000 2.90% 2,898.55 - 2,898.55
6 王贵山 4,000,000 2.90% 2,898.55 - 2,898.55
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
7 卢海新 3,993,000 2.89% 2,893.48 - 2,893.48
8 王云 1,300,000 0.94% 942.03 - 942.03
9 苏建平 1,200,000 0.87% 869.57 - 869.57
10 许方 49,000 0.04% 35.51 - 35.51
合计 137,852,000 99.89% 99,892.76 69,963.95 29,928.81
注：上述表格数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各
方确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决
议公告日。
计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。据此计算，本次交易股票发行价格为 6.85 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易的现金对价）/本次发行价
格。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易的初步定价及上述发行股份价格，上市公司拟向 3 名自然人交易对方发行
10
兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
102,137,153 股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
序号 姓名 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 杨雪银 46,708.31 68,187,316
2 梁英 15,737.52 22,974,485
3 梁虹桥 7,518.12 10,975,352
4 苗予敏 - -
5 孙新安 - -
6 王贵山 - -
7 卢海新 - -
8 王云 - -
9 苏建平 - -
10 许方 - -
合计 69,963.95 102,137,153
注：上述表格数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期
本次交易的交易对方杨雪银、梁英、梁虹桥承诺，通过本次交易取得的上市
公司的股份，自该等新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本、配股等原因
增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深
交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或深交所的
意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的
转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
（四）过渡期损益
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的资产在过渡
期内发生的亏损由交易对方按其截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署
日在雪银矿业的相对持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司
予以补偿。
二、独立财务顾问
长城证券接受兴业矿业的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则 26 号》
等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，以及
本次发行股份购买资产预案及交易各方提供的有关资料，长城证券按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出承诺。
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务
顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及各方提供的资料，对《内蒙古兴业矿业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产预案》发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产预案》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的
规定》及《格式准则 26 号》的要求
兴业矿业董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格
式准则 26 号》等相关规定编制了《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产预案》，并经兴业矿业第八届董事会第八次会议审议通过。《预
案》中披露了本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、
交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易
的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：兴业矿业董事会就本次交易编制的《内蒙古
兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》符合《重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》、《格式准则 26 号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《重组管理办法》、《重组若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确
记载于《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案》中
本次交易的全体交易对方均出具了书面承诺：本人已向上市公司及为本次重
组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上述承诺已明确记载于《预案》“交易对方作出的重要承诺”中，并将与上
市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组管理
办法》、《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等
承诺和声明已明确记载于《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交
易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条
件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司与各交易对方已签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，上述交易合同载明了发行股份购买资产的方案、定价方法及支付方式、
过渡期安排、期间损益归属、股份锁定、生效条件、违约责任等条款，并载明了
合同生效条件。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工
作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定
价。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
次交易事项的生效条件为本次交易获得上市公司董事会以及股东大会审议批准、
获得中国证监会的核准等批准程序。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《重组若干问题的规定》第二条的
要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条
款包括发行股份及支付现金购买资产的方案、定价方法及支付方式、过渡期安排、
期间损益归属、股份锁定、生效条件、违约责任等条款等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》主要条款齐备，且包含发行股份及支付现金购买资产
的方案、定价方法及支付方式、过渡期安排、期间损益归属、股份锁定、生效
条件、违约责任等条款，符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易构
成实质性影响
经独立财务顾问核查：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议。
3、除《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行
股份及支付现金购买资产协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并未附带对于本次交易进
展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中
兴业矿业召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次
交易按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了审慎判断。
具体决议内容如下：
1、本次交易标的资产为雪银矿业 99.89%股份，《内蒙古兴业矿业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产预案》已依照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的规定对
标的资产涉及的立项、环保等事项进行了披露，对本次交易行为涉及的有关上市
公司股东大会、中国证券监督管理委员会等审批事项进行了详细披露，并对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买的资产为雪银矿业 99.89%股份，参与本次
交易的雪银矿业股东均确认其对各自在雪银矿业享有的权益和持股比例不存在
任何纠纷争议，对本次交易项下标的资产的权属不存在任何纠纷争议，交易对方
均确认其合法拥有标的资产的完整权利，雪银矿业亦不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
3、雪银矿业拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不
会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司扩
大业务范围、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的
规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会
第八次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、《重组若干问题的规定》第四条及其适用意见所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项
要求的核查
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，兴业矿业拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买雪银矿
业 99.89%股份。兴业矿业的主营业务为有色金属及贵金属采选和冶炼，雪银矿
业主要从事多金属伴生、低品位、复杂难选矿产的开采、分离及综合利用。根据
中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），兴业矿业、雪
银矿业所处行业均为“B09 有色金属矿采选业”。
2006 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对
矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108 号），提出：结合产业政
策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等
方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形
成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源
优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的
通知》（国土资发[2009]141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的
限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中
度，增强产业竞争力。
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
雪银矿业拥有的彩花沟含铜黄铁矿属于多金属、低品位、复杂难选矿，通过
对所采出的矿石进行分离、浮选，综合回收铜、锌、钨、铅、硫多金属精矿产品，
同时回收矿石中的硫铁矿，属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2013 年
版）》鼓励类：“第八项第 12 条：难选贫矿、（共）伴生矿综合利用先进工艺
技术；第三十八项环境保护与资源节约利用中的第 25 条：鼓励推广共生、伴生
矿产资源中有价元素的分离及综合利用技术；第 26 条：低品位、复杂、难处理
矿开发及综合利用；第 27 条：尾矿、废渣等资源综合利用。”
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
雪银矿业报告期内遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，
在环境保护方面无重大违法违规行为。
本次交易标的资产涉及的主要经营性用地符合国家关于土地方面有关法律
和行政法规的规定。
本次交易完成后，雪银矿业成为上市公司的控股子公司，交易后上市公司从
事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国
反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人”。
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评
估等相关报告。截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作
正在进行中。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并
披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组
报告书中予以披露。
本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的定价依据。本次评估使用资
产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，以 2018 年 6 月 30 日为评估基
准日，标的公司预估值为 100,710.94 万元，经交易各方协商，商定雪银矿业全部
股东权益交易作价为 100,000 万元，本次交易标的资产雪银矿业 99.89%的股份的
交易价格初定为 99,892.76 万元。
上市公司聘请的具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司及其
经办评估师与上市公司、雪银矿业以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性。本次交易价格将以评估机构最终确认的评估价值确定，
定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
（2）发行股份的定价
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所
称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商确认为 6.85 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格
的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易
资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时
本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为雪银矿业 99.89%的股份。
雪银矿业系依法设立并有效存续的股份有限公司，交易对方已经依法履行对
标的资产的出资义务，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
交易对方对所持有的雪银矿业之股份具有合法、完整的所有权，标的资产权
属清晰，标的资产不存在其他委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其
他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将股权转让给兴业矿业或
使兴业矿业行使所有权受到限制的情形。
本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及直接的债权债务转移。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
雪银矿业拥有的彩花沟含铜黄铁矿属于多金属、低品位、复杂难选矿，通过
对所采出的矿石进行分离、浮选，综合回收铜、锌、钨、铅、硫多金属精矿产品，
同时回收矿石中的硫铁矿，属于我国鼓励类产业。
通过收购雪银矿业 99.89%股份，兴业矿业将在原有有色金属及贵金属采选
业务基础上，拓展在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，有色金
属产品品种及矿山资源得到进一步丰富。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成前上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证
监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、
董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将根据
交易后的业务及组织架构，根据相关法规的要求，继续执行相关议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产重组所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；资产重组所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司的矿山
资源、产品品种得以丰富，业务增长潜力及抵御有色金属行业价格波动风险的能
力都将得到提升。
雪银矿业具备较强的盈利能力。根据标的公司未经审计的 2017 年度、2016
年度财务报表，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 37,633,342.85 元
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
和 19,072,437.59 元，本次交易完成后，雪银矿业将成为上市公司的控股子公司，
纳入上市公司合并财务报表，上市公司的盈利能力将大幅提升。同时，随着业务
协同效应的逐步显现，未来上市公司的发展前景良好。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司的资产质
量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，雪银矿业 99.89%的股份将注入上市公司，雪银矿业成为
上市公司的控股子公司。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股
东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人承诺交易完成
后其控制的企业与上市公司间不会增加新的关联交易，并出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》。
（2）避免同业竞争
本次交易完成后，雪银矿业 99.89%的股份将注入上市公司，雪银矿业成为
上市公司的控股子公司。交易对方除标的公司外，不拥有与上市公司产生同业竞
争的资产或业务。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、
实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中
小股东的利益。
（3）增强独立性
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公
司的实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关
联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和
避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四
十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对兴业矿业 2017 年度财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的雪银矿业 99.89%的股份，交易
对方对所持有的雪银矿业之股份具有合法、完整的所有权，标的资产权属清晰，
标的资产不存在其他委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方
设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将股权转让给兴业矿业或使兴业矿
业行使所有权受到限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
24
兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
条第（四）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干问题的规定》第四条
各项要求的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相
关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、上市公
司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断
并记载于董事会决议记录中”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干问
题的规定》第四条的要求。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，兴业集团持有上市公司 29.61%的股份，实际控制人为吉兴业
先生。本次交易完成后，兴业集团仍为上市公司控股股东，吉兴业先生仍为上市
公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发
生变更，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在
重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五/（二）/5、本次发行股份购买的
资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分。
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
八、上市公司董事会编制的《预案》是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“重大风险提示”中充分披露了本次交
易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的《预案》中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《重组若干问题的规定》，上市公
司及及全体董事、监事、高级管理人员在《预案》中声明保证该预案的内容真实、
准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。鉴于
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，兴业矿业及全体董事保证预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方承诺，本人保证为本次交易事项所提供的有关信息（包
括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认）均真实、准确和完整；保证上述
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对兴业矿业、交
易对方以及雪银矿业进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提
供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要
了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案符合相关法律、
法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
十、上市公司发行股份购买资产及支付现金预案披露前股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条相关标准
上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经向深圳证券交易所申
请，公司股票自 2018 年 6 月 19 日开市起停牌。
本次《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等
相关文件披露前 20 个股票交易日内，兴业矿业累计涨跌幅为-8.15%，同期深证
综合指数（399106.SZ）累计涨跌幅为-7.50%，深证采矿指数（399232.SZ）累计
涨跌幅为-9.32%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，兴业矿业股票价格波动
未超过 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产预
案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动情况。
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况下签订补偿协议的，独立
财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
经核查，本次交易，上市公司未与交易对方签署《利润补偿协议》。
十二、标的公司雪银矿业预估的评估假设、预测依据及预估值合理性
和谨慎性
本次预估时所采用的评估假设均为市场普遍公认的假设，评估的假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，估值中所采用的公开市场假设、盈利预测
数、业绩增长率、厂商背景等预测假设、参数、依据均是为合理确定企业价值需
要考虑的因素。本次预估时预测参数、依据均取自市场数据或是结合标的资产的
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
实际情况所确定的，预估的评估假设、预测依据是合理的。本次预估采用的预估
方法较为合理地反映在现有市场环境下标的资产的估值水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司雪银矿业预估的评估假设、
预测依据和预估值具有合理性和谨慎性。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问
题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，通过尽职调查和对兴业矿业董事会编制的《内蒙古兴业矿业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市
公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发
行股份购买资产的基本条件。《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体
股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《内蒙古兴业矿业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》并再次提交董事会讨论，届时
长城证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次
发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、内部审核程序
长城证券按照《财务顾问办法》以及中国证监会的相关要求等相关规定的要
求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的预案进行了审议，内核会议
表决通过。项目组对内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具财务
顾问专业意见或报告。
二、内核意见
本独立财务顾问在认真审核了重组预案等披露材料的基础上，作出内核意见
如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准
则第 26 号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组预案出具《长城证券股份
有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
之独立财务顾问核查意见》。
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兴业矿业发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
何 伟
部门负责人：
魏 春
内核负责人：
张丽丽
财务顾问主办人：
庄晶亮 张洪亮
项目协办人：
戚春然
长城证券股份有限公司
2018 年 8 月 8 日
30
