内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事

           关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见

    内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式购买吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司 99.89%股权（以下简称“本
次交易”），公司编制了《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产预案》，公司第八届董事会第八次会议对本次交易相关事项进行了审议。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以
及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们本
着认真、负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律、法规的要
求，勤勉尽职，经审慎分析，对公司第八届董事会第八次会议审议相关事项发表
如下独立意见：

    1. 公司第八届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。

    2. 公司为本次交易编制的《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案》、本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

    3. 本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，通过本次交易有助于公司
进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力，有助于增大公司
资产规模，提升公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有
利于上市公司的长远发展。

    4. 本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全
体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    5. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质，选聘程序合法有效；该等机构及相关经办人员与公司及公司本
次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该
等机构具有充分的独立性。

    6. 本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的具有证券业务资质
的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，标的资产
的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利
益的情形。

    7. 待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易
事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表
意见。

    8. 本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

    综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体
股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。




    （以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产的独立意见》之签章页）




      李强新                   隋景祥                    姜青梅




                                                  2018 年 8 月 8 日