兴业矿业：关于股权收购涉及矿业权信息的公告2019-01-25
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2019－10
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于股权收购涉及矿业权信息的公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或 者重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：内蒙古兴业矿业股份有限公司（下称“公司”、“受让方”、“甲方”
或“兴业矿业”）拟以自有资金人民币叁亿零陆佰万元整（30,600.00 万元）收购西藏鹏熙
投资有限公司（以下简称“西藏鹏熙”或“乙方”）持有的昆明市东川区铜都矿业有限公
司（以下简称“铜都矿业”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、对上市公司的影响：本次收购涉及采矿权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上
市公司产品结构，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司全体股东利益；本
次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付，不会影响公司现金流的正常运转。本次交
易完成后，公司持有铜都矿业 100%股权，铜都矿业纳入公司合并报表范围。预计将进一步
提升公司的资产与业务规模，提升公司盈利能力。
3、本次股权收购不构成关联交易，且不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，本次交易的事项已经过董事会审议批准。
4、风险提示：
目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差
异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。并且存在安全生产和环境保护、
铅锌等有色金属价格波动、产业政策等风险，详见本公告“四、交易标的涉及矿业权的信
息”中的“（七）与矿业权有关的风险”。公司敬请广大投资者注意投资风险。
5、矿业权权属及其限制或者争议情况：
本次收购事项涉及的矿业权为铜都矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查
封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
6、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
铜都矿业拥有昆明市东川大笑铅锌矿采矿权，矿区目前保有（332+333）类矿石量
552.03 万吨， Pb 金属量 236,706.50 吨，Pb 平均品位 4.29%；Zn 金属量 426,083.63 吨，
Zn 平均品位 7.72%。以及年采选 10 万吨选矿厂一座，尾矿库一个，压滤车间一个，变电站
一个及矿区办公、住宿及生产生活等设施；目前，铜都矿业正在办理矿山建设前期合法性
手续及年采、选矿石量 33 万吨（1,000 吨/天）改扩建工作，预计将于 2019 年下半年投产。
7、公司收购铜都矿业后，采矿权、探矿权仍在铜都矿业名下，不涉及矿权权属转移。
一、交易概述
公司拟以自有资金人民币叁亿零陆佰万元整（30,600.00 万元）收购西藏
鹏熙持有的铜都矿业 51%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次
交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
2019 年 1 月 24 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购
昆明市东川区铜都矿业有限公司 51%股权的议案》，决定以人民币叁亿零陆佰万
元整（30,600.00 万元）收购西藏鹏熙持有的铜都矿业 51%的股权。本公司独立
董事已发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
2019 年 1 月 24 日，公司与西藏鹏熙签署了股权转让协议。
二、交易对方的基本情况
（一）西藏鹏熙的基本情况
1、统一社会信用代码：91540121MA6T1A3D28
2、名称：西藏鹏熙投资有限公司
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：欧开群
5、注册资本：3000 万
6、成立日期：2016 年 05 月 03 日
7、营业期限：自 2016 年 05 月 03 日至 2036 年 05 月 02 日
8、登记机关：林周县工商行政管理局
9、住所：西藏拉萨林周县鹏博健康产业园
10、经营范围：投资兴办实业；创业投资、创业投资管理（不含金融、保险、
证券和经济业务）、原矿石及矿精粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
西藏鹏熙不是失信被执行人，并且与本公司及上市公司股东在产权、业务、
资产、债券债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的概况
公司拟以自有资金人民币 30,600.00 万元收购西藏鹏熙持有的铜都矿业 51%
的股权。截至本公告披露日，上述拟收购资产不存在抵押、质押或者其他第三人
权力情况，不存在涉及上述拟收购资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
封、冻结等司法措施等情况。
（二）铜都矿业的基本情况
1、企业名称： 昆明市东川区铜都矿业有限公司
2、统一社会信用代码：91530113673639300F
3、类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人： 欧开群
5、注册资本： 1000 万人民币
6、成立日期： 2008 年 05 月 08 日
7、营业期限自：2008 年 05 月 08 日至长期
8、登记机关： 东川区市场监督管理局
9、住所：昆明市东川区铜都镇古铜路 13 号
10、经营范围： 根据国家法律、行政法规的规定，企业在办理了环保、安
全生产的许可后，可开展铜、铁、铅、锌连选的生产经营活动；矿产品购销（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：西藏鹏熙持有铜都矿业 51%股权、兴业矿业持有铜都矿业 49%股
权。
铜都矿业不是失信被执行人，并且与本公司不存在关联关系。
（三）股权结构情况
本次股权转让前，西藏鹏熙持有铜都矿业 51%股权、兴业矿业持有铜都矿业
49%股权；本次股权转让后，兴业矿业持有铜都矿业 100%股权。
（四）铜都矿业近一年一期的主要财务数据：
单位：元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 204,814,391.96 194,935,440.81
负债总额 222,425,889.82 207,534,763.31
净资产 -17,611,497.86 -12,599,322.50
应收款项总额 1,841,506.41 1,634,172.05
或有事项涉及的总额 - -
2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -6,564,750.62 -6,083,193.21
净利润 -5,012,175.36 -4,597,627.24
经营活动产生的现金流量净额 5,255,935.21 92,447,168.52
上述财务数据未经会计师事务所审计。
（五）矿产资源不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未受
到其他任何处罚。
四、交易标的涉及矿业权的信息
(一)铜都矿业涉及的矿业权信息
昆明市东川区铜都矿业有限公司大笑铅锌矿（采矿许可证证号
C5300002011073240115704）、昆明市东川区田坝铜铅多金属矿区详查探矿权（勘
查许可证证号：T53120081102018791）。相关情况如下：
1、采矿许可证
铜都矿业目前持有证号为 C5300002011073240115704 的《采矿许可证》，具
体情况如下：
采矿权人： 云南省昆明市东川区铜都矿业有限公司
地址： 云南省昆明市东川区舍块乡
矿山名称： 昆明市东川区铜都矿业有限公司大笑铅锌矿
经济类型： 有限责任公司
开采矿种： 铅矿、锌矿
开采方式： 地下开采
生产规模： 3 万吨/年
矿区面积： 0.5152 平方公里
有效期限： 贰月：自 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 7 月 18 日
开采深度： 由 1931 米至 1452 米标高，共有 7 个拐点圈定
备注: 以上证件目前正在办理延期手续。
2、探矿权证
（1）铜都矿业目前持有昆明市国土资源局于 2018 年 12 月 20 日核发的证号
为 T53120081102018791 的《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：
探矿权人： 昆明市东川区铜都矿业有限公司
探矿权人地址： 昆明市东川区铜都镇古铜路 13 号
勘查项目名称： 云南省昆明市东川区田坝铜铅多金属矿区勘探
地理位置： 云南省昆明市东川区
图幅号： G48E011004
勘查面积： 2.64 平方公里
有效期限： 2018 年 12 月 20 日至 2020 年 12 月 20 日
（二）矿业权涉及的行业情况
1、主要产品或者服务的用途
铜都矿业的主要产品是铅、锌精粉。
铅广泛应用于各种工业，大量用来制造蓄电池，在制酸工业和冶金工业上用
铅板、铅管作衬里保护设备；电气工业中作电缆包皮和熔断保险丝。含锡、锑的
铅合金用作印刷活字，铅锡合金用于制造易熔铅焊条、铅板和镀铅锡薄钢板用于
建筑工业。铅的化合物可用作各种颜料，具有良好的保护着色，表面不浸蚀的能
力，还用在橡胶、玻璃、陶瓷工业，醋酸铅用于医药部门。铅能吸收放射线可用
于原子工业和 X—射线防护设施。
蓄电池占居了金属铅 70%以上的消费量，是铅金属下游主要应用领域，随着
汽车、摩托车、电动车、3G 等电信产业、可再生能源的应用持续增长，蓄电池
产业也被普遍看好。
锌是重要的有色金属原材料，目前，锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝。
原生锌企业生产的主要产品有：金属锌、锌基合金、氧化锌，这些产品用途非常
广泛，主要有以下几个方面：
镀锌：用作防腐蚀的镀层（如镀锌板），广泛用于汽车、建筑、船舶、轻工
等行业，约占锌用量的 46%；
制造铜合金材（如黄铜）：用于汽车制造和机械行业，约占锌用量的 15%；
用于铸造锌合金：主要为压铸件，用于汽车、轻工等行业，约占锌用量的
15%；
用于制造氧化锌：广泛用于橡胶、涂料、搪瓷、医药、印刷、纤维等工业，
约占锌用量的 11%；
用于制造干电池：以锌饼、锌板形式出现，约占锌用量的 13%。
2、主要产品的工艺流程
铜都矿业采用地下开采方式，采矿方法为分段凿岩阶段矿房法，选矿采用二
段开路破碎，优先浮选铅之后，再浮选锌的流程。磨矿工艺为一段磨矿。铅浮选：
一粗二扫二精；锌浮选：一粗二扫四精。
3、主要经营模式
（1）生产模式
铜都矿业每年根据生产能力，结合铅精矿、锌精矿的价格状况等各种因素制
定年度生产经营计划，并按计划组织生产。
（2）销售模式
铜都矿业铅、锌产品主要销售对象为资源贸易公司及金属冶炼企业。根据年
初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货
实现销售。
（三）是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明
在完成本次股权收购后，兴业矿业持有铜都矿业 100%股权，铜都矿业成为
公司的全资子公司；公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要
的资质条件。铅锌矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。
（四）与矿业权有关的主要无形资产情况
1、历史权属情况
（1）探矿权的取得
2001 年 10 月 31 日，首次设立矿权。探矿权人：云南省地质矿业公司；勘
查项目名称：云南省昆明市东川区田坝金矿地质普查；勘查许可证证号：
5300000110245；勘查面积：6.36km2；有效期限：2001 年 10 月 31 日至 2003 年
10 月 31 日。
2003 年 11 月 07 日，延续登记。勘查许可证证号变更为 5300000330644；有
效期限：2003 年 11 月 07 日至 2004 年 11 月 07 日。
2005 年 04 月 27 日，延续登记。勘查许可证证号变更为 5300000520470；有
效期限：2005 年 04 月 27 日至 2006 年 10 月 31 日。
2007 年 05 月 11 月，变更及延续登记。探矿权人变更为云南省昆明市傲莎
矿业有限公司。勘查许可证证号变更为 5300000730534；有效期限：2007 年 05
月 11 日至 2008 年 05 月 11 日。
2007 年 11 月 09 日，变更及延续登记。探矿权人变更为云南省昆明华尔顿
矿业有限公司。勘查许可证证号变更为 5300000721331；探矿权人地址：昆明市
青年路 448 号华尔顿大厦；地理位置：云南省昆明市东川区；图幅号：G48E011004；
勘查面积：6.41km2；有效期限：2007 年 11 月 9 日至 2008 年 11 月 8 日；勘查
单位：云南地矿特种工程有限公司；勘查单位地址：昆明市东风东路东风巷 87
号。发证机关：云南省国土资源厅。
2008 年 11 月 28 日 ， 延 续 变 更 登 记 。 勘 查 许 可 证 证 号 变 更 为
T53120081102018791；勘查面积由 6.41km2 缩减为 6.36km2，有效期限变更为：
2008 年 11 月 28 日至 2009 年 11 月 28 日。其他证载信息未变更。
2009 年 6 月 9 日，昆明华尔顿矿业有限公司将其名下云南省昆明市东川区
田坝金矿地质普查探矿权转让给昆明市东川区铜都矿业有限公司。本次转让经云
南省国土资源厅以滇探转[2009]121 号文批准，准予转让。铜都矿业并于 2009
年 6 月 12 日缴纳了 3.5 万元探矿权转让交易服务费。
2009 年 7 月 27 日，延续变更登记。铜都矿业首次取得探矿权。勘查项目名
称变更为：云南省昆明市东川区田坝铜铅多金属矿地质普查；探矿权人变更为：
昆明市东川区铜都矿业有限公司；探矿权人地址变更为：昆明市东川区铜都镇古
铜路 13 号；有效期限变更为：2009 年 7 月 27 日至 2010 年 7 月 27 日。其他证
载信息未变更。
2010 年 9 月 17 日，延续变更登记（普查转入详查阶段）。勘查项目名称变
更为：云南省昆明市东川区田坝铜铅多金属矿地质详查；有效期限：2010 年 9
月 17 日至 2012 年 9 月 17 日；勘查单位变更为：四川冶金地质勘查院；勘查单
位地址：成都市成华区地勘路 6 号。其他证载信息未变更。
2012 年 11 月 16 日，延续变更登记。勘查面积由 6.36km2 缩减为 4.80km2；
有效期:2012 年 11 月 16 日至 2014 年 11 月 16 日。其他证载信息未变更。
2015 年 6 月 25 日，延续变更登记。勘查面积由 4.77km2 缩减为 3.04km2;
有效期限：2015 年 6 月 25 日至 2017 年 6 月 25 日。其他证载信息未变更。
2018 年 12 月 20 日，延续变更登记。勘查面积由 3.04km2 缩减为 2.64km2;
有效期限：2018 年 12 月 20 日至 2020 年 12 月 20 日；发证机关：昆明市国土资
源局。其他证载信息未变更。
（2）采矿权的取得
2011 年 7 月 18 日，云南省国土资源厅颁发了昆明市东川大笑铅锌矿采矿许
可证。采矿许可证证号：C5300002011073240115704；有效期限柒年，自 2011
年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 18 日，生产规模 3.00 万吨/年。
2017 年 5 月 30 日，铜都矿业通过公开竞买，最终以 5,008 万元获得“昆明
市东川大笑铅锌矿采矿权”；2018 年 5 月 31 日，铜都矿业取得云南省国土资源
厅颁发采矿许可证。
2、资源储量和核查评审及备案情况
2011 年 2 月，西南有色昆明勘测设计（院）股份有限公司接受委托提交了
《云南省东川区大笑铅锌矿资源储量核实报告》。该报告于 2011 年 4 月 1 日获
得了昆明宏业佳信科技有限公司出具的东国土资矿评储字[2011]01 号《云南省
东川区大笑铅锌矿资源储量核实报告》评审意见书；并于 2011 年 4 月 12 日在昆
明市国土资源局进行了备案，获得了昆国土资储备字[2011]4 号《云南省东川区
大笑铅锌矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明。本次资源量估算主
要是对矿区内的Ⅰ号矿体。截至 2010 年 12 月 1 日累计探明资源储量（332+333）
矿石量 28.74 万 t，其中铅金属量 1489t，平均品位 0.51%；锌金属量 8847t，平
均品位 3.1%。
2016 年 2 月，四川省冶金地质勘查院受昆明市东川区铜都矿业有限公司委
托提交了《云南省昆明市东川区肖家沟铅锌矿勘探报告》。该报告于 2017 年 1
月 24 日获得了云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心出具的云国土矿评储字
[2017]9 号《云南省昆明市东川区肖家沟铅锌矿勘探报告》评审意见书；并于 2017
年 3 月 7 日在云南省国土资源厅进行了备案，获得了云南省国土资源厅出具的云
国土资储备字[2017]23 号关于《云南省昆明市东川区肖家沟铅锌矿勘探报告》
矿产资源储量评审备案证明。
评审备案的资源储量：截止 2016 年 10 月 31 日，肖家沟铅锌矿共圈定一个
工业矿体（Ⅰ号矿体）。累计探获 331+332+333 类铅锌矿石量 498.86 万吨，铅
金属量 227819 吨，平均品位 4.57%；锌金属量 73401 吨，平均品位 1.47%。其中：
331 类铅锌矿石量 131.16 万吨（所占比例 26.29%），铅金属量 67015 吨，
平均品位 5.11%；锌工业矿金属量 7578 吨，平均品位 3.04%、锌伴生矿金属量
14623 吨，平均品位 1.38%；
332 类铅锌矿石量 142.50 万吨（所占比例 28.57%），铅金属量 59740 吨，
平均品位 4.19%；锌工业矿金属量 11916 吨，平均品位 2.59%、锌伴生矿金属量
11031 吨，平均品位 1.27%；
333 类铅锌矿石量 225.20 万吨（所占比例 45.14%），铅金属量 101064 吨，
平均品位 4.49%；锌工业矿金属量 16259 吨，平均品位 2.79%、锌伴生矿金属量
11994 吨，平均品位 0.86%。
3、铜都矿业具备相应的矿产资源开发条件。
4、出让方出让矿业权权属需履行的程序
标的为铜都矿业 51%股权，矿业权仍在铜都矿业，不涉及矿业权权属转移，
无需履行前置行政审批手续。
5、矿业权相关费用的缴纳情况
铜都矿业已按照国家的相关规定缴纳了本次交易涉及规定的矿业权各项费
用已缴清。
6、公司收购铜都矿业后，采矿权、探矿权仍在铜都矿业名下，不涉及矿权
权属转移。
7、矿业权未来的权属续期情况
铜都矿业目前持有的采矿权有效期限贰月，自 2018 年 5 月 31 日至 2018 年
7 月 18 日，目前正在办理延期手续。
（五）上市公司应当列表披露矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批
事项
1、项目立项获得相关主管部门批复情况
铜都矿业已取得采矿权证。
2、环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复
情况
铜都矿业目前拥有与采矿许可证相匹配的环评验收报告、取水许可证及排污
许可证。
3、安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况
铜都矿业目前持有昆明市安全生产监督管理局于 2017 年 9 月 18 日核发的
（昆）FM 安许证字【0530113201409000000016】号《安全生产许可证》，单位
名称为“昆明市东川大笑铅锌矿”，许可范围为“铅锌矿地下开采”，有效期为 2017
年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 17 日。
铜都矿业目前持有昆明市安全生产监督管理局于 2017 年 6 月 1 日核发的
（昆）FM 安许证字【C001】号《安全生产许可证》，单位名称为“昆明市东川区
铜都矿业公司舍块乡茂麓选厂尾矿库干堆场”，许可范围为“铜矿尾矿运行”，有
效期为 2017 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日。
4、生产许可证获得相关部门批复情况
铜都矿业目前持有证号为 C5300002011073240115704 的《采矿许可证》。
5、矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批
复情况
本次收购的铜都矿业股权下属矿业权不涉及其他报批事项和相关部门批复
情况。
（六）矿业权相关资产最近三年历史经营情况
铜都矿业于 2018 年 5 月 31 日取得证号为 C5300002011073240115704 的《采
矿许可证》，铜都矿业 2018 年、2017 年、2016 年未实现营业收入。
（七）与矿业权有关的风险
1、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际
值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。
2、安全生产的风险
由于矿产资源采掘行业的特点，目标公司并不能完全规避安全生产的风险。
3、矿产品销售价格波动的风险
由于铅锌属于国际大宗商品，国际经济环境对铅锌的价格具有重大影响，如
果未来国际经济环境恶化导致铅锌的价格下滑，将会使铜都矿业未来的盈利能力
受到较大影响。
4、税收政策变化风险
国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿
业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有
偿使用的税费标准发生变化，将对目标公司矿业权的实际收益产生较大影响。
5、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、
环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，未来公司将利用自身
多年来对矿山经营管理积累丰富的经验及得力人才，配合铜都矿业现有管理团队
加强管理，提高标的公司盈利能力。
五、交易协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
乙方：西藏鹏熙投资有限公司
（二）目标股权及股权转让价款
本次股权转让的目标股权为乙方持有的目标公司 51%股权及目标股权所对
应的所有股东权利和权益（包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权
等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
经协商，双方一致同意铜都矿业 51%股权的交易价格为 30,600 万元。
（三）付款进度
1、第一笔：2019 年 3 月 31 日之前，甲方向乙方指定账户支付股权转让款
2,000 万元。
2、第二笔：在目标公司 51%股权过户手续办理完毕之后，2019 年 6 月 30
日之前，甲方向乙方指定账户支付股权转让款 28,600 万元。
（四）交割安排
1、乙方应当在甲方支付第一笔股权转让款之日起 3 个工作日内向主管工商
行政管理部门提交将其所持目标公司 51%股权转让给甲方的工商变更登记所需
的全部材料，并应保证在 10 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
2、本协议签署后，双方应当互相积极配合办理本次股权转让所应履行的交
割手续。双方同意并确认，在目标股权的工商变更登记完成后，甲方即取代乙方
取得目标股权的全部权益。
（五）乙方陈述、保证和承诺如下：
1、目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，
目标公司注册资本为 1,000 万元。乙方真实持有目标公司 51%股权，乙方已经依
法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司
股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、乙方合法持有目标股权，且该目标股权不存在任何质押、查封、冻结及
其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
3、在本协议签署后，乙方不就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权
利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议
的履行有冲突的任何行为。
4、乙方向甲方提供的财务报表和其它资料中所包含的所有信息真实、准确、
完整地体现了目标公司的经营状况、债权债务（含或有负债）和其它义务。
5、目标公司的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法
律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
6、除了财务报表中反映的债务之外，没有针对目标公司的其他任何债务（包
括或有债务）；目标公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情
形；目标公司及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠
纷。
7、本次股权转让完成后，若目标公司出现本次股权转让完成前发生的或有
负债导致目标公司损失的，由乙方向甲方承担全额赔偿责任。
8、目标公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和
许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
9、目标公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规
定规范运作，不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为可能受到有
关主管机关行政处罚的潜在风险，对于目标公司因本次股权转让完成前发生的违
法违规行为而受到有关主管机关处罚的，则罚款金额由乙方以现金形式向目标公
司进行补偿。
10、对目标公司于本次股权转让完成前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠
纷等导致的赔偿责任应当由乙方承担，目标公司因前述赔偿责任而遭受的损失由
乙方以现金形式向目标公司进行补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直
接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律
师费、公证费等。
11、目标公司所持有的矿业权权属清晰，不存在任何争议。本协议签署前，
目标公司就其持有的矿业权已经按照法律规定足额缴纳所有应当缴纳的费用，本
次交易完成后，如果目标公司被有权主管部门要求补缴本次股权转让完成前的相
关费用的，该等费用应由乙方承担，乙方同意以现金形式向目标公司全额补偿其
补缴的费用。
12、乙方承诺，目标公司尚未取得产权证书的房屋建筑物及构筑物均为目标
公司通过自建方式取得，不存在权属纠纷。本次资产转让完成后，如果由于该等
房屋建筑物及构筑物在报批报建手续、权属方面的瑕疵导致目标公司或甲方受到
任何损失的，包括但不限于上述房屋建筑物及构筑物被强制拆除、目标公司被主
管部门处罚、目标公司与他人发生争议纠纷等，乙方同意以现金形式向目标公司
全额补偿其遭受的全部损失。
13、本协议生效后，乙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享
有相关资产权益、履行义务并承担责任，作出商业上合理的努力保证所有重要资
产的良好运作，未经甲方事先书面同意，乙方保证目标公司不会从事或开展任何
可能导致目标公司主要资产、股本结构、核心业务及负债、未分配利润、对外担
保义务等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。除正
常生产经营所需外，目标公司不得在知会甲方前，自行出售、出租、转让其任何
重大资产，也不得将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或对外提供担保。
如果乙方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满
足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，
并应以书面形式适当、及时地向甲方就目标公司自本协议签署后发生的、可能导
致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
（六）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
3、在本协议约定的付款条件已经满足且乙方不存在违约行为的情况下，如
果甲方无正当理由迟延支付本协议约定的股权转让价款的，每延期支付一日，应
当按当期应付而未付股权转让价款金额的万分之五向乙方支付违约金。甲方无正
当理由迟延支付股权转让价款延期超过 30 日的，如果甲方愿意按照本协议的约
定支付违约金，则本协议应当继续有效；如果甲方拒绝按照本协议约定支付违约
金，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之
日起即行终止。本协议终止后，乙方可以将目标股权转让给其他第三方，但乙方
应当将甲方已支付的款项扣除甲方应支付的上述违约金后全部退还给甲方。
4、在本协议约定的办理目标股权过户的条件已经满足且甲方不存在违约行
为的情况下，如果乙方无正当理由未按照本协议约定的时限向主管工商行政管理
部门提交目标股权过户所需的全部材料文件或未按照本协议约定的时限办理完
毕目标股权工商变更登记手续的，每延期一日，应当按照本协议项下股权转让价
款金额的万分之五按日向甲方支付违约金。如果延期超过 30 日，则甲方有权以
书面形式通知乙方终止本协议，本协议自该终止通知送达乙方之日起即行终止，
乙方应当于本协议终止后退还甲方已支付的全部款项，并足额支付本协议约定的
违约金。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次收购涉及采矿权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结
构，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司全体股东利益；本次投
资的资金将全部以公司自有资金进行交付，不会影响公司现金流的正常运转。
本次交易完成后，公司持有铜都矿业 100%股权，铜都矿业将纳入公司合并
报表范围，预计将进一步提升公司的资产与业务规模，提升公司盈利能力。上市
公司个别财务报表以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值（采用权益
法进行核算）与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，
合并财务报表对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
七、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。本次交易完成后，不产生
同业竞争。
八、独立董事意见
1、公司第八届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定。
2、本次交易中标的资产的交易价格参照同行业并购案例及未来探矿前景，
经协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为。
3、本次交易将增加公司的矿产资源储备，提高公司的持续盈利能力，提升
公司在行业内的地位，符合公司的战略规划。
综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购是
公司经营战略的有效实施，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，我们一致同意公司本次收购铜都矿业 51%股权。
九、备查文件目录
1、内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事关于公司收购昆明市东川区铜都
矿业有限公司 51%股权的独立意见；
4、铜都矿业相关证照；
5、兴业矿业与西藏鹏熙签订的《股权转让协议》；
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十五日
