长城证券股份有限公司
             关于
内蒙古兴业矿业股份有限公司终止
发行股份及支付现金购买资产事项
              之
     独立财务顾问核查意见




        二零一九年一月
                                    声明

    长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任内

蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”、“上市公司”或“公司”）

发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

    依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务

标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对兴业矿业

终止本次交易事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问对兴业矿业终止本次交易事项出具核查意见所依据的资

料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及

时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合

法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括

应由兴业矿业董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务

顾问出具的核查意见不构成对兴业矿业的任何投资建议，对投资者依据本核查意

见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实

信用原则，各项协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读兴业矿业董事会发布的关于终

止本次交易的所有公告。




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    本独立财务顾问接受兴业矿业委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照相

关规定审慎核查了本次交易终止的原因，出具本专项核查意见如下：


     一、本次交易的主要历程

    因筹划发行股份购买资产相关事项，兴业矿业于 2018 年 6 月 19 日发布了《董

事会关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2018-35），公司股票

自 2018 年 6 月 19 日开市起停牌。

    停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况见公司分别于 2018 年 6 月

26 日、2018 年 7 月 3 日、2018 年 7 月 10 日披露的《董事会关于发行股份购买

资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-41、2018-48、2018-51）。

    经核实本次筹划事宜构成重大资产重组，公司于 2018 年 7 月 17 日发布了《董

事会关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-57），自 2018 年 7 月

17 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

    停牌期满 1 个月，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并于 2018 年 7 月

19 日披露了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：

2018-58），公司股票自 2018 年 7 月 19 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间 10

个交易日左右。

    继续停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况见公司分别于 2018 年

7 月 26 日、2018 年 8 月 2 日披露的《董事会关于重大资产重组停牌的进展公告》

（公告编号：2018-61）、2018-63）。

    2018 年 8 月 8 日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会

议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关的议

案。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司

99.89%股份，不构成重大资产重组、不构成关联交易，本次重组涉及发行股份购

买资产，需取得中国证监会核准后方可实施。公司于 2018 年 8 月 9 日发布了《第

八届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-64）、《第八届监事会第八次

会议决议公告》（公告编号：2018-65）、《关于披露发行股份及支付现金购买资产

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预案暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-66）、发行股份及支付现金购买

资产预案及摘要、独立董事意见、独立财务顾问核查意见等相关公告及文件。

    根据相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产

相关文件进行事后审核，公司股票于 2018 年 8 月 9 日起继续停牌，分别于 2018

年 8 月 9 日、8 月 16 日披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产预案暨

股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-66）、《董事会关于披露发行股份购买资

产预案后的停牌进展公告》（公告编号：2018-70）。

    2018 年 8 月 16 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对内蒙古兴业矿

业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 25 号）。

    2018 年 8 月 23 日，公司披露了《关于披露发行股份购买资产预案后的停牌

进展公告》（公告编号：2018-74）。

    2018 年 8 月 24 日，公司向深圳证券交易所提交了问询函回复等文件，并根

据问询函要求对发行股份及支付现金购买资产预案等相关文件进行了补充和完

善。公司于 2018 年 8 月 27 日发布了《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于深圳证

券交易所<关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函>的回复》（公告编

号：2018-76）、《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产预案>的修订说明》（公告编号：2018-77）、《关于公司股票复牌的提示性公告》

（公告编号：2018-78）、发行股份及支付现金购买资产预案修订稿及摘要、长城

证券股份有限公司核查意见、北京市金杜律师事务所核查意见、天衡会计师事务

所（特殊普通合伙）回复说明、北京天健兴业资产评估有限公司回复说明等相关

公告及文件。公司股票自 2018 年 8 月 27 日开市起复牌。

    公司分别于 2018 年 9 月 14 日、2018 年 10 月 9 日、2018 年 11 月 9 日、2018

年 12 月 8 日、2019 年 1 月 9 日披露了《关于披露发行股份购买资产预案后的进

展公告》（公告编号：2018-85、2018-89、2018-102、2018-112、2019-06）。

    2019 年 1 月 31 日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五

次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，公司

独立董事发表了独立意见，同意终止本次交易。
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    二、上市公司在推进本次交易期间所做的主要工作

    本次交易自启动以来，上市公司与交易对方就相关事宜进行了协商探讨，会

同相关各方推动本次交易，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中

介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易的重要事

项与交易对方进行沟通。期间，上市公司及时履行了本次交易所需的内外部决策

程序和信息披露义务。

    长城证券接受公司委托，与北京市金杜律师事务所、天衡会计师事务所（特

殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司等中介机构对本次交易的标的公

司进行了业务、财务、法律等各方面的尽职调查工作，完成了标的公司的预评估，

并就本次交易的交易方案进行反复沟通和审慎论证，根据《上市公司重大资产重

组管理办法》等相关规定，编制申报文件及其他相关文件，答复深圳证券交易所

下发的重组问询函。


    三、本次交易终止的原因及合理性

    自本次交易启动以来，公司及交易对方积极推进本次交易的相关工作，并针

对交易方案的细节进行深入审慎的研究论证、就交易方案进行了多次协商。但是

由于本次交易推进期间资本市场环境发生较大变化，交易进展无法达到预期，若

继续推进存在较大的不确定性，不利于维护上市公司及公司股东尤其是中小股东

利益。公司认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为充分保障公司全体股东

及交易各方利益，公司董事会决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。


    四、本次交易终止履行的程序

    2019 年 1 月 31 日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五

次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》，公司董事

会、监事会同意终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，独立董事发表相关

意见，同意终止本次交易。



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    五、对上市公司的影响

    上市公司已与本次交易所有交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协

议之终止协议》，本次交易尚未通过股东大会审议，交易方案未正式生效，公司

尚未参与标的公司的生产经营，本次发行股份及支付现金购买资产事项的终止，

不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利影响，不存在损害公

司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。


    六、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易根据相关规定及时履行了信息披露

义务，终止本次发行股份及支付现金购买资产事项具有合理性。兴业矿业终止本

次交易的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文

件的规定。

    （以下无正文）




                                    6
   （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公

司终止发行股份及支付现金购买资产事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                                 长城证券股份有限公司

                                                      2019 年 2 月 1 日




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