天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
对《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的年
报问询函》的回复
天衡专字(2019)00922 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
对《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的年报问询函》的
回复
天衡专字(2019)00922 号
深圳证券交易公司部：
根据贵部年报问询函【2019】第 96 号《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的年报问
询函》的要求，我们对内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）
2018 年报中的有关事项进行了核查，具体核查情况如下：
1. 年报显示，报告期你公司计提固定资产减值损失 76,618.57 万元，比去年增加
73,795.72 万元；无形资产减值损失 2,336.24 万元，比去年增加 2,262.03 万元；在建工程
减值损失 391.41 万元，比去年增加 379.77 万元。主要原因系你公司关停子公司锡林郭勒
盟双源有色金属冶炼有限公司（以下简称“双源有色”）、赤峰富生矿业有限公司（以下简
称“富生矿业”）、巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨源矿业”）并计提大量资
产减值准备所致。评估报告显示，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估假设为“关停假
设”。请你公司：
（1）2019 年 4 月 13 日，你公司董事会审议通过《关于关停部分矿山及冶炼厂并计提
资产减值准备的议案》并拟提交 2018 年年度股东大会审议，请你公司结合《企业会计准则
第 8 号——资产减值》第十二条，说明双源有色、富生矿业、巨源矿业相关固定资产、无
形资产、在建工程报告期末预计未来现金流量以“关停假设”为依据的是否合理。
（2）此次关停系你公司为深刻汲取银漫矿业重大安全运输事故的教训，对有关子公司
进行排查的基础上所作出的决定。请你公司说明具体的排查情况，包括但不限于样本的选
取及原因、排查方法、关停标准等，并说明未关停其他公司并计提大额资产减值准备的原
因；请你公司特别说明对银漫矿业的排查情况，并结合银漫矿业目前的生产经营情况说明
未对银漫矿业计提减值准备的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
（1）2019 年 4 月 13 日，你公司董事会审议通过《关于关停部分矿山及冶炼厂并计提
资产减值准备的议案》并拟提交 2018 年年度股东大会审议，请你公司结合《企业会计准则
第 8 号——资产减值》第十二条，说明双源有色、富生矿业、巨源矿业相关固定资产、无
形资产、在建工程报告期末预计未来现金流量以“关停假设”为依据的是否合理。
2018 年 12 月，为编制公司 2018 年财务会计报告的需要，公司根据会计准则和公司会
计制度的规定，对存在减值迹象的相关资产及商誉启动了减值测试工作，减值测试的对象包
括双源有色、富生矿业、巨源矿业等子公司。2018 年 12 月 22 日，公司聘请北京天健兴
业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对资产减值测试涉及的相关资产进行评估。
2019 年 1 月，经天健兴业初步测算，公司子公司双源有色冶炼资产存在减值,预计减值
额约 1 亿元，富生矿业、巨源矿业资产未发生减值。公司于 2019 年 1 月 31 日披露的《兴
业矿业：2018 年度业绩预告》（公告编号：2019-11）中预计归属于上市公司股东的净利
润变动区间为盈利 60,000 万元至 75,000 万元，预测的利润数中包含公司子公司双源有色
冶炼资产发生减值预估 1 亿元。
银漫矿业“223”重大运输安全事故发生后，公司认真吸取教训，加强安全环保责任管
理，对有关子公司进行了全面排查，情况如下：
双源有色：双源有色生产装置自建成以来一直未正常组织生产，近年来，虽然一直寻求
对生产装置进行改造，包括加工铜泥、铜烟灰，进行锡中矿冶炼改造等，但一直未能取得预
期效果。银漫矿业“2.23”事故之后，公司组织对双源有色开展了全面排查工作，发现存在
安全隐患，包括由于闲置多年，部分运转类设备、管道阀门、综合管网等设备设施出现锈蚀，
且双源有色地处工业园区，距离城区较近，一旦硫酸出现泄露或失窃事件，容易造成安全环
保事故。
巨源矿业与富生矿业：受主产品市场环境影响，两公司自 2014 年起一直处于停工停产
状态。银漫矿业“223”事故后，在公司组织下，富生矿业、巨源矿业开展了全面排查工作，
发现存在较多安全隐患，包括斜井、部分运输巷道及采场顶板出现了不同程度的冒落、变形；
井下安全避险系统设备及线缆等由于巷道顶板冒落及长期闲置存在损坏及锈蚀等。
结合上述三家子公司都存在不同程度的安全隐患，如复工生产，均需投入大量资金及较
长工期进行安全整改，且部分隐患无法通过后期安全环保设备的投入得到明显改善的情况，
认为应当关停双源有色、富生矿业、巨源矿业，从根本上消除安全生产隐患。
2019 年 4 月 13 日公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于关停部分矿山及冶
炼厂并计提资产减值准备的议案》并拟提交 2018 年年度股东大会审议，公司聘请天健兴业
以“关停假设”为前提对相关资产的可收回金额进行评估，评估基准日为 2018 年 12 月 31
日，原因如下：
1、公司子公司双源有色、富生矿业、巨源矿业已停产多年，上述安全隐患并非近期形
成，前期公司本着股东利益最大化的原则对上述企业能够复产做出了乐观的估计，银漫矿业
“223”事故后公司认真吸取教训，根据排查结果做出关停的决定属于对前期上述三家企
业能够复产估计的修正。
2、根据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第四条规定，“企业发生
的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表”。第五条规定“企业发生
的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（二）资产负债表日后取得确凿证据，表
明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额”。公司
子公司双源有色、富生矿业、巨源矿业相关资产在资产负债日均存在减值迹象，将资产负债
表日后取得确凿证据的减值损失作为资产负债表日后调整事项计入 2018 年度，符合企业会
计准则相关规定。
3、依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十一条预计资产未来现金流量时，企业
管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。预
计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预
算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。以及第十二条规定：预计资产的未
来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承
诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
双源有色、富生矿业及巨源矿业资产长期处于停工状态，基于安全、环保及投入产出效
用的考虑，公司管理层决定关停该三家公司的全部生产装置，预测该三家公司资产未来现金
流量的基础已不复存在，所以在对双源有色、富生矿业及巨源矿业资产进行减值测试时，准
则所规定的资产预计未来现金流量的现值已不适用于标的资产的评估，或者说，对于关停资
产而言，在不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计
未来现金流量的前提下，资产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量为零，仅余资产
最终处置时所产生的预计未来现金流量。
综上所述，兴业矿业以“关停假设”为前提，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对双
源有色、富生矿业、巨源矿业资产可收回金额进行评估，减值损失计入 2018 年度，符合三
家公司资产的实际状况同时也符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》《企业会计准则第
29 号——资产负债表日后事项》的相关规定。
（2）此次关停系你公司为深刻汲取银漫矿业重大安全运输事故的教训，对有关子公司
进行排查的基础上所作出的决定。请你公司说明具体的排查情况，包括但不限于样本的选
取及原因、排查方法、关停标准等，并说明未关停其他公司并计提大额资产减值准备的原
因；请你公司特别说明对银漫矿业的排查情况，并结合银漫矿业目前的生产经营情况说明
未对银漫矿业计提减值准备的原因及合理性。
（一）核查情况
银漫矿业“2.23”重大安全运输事故发生后，公司深刻汲取事故教训，为了防范化解重
大安全风险，公司组织已具备生产能力的矿业子公司及冶炼厂开展了全面的安全隐患排查整
治及生产经营前景的分析评估工作。排查工作包括现场查看构筑物、房屋建筑物及设备设施
状态和维护情况，检查各子公司执行安全生产情况，查阅工程设计图纸及其他相关资料，对
存在的安全风险及生产经营前景进行了综合分析与评估。关停标准主要包括两方面：第一、
对存在严重安全生产风险的企业实施关停；第二、对于投入大于产出、不具备复工条件的企
业实施关停。根据排查情况，公司决定拟关停双源有色、富生矿业、巨源矿业三家子公司。
我们根据兴业矿业的排查结果，对资产是否减值进行判断。
经公司排查，除双源有色、富生矿业、巨源矿业存在严重安全隐患不具备复工条件外，
其他公司在整改并通过验收后均可以正常复工，且其他企业剩余可采矿石储量较多，品位较
高，金属价格相对稳定，目前各公司正积极落实整改及时申请复工缩短停产时间。公司基于
上述情况对其他公司资产按照收益法进行了评估，相关资产未发生减值。
银漫矿业目前处于停产停业整顿状态。停产期间，公司组织对银漫矿业进行详细排查，
包括巷道、厂房、设备等可能存在的安全隐患，安全设备的完善及使用情况，对于安全生产
制度的执行情况等。排查发现的安全隐患，均要求银漫矿业积极整改落实，暂未发现需要大
额资金投入的整改项目。截至目前，银漫矿业“2.23”重大运输安全事故仍在调查中，尚未
收到事故调查组出具的事故调查报告及处理意见，待事故调查报告及处理意见下达后，公司
将积极落实整改。
基于银漫矿业的现状，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）
以 2019 年 2 月 28 日为基准日同时假设预计停产 12 个月对采矿权资产及全部股东权益进行
了以减值测试为目的的评估工作，根据天健兴业出具的天兴矿咨字（2019）第 0003 号矿权
评估报告、天兴咨字（2019）第 0094 号股权评估报告，银漫矿业采矿权评估价值为
332,785.44 万元，全部股东权益评估价值 440,792.44 万元，银漫矿业短时间内停产未对相
关资产的预计未来现金流量现值造成重大影响，银漫矿业相关资产未发生减值。未减值主要
原因如下：银漫矿业于 2017 年 3 月正式投产，生产时间不长，消耗的资源很少；现阶段保
有资源储量在银漫矿业现有生产规模的情况下，剩余服务年限超过 30 年；矿石地质品位较
高；近年来有色金属矿产品价格有较大幅度的上升；发生事故的赔偿损失主要由承包方承担。
会计师针对减值主要执行的审计程序：
1）现场查看各矿山情况，对存货和固定资产进行盘点；
2）评价管理层对于减值迹象的判断是否合理，资产减值准备是否计入恰当的期间；
3）获取各资产组的未来生产经营计划，实地查看各核算主体的建设、生产情况，获取
管理层对未来的盈利预测情况，评估盈利预测与历史数据的相关性；
4）评价管理层选取可收回金额的方法是否恰当；
5）评价管理层采用的公允价值减处置费用模型，分析模型所采用的关键假设、公允价
值、处置费用是否合理；
6）评估管理层采用的现金流折现模型，分析模型所采用的关键假设是否合理，与管理
层进行沟通，获取相关技术报告进行参考；
7）了解并与管理层讨论各个核算主体是否出现由于各种不可抗力因素造成终止开采、
缩减储量等情况。
（二）核查结论
经核查，双源有色、富生矿、巨源矿业三家公司复工可能性较小，以“关停假设”预
计可收回金额符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定；其他公司经测试，未
发生减值，因此未计提资产减值准备。
2. 年报显示，报告期末你公司应收账款余额为 9,471.20 万元，比去年增加 9,216.04
万元，同比增长 3612%，其中，按欠款方归集的报告期末余额前五名应收账款汇总金额为
9,449.46 万元，占报告期末应收账款余额合计数的比例为 99.77%。请你公司:
（1）请你公司说明上述应收账款余额前五名涉及的客户名称、销售收入、销售具体内
容，与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系。
（2）结合业务模式、信用政策、结算方式等分析报告期应收账款大幅增加的原因及合
理性。
（3）结合经营活动产生的现金流情况及营业收入情况说明应收账款的变动是否与收入
及现金流的变动相匹配。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
（1）请你公司说明上述应收账款余额前五名涉及的客户名称、销售收入、销售具体内
容，与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系。
1、应收账款前五名客户情况
单位：人民币元
序 占应收账款 坏账准备期末
单 位 款项性质 期末余额 账龄
号 余额比例 余额
济源豫光集团矿产 锌精粉、含铅银精粉、含铜
1 84,017,820.57 一年以内 88.71% 4,200,891.03
品有限公司 银精粉、锡精粉销售货款
广西贵巨和贵金属 含铅银精粉、含铜银精粉销
2 6,555,084.51 一年以内 6.92% 327,754.23
有限公司 售货款
永兴鑫盛贸易有限
3 含铜银精粉销售货款 1,773,141.19 一年以内 1.87% 88,657.06
责任公司
灌阳县贵达有色金
4 属冶炼厂（普通合 锡精粉销售货款 1,380,066.36 四至五年 1.46% 1,104,053.09
伙）
湖南省郴州市钜翔 含铅银精粉、含铜银精粉销
5 768,466.43 一年以内 0.81% 38,423.32
实业有限公司 售货款
合 计 94,494,579.06 99.77% 5,759,778.73
截至目前，上述应收账款中应收永兴鑫盛贸易有限责任公司 1,773,141.19 元，湖南省
郴州市钜翔实业有限公司 768,466.43 元已全部收回，灌阳县贵达有色金属冶炼厂偿还
200,000.00 元。
2、2018 年年初应收账款收回情况
序
单 位 年初余额 本期收回金额 期末余额 货款回笼日期
号
灌阳县贵达有色金
1 属冶炼厂（普通合 1,480,066.36 100,000.00 1,380,066.36 2018 年 1 月
伙）
湖南水口山志辉冶
2 968,924.57 968,924.57 - 2018 年 1 月
化有限责任公司
个旧市亿鑫矿业有
3 95,027.54 95,027.54 - 2018 年 3 月
限公司
中国铁塔股份有限
2018 年 3 月、7
4 公司锡林郭勒盟分 6,095.93 6,095.93 -
月
公司
济源市万洋冶炼
5 1,436.92 - 1,436.92 未收回
（集团）有限公司
合 计 2,551,551.32 1,170,048.04 1,381,503.28
2017 年度，赊销较少，以上应收客户为截止至 2017 年 12 月 31 日全部应收账款金额。
3、客户基本信息
注册资本 1000 万元 法定代表人 刘宗焕
济源豫光
注册号/统一社
集团矿产 9141900179062460XA 注册地址 济源市荆梁南街 1 号
会信用代码
品有限公
经营范围 矿产品（不含煤炭、不含危险化学品）、有色金属销售。
司
股 东 河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司
注册资本 5000 万元 法定代表人 钟小海
广西贵巨 注册号/统一社 南宁市青秀区民族大道 49 号广西民
91450103MA5L1MEN8P 注册地址
和贵金属 会信用代码 族宫商业中心 B 区综合楼 2115 号
有限公司 经营范围 贵金属的加工及销售，矿产品的加工及销售（以上项目除国家专控产品外）。
股 东 许满秀、钟小海
注册资本 1000 万元 法定代表人 晚三平
注册号/统一社 湖南省郴州市永兴县经济开发区国
永兴鑫盛 91431023MA4LK0WJ1Q 注册地址
会信用代码 家循环经济示范园华创产业园内
贸易有限
金属及矿产品销售；金属材料等废旧物资回收、加工、销售。（依法须经批准的项目，经
责任公司 经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
股 东 晚三平
灌阳县贵 注册资本 3800 万元 执行事务合伙人 周文
达有色金 注册号/统一社
91450327L155459037 注册地址 灌阳县西山坪工业区
属冶炼厂 会信用代码
（普通合 经营范围 锡冶炼及国家允许经营的有色金属加工、购销；机械制造、加工、购销。
伙） 合伙人 侯清科、邓敬秋、周文、蒋忠林
注册资本 5816 万元 法定代表人 曹林文
注册号/统一社 郴州市苏仙区白露塘镇望仙路与洞
湖南省郴 91431000673558252G 注册地址
会信用代码 湾路交汇处格兰博旁边
州市钜翔
政策允许的矿产品、冶金炉料、金属材料、建筑材料、机械设备、五金机电、电子产品、
实业有限
化工产品（危险化学品除外）的销售；货物及技术的进出口业务；矿业投资及咨询；节能
公司 经营范围
技术推广；广告业。（国营货物的进出口贸易除外，国家禁止经营的除外，国家有专项许
可的凭许可证经营。）
股 东 曹林文
未发现上述客户与兴业矿业股东及董监高人员存在关联关系。
（2）结合业务模式、信用政策、结算方式等分析报告期应收账款大幅增加的原因及合
理性。
由于兴业矿业子公司银漫矿业生产的含铅银精粉、含铜银精粉里富含有价金属元素较
多，但本地区冶炼企业受生产工艺、流程制约，不能对其富含的元素进行整体综合回收或
回收率不高，直接影响公司产品销售的价格，为了提高产品销售议价能力，增加销售收入，
公司加强了市场调研，主动走向市场，扩大销售客户群体，通过筛选确定优质合作客户，
根据信用评估在合作过程中给予优先合作或在特殊市场环境下允许赊销的合作模式。
2018 年未回款金额较大的单位为济源豫光集团矿产品有限公司和广西贵巨和贵金属
有限公司，根据公司发货货款赊销审批和货物资金回笼计划，公司给到上述两家单位的付
款期限为 2019 年 6 月 30 日前。
年审时，我们对上述两家单位进行了现场访谈，对交易金额、交易内容、应收账款余
额等信息进行了核实。
（3）结合经营活动产生的现金流情况及营业收入情况说明应收账款的变动是否与收入
及现金流的变动相匹配。
应收账款期末余额较期初余额增加 9,216.04 万元，增长 3612%，主是由于公司给予
部分优质客户在合作过程中给予优先合作或在特殊市场环境下允许赊销所致。
本期在允许部分优质客户赊销后，应收账款期末余额较期初有所增长，由于应收账款
期初余额的基数较小，导致增长率较高。应收账款的期末余额为 9,471.20 万元，占营业收
入比例仅为 3.88%，处于较低的水平，应收账款回收风险较小。基于公司的业务模式，应
收账款变动与收入的变动不具有可比性。
营业收入本期较上期增长 15.51%，销售商品、提供劳务收到的现金本期较上期增长
23.37%，差异主要是由于应收账款、预收账款的期末期初金额变化及票据结算的影响所致，
本期营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金关系如下：
项目 金额（元） 备注
营业收入 2,439,000,199.90
加：销项税额 395,495,998.70 税率 17%、16%、11%、10%、6%
应收票据净减少额（增加用“-”表示） 59,961,690.46
应收账款净减少额（增加用“-”表示） -92,160,399.71
预收账款净增加额（减少用“-”表示） -20,687,570.28
减：银行承兑汇票背书转让给供应商 142,184,595.91 未收到现金
票据贴现手续费（利息） 1,855,200.00 未收到现金
应收账款抵应付款项金额 13,854,835.93 注
销售商品、提供劳务收到的现金 2,623,715,287.23 与现金流量表列示金额一致
注：应收账款抵应付款项金额 13,854,835.93 元，系兴业矿业子公司销售给外包采矿、
选矿、运矿、井建及基建工程等供应商的材料应收款与其给子公司提供劳务的应付款相互
抵销，未产生现金流量所致。
（二）核查结论
经核查，应收账款余额前五名的单位与兴业矿业股东及董监高人员不存在关联关系，
应收账款增加较多主要是针对部分产品和客户给予一定的账期所致，增加原因合理。
3. 年报显示，你公司报告期股本增加 919.90 万股，减少 919.90 万股，系你公司本期
实施限制性股票激励计划后又终止，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票所致。
请你公司列示限制性股票激励计划授予价格的计算过程、计划终止的原因，以及上述过程
的会计处理，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
1、限制性股票激励计划授予价格的计算过程
根据《内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》，限制性股
票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.02 元的 50%，为每股 4.01 元；计算过程如下：
428,645,605 元（2018 年 5 月 18 日股票交易总额）/ 53,463,086 股（2018 年 5 月 18
日股票交易总量）=8.02 元/股；8.02 元/股*50%=4.01 元/股。
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.84 元的 50%，为每股 4.42 元。计算过程如下：
2,482,057,084 元（2018 年 4 月 19 日至 2018 年 5 月 18 日股票交易总额）/280,804,173
股（2018 年 4 月 19 日至 2018 年 5 月 18 日股票交易总量）=8.84 元/股；8.84 元/股*50%=4.42
元/股。
因此，本次限制性股票的授予价格为每股 4.42 元。
2、股票激励计划终止的原因
兴业矿业实施限制性股票激励计划后，宏观经济和市场环境发生变化，兴业矿业股票价
格发生了较大的波动，公司认为继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，
公司经审慎考虑，决定终止实施限制性股票激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股
票予以回购注销。
3、会计处理依据及会计处理过程
（1）关于限制性股票相关的规定
1）企业会计准则解释第 3 号
企业根据国家有关规定实行股权激励的，股份支付协议中确定的相关条件，不得随意变
更。其中，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职
工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权
条件。可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定
服务期限才可行权的条件。业绩条件是指职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到特
定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。
企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中
的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足
了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成
本费用。
在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速
行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其
他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，企业应当将其作为授予权益工具的
取消处理。
2）企业会计准则解释第 7 号
上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，常见做法是上市公司以非公开发行的方式
向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内，不得
上市流通及转让。达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，
通常由上市公司按照事先约定的价格立即进行回购。
对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了
注册登记等增资手续的，上市公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股
本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记“银行存款”等科目，按照股本金额，贷记“股本”科
目，按照其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目；同时,就回购义务确认负债（作收购库
存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存
股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”（包括未满足条件而须立即回购的部分）
等科目。
上市公司应当综合考虑限制性股票锁定期和解锁期等相关条款，按照《企业会计准则第
11 号——股份支付》相关规定判断等待期,进行与股份支付相关的会计处理。对于因回购产
生的义务确认的负债，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规
定进行会计处理。上市公司未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，
借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；同时，按照注
销的限制性股票数量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照注销的限制性股票数量相对
应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价”科目。
上市公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价
值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账
面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。
上市公司在等待期内发放现金股利的会计处理及基本每股收益的计算，应视其发放的现
金股利是否可撤销采取不同的方法：
1.现金股利可撤销，即一旦未达到解锁条件，被回购限制性股票的持有者将无法获得（或
需要退回）其在等待期内应收（或已收）的现金股利。等待期内，上市公司在核算应分配给
限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份
支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持
一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金
股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷
记“应付股利——限制性股票股利”科目；同时，按分配的现金股利金额，借记“其他应付
款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“库存股”科目；实际支付时，借记“应付股利
——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票
持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当冲减相关的负债，借记“其他
应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；实
际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信
息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解
锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
2.现金股利不可撤销，即不论是否达到解锁条件，限制性股票持有者仍有权获得（或不
得被要求退回）其在等待期内应收（或已收）的现金股利。
等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来
解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可
行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市
公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分
配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；实际支付
时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。对于预计未来
不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当计入当期
成本费用，借记“管理费用”等科目，贷记“应付股利——应付限制性股票股利”科目；实
际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信
息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解
锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
（2）会计处理过程
1）授予时
授予价格 4.42 元/股，授予 919.90 万股，金额为 40,659,580.00 元。
①借：银行存款 40,659,580.00
贷：股本 9,199,000.00
资本公积—股本溢价 31,460,580.00
②借：库存股 40,659,580.00
贷：其他应付款—回购义务 40,659,580.00
2）等待期内兴业矿业向激励对象发放的现金股利
①借：其他应付款—回购义务 183,078.26
贷：库存股 183,078.26
3）回购时，限制性股票激励计划取消，除限制性股票回购义务外，按约定应向激励对
象支付限制性股票激励计划持续期间利息 211,149.36 元。
①借：财务费用 211,149.36
贷：其他应付款—回购义务 211,149.36
②借：其他应付款—回购义务 40,687,651.10
贷：银行存款 40,687,651.10
4）计提股权激励费用及加速行权处理
①借：管理费用 26,825,237.65
生产成本 2,243,602.35
贷：资本公积—其他资本公积 29,068,840.00
②借：资本公积—其他资本公积 29,068,840.00
贷：资本公积—股本溢价 29,068,840.00
5）注销时，调整股本、资本公积，同时将等待期内兴业矿业向激励对象发放的现金股
利还原至未分配利润
借：股本 9,199,000.00
资本公积—股本溢价 31,460,580.00
贷：库存股 40,476,501.74
未分配利润 183,078.26
（二）核查结论
经核查，兴业矿业限制性股票相关会计处理符合企业会计准则的规定。
本页无正文，仅为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对《关于对内蒙古兴业矿
业股份有限公司的年报问询函》的回复-天衡专字(2019)00922 号专项报告之签章页。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 5 月 29 日
