证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2019-90
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的
关注函》的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业矿业”)于 2019
年 12 月 30 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对内蒙古兴业矿业股份有
限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 157 号），公司对关注函提出的问
题进行了逐项核查，现就相关事项回复说明如下：
12 月 14 日，你公司披露《关于拟出售子公司股权暨涉及矿业权信息的公告》
（以下简称《公告》）称，公司拟将所持有的全资子公司陈巴尔虎旗天通矿业有
限责任公司（以下简称“天通矿业”）51%股权、赤峰富生矿业有限公司（以下
简称“富生矿业”）100%股权及巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨
源矿业”）100%股权分别以 21,288.27 万元、106.98 万元、1 元的价格转让给非
关联方林西益新矿业有限责任公司（以下简称“益新矿业”或“交易对方”）。《公
告》显示，你公司拟于 12 月 30 日审议上述交易，资产出售预计将产生 2.32 亿
元处置收益。此外，根据你公司前期定期报告，你公司 2018 年度、2019 年前三
季度归属于上市公司股东的净利润分别为-1.71 亿元、-1.03 亿元。我部就上述
交易的交易目的、是否涉嫌年底突击创利规避被实施退市风险警示、交易对方
履约能力及资金来源、处置损益的确认时点、银漫矿业的复产进展情况、你公
司处置资产后的核心业务情况等于 12 月 17 日发出关注函（公司部关注函〔2019〕
第 140 号），你公司于 12 月 20 日复函并披露相关公告。复函显示，银漫矿业自
2019 年 2 月起一直处于停业整顿状态，因尚未收到当地主管政府部门下发的整
改通知，暂无法确定银漫矿业具体的整改计划以及复产时间。剩余的核心资产
方面，规模相对较大的内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（以下简称“融冠矿
业”）、内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）因受全盟非
煤矿山全面停产停建进行自查自纠的影响，业绩大幅下滑；其他规模较小的矿
产资产业绩贡献较少，部分矿山仍然在建。
另外，12 月 24 日，你公司披露《限售股份解除限售提示性公告》称，2016
年重大资产重组的交易对方李献来、李佩和李佳因上市公司发行股份受让的
162,120,312 股于 12 月 9 日锁定期届满，并拟于 12 月 27 日解除限售。12 月 28
日，你公司披露《关于持股 5%以上股东及一致行动人减持计划的预披露公告》
称，李献来、李佩和李佳拟于减持计划公告之日起的三个月内减持其持有的你
公司股份。
我部对此表示关注。请你公司对以下事项进行说明：
一、请你公司结合公司股东大会召开时间、资产交割及股权转让款的支付
安排等，明确说明上述交易的具体会计处理以及本次资产出售对你公司 2019 年
业绩的影响。
回复：
公司将所持有的全资子公司陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司（以下简称
“天通矿业”）51%股权、赤峰富生矿业有限公司（以下简称“富生矿业”）100%
股权及巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨源矿业”）100%股权分别
以 21,288.27 万元、106.98 万元、1 元的价格转让给林西县益新矿业有限责任公
司（以下简称“益新矿业”或“受让方”）。资产交割日（丧失控制权日）为
2019 年 12 月 31 日，天通矿业、富生矿业以及巨源矿业不再纳入公司合并报表
范围，本次交易预计将产生 23,138.43 万元利润（最终金额以年审会计师审计的
结果为准），相关会计处理及测算过程如下：
（一）控制权转移判断
1、股权转让审议情况
2019 年 12 月 13 日，公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第
二十次会议审议通过了《关于出售子公司天通矿业 51%股权的议案》、《关于出
售子公司富生矿业 100%股权的议案》以及《关于出售子公司巨源矿业 100%股权
的议案》。公司拟将所持有的全资子公司天通矿业 51%股权、富生矿业 100%股权
及巨源矿业 100%股权分别以 21,288.27 万元、106.98 万元、1 元的价格转让给
益新矿业。2019 年 12 月 13 日，公司与受让方签署了《股权转让协议》。2019
年 12 月 30 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上述交易事
项。
2、股权转让工商变更登记情况
2019 年 12 月 31 日，天通矿业、富生矿业、巨源矿业分别取得了陈巴尔虎
旗市场监督管理局和巴林右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》以
及最新换发的营业执照。本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕。
3、股权转让资产交割情况
2019 年 12 月 31 日，公司与益新矿业、各标的公司原法定代表人以及新法
定代表人将标的公司的全部资产进行了交割，标的公司的全部资产交割已完成。
4、受让方股权转让价款支付情况
2019 年 12 月 26 日，按照双方签订的《股权转让协议》的约定，益新矿业
向公司支付了本次交易的首期预付款 7,000.00 万元。
2019 年 12 月 31 日，公司收到益新矿业向公司支付的第二期股权转让款
3,800.00 万元。益新矿业累计已向公司支付了股权转让款共 10,800.00 万元，
其中：转让富生矿业 100%股权价款 106.98 万元，转让巨源矿业 100%股权价款 1
元，转让天通矿业 51%股权价款 10,693.02 万元（按协议约定，协议生效后 3 个
工作日内，受让方累计支付股权转让款不低于转让价款 21,288.27 万元的 50%，
即不低于 10,644.14 万元）。
按照双方签订的天通矿业《股权转让协议》的约定，益新矿业将在 2020 年
6 月 30 日之前向公司足额支付股权转让价款的剩余部分（股权转让价款的剩余
部分为 10,595.25 万元）。
5、富生矿业、巨源矿业公司章程规定：“公司不设董事会，设执行董事（兼
总经理）一人，公司法定代表人由执行董事担任，不设监事会，设监事一人”。
2019 年 12 月 31 日，益新矿业已根据上述规定改选上述管理层人员，并已完成
工商变更登记。富生矿业、巨源矿业股权转让工商变更登记、资产交割已于 2019
年 12 月 31 日办理完成，公司不再控制富生矿业、巨源矿业经营及财务决策，也
不承担相关风险。
天通矿业公司章程规定：“公司设董事会，对公司的全面管理和经营负责，
董事会由 3 名成员组成，其中 2 名董事由益新矿业提名，另外 1 名董事由兴业矿
业提名，公司董事长由益新矿业任命。不设监事会，设监事一人。公司总经理由
益新矿业提名。” 2019 年 12 月 31 日，益新矿业与公司已根据上述规定对天通
矿业的上述人员进行改选，并已完成工商变更登记。天通矿业股权转让工商变更
登记、资产交割已于 2019 年 12 月 31 日办理完成，公司将继续参与但不再控制
天通矿业经营及财务决策，以出资额为限承担相关风险。
综上所述，截止 2019 年 12 月 31 日，富生矿业、巨源矿业及天通矿业已由
益新矿业控制。
（二）企业会计准则及相关规定
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（2014 年修订）第十五条规定：
“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个
别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影
响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进
行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会
计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编
制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有
关规定进行会计处理。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第五十条规定：
“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财
务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合
收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
（三）对 2019 年度利润的影响及计算过程
金额单位：万元
处置天通矿 处置富生矿 处置巨源矿
项 目 合计 备 注
业 51%股权 业 100%股权 业 100%股权
加：投资收益（损失以
27,630.65 117.73 1,516.15 29,264.53 详见测算过程
“-”号填列）
信用减值损失（损失以 预计无法收回
- - -1,667.28 -1,667.28
“－”号填列） 金额
利润总额（亏损总额以
27,630.65 117.73 -151.13 27,597.25
“-”号填列）
减：所得税费用 7,648.80 -717.00 -2,472.98 4,458.82 详见测算过程
净利润（净亏损以“-”
19,981.85 834.73 2,321.85 23,138.43
号填列）
按所有权属分类
1.归属于母公司所有
19,981.85 834.73 2,321.85 23,138.43
者的净利润
2.少数股东损益 - - - -
1、预计投资收益测算过程
（1）处置天通矿业 51%股权预计产生的投资收益
项 目 金额（万元） 备 注
处置 51%股权取得的对价① 21,288.27
剩余 49%股权在处置日的公允价值② 20,453.43
减：按原持股比例计算应享有原公司自购买日
12,844.83
开始持续计算的可辨认净资产的份额③
减：商誉④ 1,266.22
出售 51%股权的处置收益和剩余 49%股权按照
27,630.65
公允价值重新计量产生的收益⑤=①+②-③-④
（2）处置富生矿业 100%股权预计产生的投资收益
项 目 金额（万元） 备 注
处置 100%股权取得的对价① 106.98
减：按原持股比例计算应享有原公司自购买日
-10.75
开始持续计算的可辨认净资产的份额②
出售 100%股权的处置收益③=①-② 117.73
（3）处置巨源矿业 100%股权预计产生的投资收益
项 目 金额（万元） 备 注
处置 100%股权取得的对价① - 交易对价人民币 1 元
减：按原持股比例计算应享有原公司自购买日
-1,516.15
开始持续计算的可辨认净资产的份额②
出售 100%股权的处置收益③=①-② 1,516.15
2、预计信用减值损失-1,667.28 万元，本次交易对巨源矿业的部分欠款后
续的清偿安排进行了约定，根据公司与益新矿业签订的股权转让协议，巨源矿业
在股权交割日后满 5 个工作日之前向本公司支付 1,090.03 万元，益新矿业承担
连带保证责任。巨源矿业对公司剩余的欠款 1,667.28 万元（评估基准日巨源矿
业债务的金额大于其资产评估价值的金额）仍由巨源矿业自身承担。根据巨源矿
业的目前财务状况，巨源矿业目前缺乏偿还剩余部分欠款的能力，公司收回剩余
部分欠款的难度和不确定性较大。如将来巨源矿业无法偿付剩余欠款，实质上属
于公司对原全资子公司巨源矿业的投资损失，公司对其进行了相关损失确认。
3、所得税费用测算过程
（1）处置天通矿业 51%股权影响所得税费用 7,648.80 万元，测算过程如下：
①处置天通 51%股权母公司个别报表将产生投资收益影响所得税费用
3,900.89 万元，测算过程：（出售天通矿业 51%的股权对价 212,882,700.00 元
-51%原账面投资成本 56,847,080.56 元）×25%÷10000=3,900.89 万元。
②合并报表按企业会计准则相关规定对剩余 49%股权按公允价值重新计量，
在合并报表中重新计量的差额计入投资收益影响所得税费用，重新计量的结果将
导致这部分剩余股权在合并报表层面的账面价值高于其原账面投资成本，导致形
成应纳税暂时性差异，对这部分暂时性差异需确认递延所得税负债并调整所得税
费用，测算过程：（剩余 49%股权公允价值 204,534,307.37 元 -剩余 49%股权
原账面投资成本 54,617,783.29 元）×25%÷10000=3,747.91 万元。
（2）处置富生矿业 100%股权母公司个别报表将产生投资损失影响所得税费
用-717.00 万元，测算过程：（出售富生矿业 100%的股权对价 1,069,800.00 元-
投资成本 29,749,965.34 元）×25%÷10000=-717.00 万元。
（3）处置巨源矿业 100%股权影响所得税费用-2,472.98 万元，测算过程如
下：
①处置巨源矿业 100%股权母公司个别报表将产生投资损失影响所得税费用
-2,056.16 万元，测算过程：（出售巨源矿业 100%的股权对价 1.00 元-投资成本
82,246,536.91 元）×25%÷10000=-2,056.16 万元。
②预计信用减值资失影响所得税费用-416.82 万元，公司对巨源矿业的
1,667.28 万元其他应收款预计无法收回，计提坏账损失导致形成可抵扣暂时性
差异，对这部分暂时性差异需确认递延所得税资产并调整所得税费用，测算过程：
预计坏账损失-16,672,831.01 元×25%÷10000=-416.82 万元。
二、结合你公司业绩贡献较大的银漫矿业仍处于停产状态、融冠矿业和锡
林矿业业绩下滑等情况，全面核实你公司是否触及《股票上市规则》第 13.3.1
条“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”，导致
公司股票可能被实施其他风险警示。
回复:
（一）银漫矿业相关情况
2019 年 11 月 18 日，银漫矿业向西乌珠穆沁旗应急管理局提交了《西乌珠
穆沁旗银漫矿业有限责任公司关于复工整改的请示》以及《西乌珠穆沁旗银漫矿
业有限责任公司整改方案》。
2019 年 11 月 25 日，西乌珠穆沁旗应急管理局向锡林郭勒盟应急管理局上
报了《关于上报西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司复工前整改的请示》（西应
急发【2019】220 号）。
2019 年 12 月 2 日，锡林郭勒盟应急管理局向内蒙古自治区应急管理厅上报
了《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司事故隐患整改工作的请示》（锡应
急发【2019】172 号）。
2019 年 12 月 25 日，内蒙古自治区应急管理厅向锡林郭勒盟应急管理局下
发了《内蒙古自治区应急管理厅关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司“223”
重大事故隐患整改有关问题的复函》（内应急函【2019】168 号）（以下简称“复
函”），复函中表示原则同意银漫矿业制定整改方案，责成锡林郭勒盟应急管理局
监督银漫矿业按复函中要求制定整改方案；整改方案由锡林郭勒盟应急管理局进
行审查，审查通过后报自治区应急管理厅备案，经锡林郭勒盟行署同意后批复银
漫矿业。复函中还表示，银漫矿业具备复产验收条件时，应经内蒙古自治区应急
管理厅同意方可组织验收。
2020 年 1 月 3 日，银漫矿业已将修改后的自查整改方案重新同步提交给西
乌珠穆沁旗应急管理局及锡林郭勒盟应急管理局。
截至目前，银漫矿业不存在长期被关停的风险。待公司收到主管部门的整改
批复后，公司将督促银漫矿业全力推进整改工作（包括加强车辆安全管理、严格
落实企业安全生产主体责任、切实加强承包单位的选择和监管、大力淘汰落后设
备和推广先进装备及工艺、切实加强安全生产教育培训、安全技术服务机构的选
用、建立安全生产举报制度、推进企业信息化建设、改选工会等 9 项整改措施），
争取尽早复工。
（二）融冠矿业与锡林矿业相关情况
根据内蒙古锡林郭勒盟应急管理局于 2019 年 2 月 26 日下发的《关于全盟非
煤矿山企业立即停产停建的通知》，公司子公司融冠矿业与锡林矿业于 2019 年 2
月 26 日起处于停产状态；2019 年 4 月 10 日、 6 月 4 日，东乌珠穆沁旗应急管
理局分别对融冠矿业与锡林矿业的选矿厂和采矿区进行了执法检查，检查合格同
意其恢复生产，目前融冠矿业与锡林矿业已全面恢复生产。本次停产，虽然对融
冠矿业与锡林矿业 2019 年度的业绩情况产生了一定的影响，但不会影响其持续
经营能力和盈利能力。
（三）乾金达矿业相关情况
根据内蒙古锡林郭勒盟应急管理局于 2019 年 2 月 26 日下发的《关于全盟非
煤矿山企业立即停产停建的通知》，公司子公司正镶白旗乾金达矿业有限责任公
司（以下简称“乾金达矿业”）于 2019 年 2 月 26 日起处于停建状态。目前项目
建设用地已经取得自治区人民政府的批复，相关不动产权证件正在办理，现正在
申请恢复建设（乾金达矿业未来主营产品包括锌、铅、铜、银，生产规模 30 万
吨/年，备案资源储量：主矿产铅锌矿(111b+122b+333)矿石量 295.34 万吨；截
至目前，乾金达矿业已完成井巷施工，选厂设备安装已基本完工；生活及供暖等
附属设施已完工；预计于 2020 年二季度待尾矿库完工后，可实现联动试车：乾
金达达产后，年可生产铅金属 21,239 吨，锌金属 13,675 吨，银金属 120 吨，铜
金属 574 吨）。
(四) 其他矿业子公司相关情况
公司子公司赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）于 2019
年 1 月末带水试车运行，试车期间发现设备及回水利用需要技改，技改后于 2019
年七月初带水试车运行，目前荣邦矿业已正式投产运行（荣邦矿业主要产品包括
锌、铅、铜、银，生产规模 30 万吨/年，备案资源储量：保有矿产资源储量
（331+332+333）矿石量 1210.43 万吨）。
公司子公司赤峰锐能矿业有限公司（以下简称“锐能矿业”）目前尚处于在
建阶段，未来主营产品为铅、锌、银，生产规模 30 万吨/年，备案资源储量：保
有资源储量（122b+333）矿石量 493.20 万吨。
公司子公司唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）受事故影
响，截至目前，仍处于停产整顿阶段，尚未收到相关主管部门出具的恢复生产通
知书（唐河时代为在建阶段的矿山，备案资源储量：估算矿区探明的内蕴经济资
源量+控制的内蕴经济资源量+推断的内蕴经济资源量合计铜镍矿石量为 9754.9
万吨）。
公司子公司西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司尚处于勘探阶段，未来的主要产
品为铅锌多金属矿。
综上，公司认为，虽然银漫矿业仍处于停产停业整顿阶段，但融冠矿业、锡
林矿业两家主力矿山已全面恢复生产（融冠矿业与锡林矿业的阶段性停产原因是
在主管部门统一部署下开展的安全生产大检查，有明确的时间阶段安排，虽然对
2019 年度经营业绩产生一定影响，但不会对公司持续经营产生重大不利影响；
2018 年度，融冠矿业实现营业收入 79,911.37 万元，营业利润 46,679.56 万元，
净利润 34,114.51 万元，锡林矿业实现营业收入 26,656.33 万元，营业利润
6,430.84 万元，净利润 4,452.57 万元；2019 年 1-9 月份，融冠矿业实现营业收
入 33,942.73 万元，营业利润 16,047.59 万元，净利润 10,536.64 万元，锡林矿
业实现营业收入 4,001.91 万元，营业利润-3,685.20 万元，净利润-3,023.67
万元）。乾金达矿业停工停建亦为主管部门统一部署下开展的安全生产大检查，
目前正在申请恢复建设，亦不会对公司持续经营产生重大不利影响。另外，荣邦
矿业、锐能矿业等子公司生产经营和建设活动正常。因此，公司目前不存在《股
票上市规则》第 13.3.1 条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月
以内不能恢复正常”，导致公司股票可能被实施其他风险警示的情形。
三、你公司 12 月 14 日披露的《公告》称，资产出售预计产生 2.32 亿元处
置收益，12 月 24 日，你公司披露部分股东解除限售公告，12 月 28 日，你公司
披露相关股东减持计划。请你公司说明公司是否存在利用资产出售公告配合上
述股东进行解限及减持相关操作的情形。
回复：
天通矿业由于推进新竖井下掘工程及办理采选项目扩建手续，自 2019 年 5
月份起采区处于停产状态，公司出售天通矿业 51%股权，可降低公司经营风险，
亦可补充公司流动资金，改善公司财务状况。富生矿业与巨源矿业从 2014 年起，
基本处于停产状态，连续亏损。公司将富生矿业、巨源矿业和天通矿业一起打包
出售，有利于改善公司资产结构。公司本次资产出售系公司根据生产经营实际情
况，为促进公司稳定运营及可持续发展而制定的战略决策，与公司部分股东解除
限售及减持相关操作无关。
李献来、李佩、李佳本次解除限售股份数量为 162,120,312 股，系在公司
2016 年重大资产重组中取得，该等股份于 2016 年 12 月 8 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成登记并于 2016 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上
市流通，锁定期为 3 年。上述股份于 2019 年 12 月 9 日限售期满，符合解除限售
的条件。本次解限系在相关限售股的限售期满后正常办理的解除限售手续，本公
司不存在利用资产出售公告配合上述股东办理解限的情形。
公司股东李献来、李佩、李佳在公司未担任任何职务。该等股东本次减持的
原因是其融资还款及自身投资安排，公司于 2019 年 12 月 27 日收到李献来、李
佩、李佳出具的《李献来、李佩、李佳关于股份减持计划的函》，在收到上述函
件之前，公司并不知晓李献来、李佩、李佳有减持计划。在公司于 12 月 14 日披
露《关于拟出售子公司股权暨涉及矿业权信息的公告》等本次出售子公司股权相
关公告之前，李献来、李佩、李佳亦不知晓本公司本次出售子公司股权的相关事
项与决策。
综上所述，公司不存在利用资产出售公告配合上述股东进行解限及减持相关
操作的情形。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二○二〇年一月七日
