证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2020-33
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司
的年报问询函》的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业矿业”)于 2020
年 5 月 13 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对内蒙古兴业矿业股
份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2020】第 65 号）（以下简称“问
询函”），公司就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和
答复，具体内容如下：
一、年报显示，你公司报告期扭亏主要来自年末确认的资产处置收益，你
公司连续两年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负。根据你
公司 2019 年 12 月 14 日披露的《关于拟出售子公司股权暨涉及矿业权信息的公
告》以及相关的交易进展公告，你公司处置资产的股权转让款尚有近 50%没有收
回，协议约定交易对方于 2020 年 6 月 30 日前支付剩余款项。此外，年报“主
要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况”部分显示，报告期内，
除内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（以下简称“融冠矿业”）、赤峰荣邦矿业
有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）外，其他主要子公司及对公司净利润影
响达 10%以上的参股公司均亏损，主要原因为配合相关安全检查、整顿等导致停
产。其中西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）自 223
事故影响后，一直处于停产状态。
请你公司：（一）说明截至回函日，你公司主要子公司生产经营的最新情况，
停产时间较长的原因，你公司是否采取积极的复产措施；如因客观原因在 2020
年仍然无法复产，进一步说明无法复产对你公司未来生产经营及财务状况的影
响，并做好风险提示；
1
回复：
截至回函日，公司主要子公司生产经营的最新情况如下：
1、银漫矿业
公司全资子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿
业”）受“223”事故影响，一直处于停产停业状态。2020 年 1 月 20 日，银漫
矿业收到锡林郭勒盟应急管理局（以下简称“盟应急局”）下发的《锡林郭勒盟
应急管理局关于同意西乌旗银漫矿业有限责任公司组织实施自查整改工作的通
知》（锡应急函发（2020）14 号）。自收到上述通知后，银漫矿业全力推进整改
工作，但受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，银漫矿业 2020 年春节后的复工
时间延迟，从而导致整改工作的完成时间较原计划时间延迟。2020 年 4 月 28 日，
银漫矿业向西乌珠穆沁旗应急管理局（以下简称“西乌旗应急局”）提交了《关
于“2.23”事故自查整改工作现场核查及复工复产验收的请示》。2020 年 4 月 30
日，西乌旗应急局对银漫矿业整改事项逐项核查，认为银漫矿业已按《自查整改
方案》要求完成了自查整改工作，并于 5 月 7 日向盟应急局请示对银漫矿业自查
整改工作现场核查及复工复产验收。2020 年 5 月 14 日，盟应急局向内蒙古自治
区应急管理厅（以下简称“自治区应急厅”）提交了关于银漫矿业复产验收的请
示，请自治区应急厅组织对银漫矿业进行复产验收。截至目前，银漫矿业尚未收
到自治区应急厅及盟应急局的相关意见。银漫矿业将在应急管理部门组织专家验
收合格后，及时组织复产复工，目前不存在长期无法复产的风险。
2、融冠矿业、锡林矿业
公司全资子公司内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（以下简称“融冠矿业”）
与内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）根据内蒙古锡林
郭勒盟应急管理局《关于全盟非煤矿山企业立即停产停建的通知》的要求，自
2019 年 2 月 26 日起停工停产停建；东乌珠穆沁旗应急管理局分别于 2019 年 4
月 10 日、6 月 4 日对融冠矿业与锡林矿业的选矿厂和采矿区进行了执法检查，
检查合格，融冠矿业与锡林矿业相继恢复生产。截至回函日，融冠矿业与锡林矿
业处于全面生产状态。
3、荣邦矿业
公司全资子公司赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）于 2019
2
年 1 月末带水试车运行，试车期间发现设备及回水利用需要进行技改；2019 年 7
月，荣邦矿业技改完成并带水试车运行，截至回函日，荣邦矿业已正式投产。
4、锐能矿业
公司控股子公司赤峰锐能矿业有限公司（以下简称“锐能矿业”）尚处于在
建阶段，截至回函日，经营情况正常。
5、乾金达矿业
公司全资子公司正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“乾金达矿
业”）根据内蒙古锡林郭勒盟应急管理局《关于全盟非煤矿山企业立即停产停建
的通知》的要求，自 2019 年 2 月 26 日起停工停产停建。截至回函日，乾金达矿
业已缴纳部分土地出让金，正在积极办理土地使用权证，已不存在影响复工的实
质性障碍；乾金达矿业复工已取得地方 2/3 以上局委办验收通过，待相关部门验
收通过后即可全面复工，目前不存在长期无法复工的风险。
6、唐河时代矿业
公司全资子公司唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）受事
故影响仍处于停产整顿阶段，截至回函日，尚未收到相关主管部门出具的恢复生
产通知书。公司已责成唐河时代积极与地方主管部门沟通，具体恢复生产时间暂
无法预计。如 2020 年唐河时代仍然无法恢复建设，投产时间将继续推迟，对公
司未来的整体业绩会产生一定影响，但不会对公司的生产经营及持续盈利能力产
生重大不利影响。
综上，截至回函日，公司子公司中融冠矿业、锡林矿业、荣邦矿业、锐能矿
业生产经营及建设活动正常。银漫矿业将在应急管理部门组织专家验收合格后，
及时组织复产复工，目前不存在长期无法复产的风险。乾金达矿业复工已取得地
方 2/3 以上局委办验收通过，待相关部门验收通过后即可全面复工，目前不存在
长期无法复工的风险。唐河时代具体恢复生产时间暂时无法预计，但不会对公司
的生产经营及持续盈利能力产生重大不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）说明报告期末出售子公司的会计处理，剩余 50%款项的回收进展，是
否存在无法按期收回的风险，如是，请说明对你公司报告期确认资产处置损益
的影响。
3
回复:
公司将所持有的全资子公司陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司（以下简称
“天通矿业”）51%股权、赤峰富生矿业有限公司（以下简称“富生矿业”）100%
股权及巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨源矿业”）100%股权分别
以 21,288.27 万元、106.98 万元、1 元的价格转让给林西县益新矿业有限责任公
司（以下简称“益新矿业”或“受让方”）。资产交割日（丧失控制权日）为
2019 年 12 月 31 日，天通矿业、富生矿业以及巨源矿业不再纳入公司合并报表
范围，本次交易产生 23,088.91 万元利润（已经天衡会计师事务所审计），相关
判断依据及会计处理如下：
1、控制权转移判断
（1）股权转让审议情况
2019 年 12 月 13 日，公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第
二十次会议审议通过了《关于出售子公司天通矿业 51%股权的议案》、《关于出
售子公司富生矿业 100%股权的议案》以及《关于出售子公司巨源矿业 100%股权
的议案》。公司拟将所持有的全资子公司天通矿业 51%股权、富生矿业 100%股权
及巨源矿业 100%股权分别以 21,288.27 万元、106.98 万元、1 元的价格转让给
益新矿业。2019 年 12 月 13 日，公司与受让方签署了《股权转让协议》。2019
年 12 月 30 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上述交易事
项。
（2）股权转让工商变更登记情况
2019 年 12 月 31 日，天通矿业、富生矿业、巨源矿业分别取得了陈巴尔虎
旗市场监督管理局和巴林右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》以
及最新换发的营业执照。本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕。
（3）股权转让资产交割情况
2019 年 12 月 31 日，公司与益新矿业、各标的公司原法定代表人以及新法
定代表人将标的公司的全部资产进行了交割，标的公司的全部资产交割已完成。
（4）受让方股权转让价款支付情况
4
2019 年 12 月 26 日，按照双方签订的《股权转让协议》的约定，益新矿业
向公司支付了本次交易的首期预付款 7,000.00 万元。
2019 年 12 月 31 日，公司收到益新矿业向公司支付的第二期股权转让款
3,800.00 万元。益新矿业累计已向公司支付了股权转让款共 10,800.00 万元，
其中：转让富生矿业 100%股权价款 106.98 万元，转让巨源矿业 100%股权价款 1
元，转让天通矿业 51%股权价款 10,693.02 万元（按协议约定，协议生效后 3 个
工作日内，受让方累计支付股权转让款不低于转让价款 21,288.27 万元的 50%，
即不低于 10,644.14 万元）。
按照双方签订的天通矿业《股权转让协议》的约定，益新矿业将在 2020 年
6 月 30 日之前向公司足额支付股权转让价款的剩余部分（股权转让价款的剩余
部分为 10,595.25 万元）。
（5）富生矿业、巨源矿业公司章程规定：“公司不设董事会，设执行董事
（兼总经理）一人，公司法定代表人由执行董事担任，不设监事会，设监事一人”。
2019 年 12 月 31 日，益新矿业已根据上述规定改选上述管理层人员，并已完成
工商变更登记。富生矿业、巨源矿业股权转让工商变更登记、资产交割已于 2019
年 12 月 31 日办理完成，公司不再控制富生矿业、巨源矿业经营及财务决策，也
不承担相关风险。
天通矿业公司章程规定：“公司设董事会，对公司的全面管理和经营负责，
董事会由 3 名成员组成，其中 2 名董事由益新矿业提名，另外 1 名董事由兴业矿
业提名，公司董事长由益新矿业任命。不设监事会，设监事一人。公司总经理由
益新矿业提名。” 2019 年 12 月 31 日，益新矿业与公司已根据上述规定对天通
矿业的上述人员进行改选，并已完成工商变更登记。天通矿业股权转让工商变更
登记、资产交割已于 2019 年 12 月 31 日办理完成，公司将继续参与但不再控制
天通矿业经营及财务决策，以出资额为限承担相关风险。
综上所述，截止 2019 年 12 月 31 日，富生矿业、巨源矿业及天通矿业已由
益新矿业控制。
2、企业会计准则及相关规定
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（2014 年修订）第十五条规定：
“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个
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别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影
响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进
行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会
计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编
制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有
关规定进行会计处理。”
第十七条规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差
额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，
采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其
他综合收益的部分进行会计处理。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第五十条规定：
“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财
务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合
收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
3、对 2019 年度利润的影响及计算过程
金额单位：人民币万元
处置天通矿 处置富生矿 处置巨源矿
项 目 合计 备 注
业 51%股权 业 100%股权 业 100%股权
加：投资收益（损失 详见计算
27,553.17 122.93 1,532.86 29,208.96
以“-”号填列） 过程
信用减值损失（损失 预计无法
- - -1,667.28 -1,667.28
以“－”号填列） 收回金额
利润总额（亏损总额
27,553.17 122.93 -134.42 27,541.68
以“-”号填列）
详见计算
减：所得税费用 7,642.75 -717.00 -2,472.98 4,452.77
过程
净利润（净亏损以
19,910.42 839.93 2,338.56 23,088.91
“-”号填列）
按所有权属分类
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1.归属于母公司
19,910.42 839.93 2,338.56 23,088.91
所有者的净利润
2.少数股东损益 - - - -
（1）投资收益计算过程
1）处置天通矿业 51%股权产生的投资收益
项 目 金额（万元） 备 注
处置 51%股权取得的对价① 21,288.27
剩余 49%股权在处置日的公允价值② 20,429.22
减：按原持股比例计算应享有原公司自购买日
12,898.10
开始持续计算的可辨认净资产的份额③
减：商誉④ 1,266.22
出售 51%股权的处置收益和剩余 49%股权按照
27,553.17
公允价值重新计量产生的收益⑤=①+②-③-④
2）处置富生矿业 100%股权产生的投资收益
项 目 金额（万元） 备 注
处置 100%股权取得的对价① 106.98
减：按原持股比例计算应享有原公司自购买日
-15.95
开始持续计算的可辨认净资产的份额②
出售 100%股权的处置收益③=①-② 122.93
3）处置巨源矿业 100%股权产生的投资收益
项 目 金额（万元） 备 注
处置 100%股权取得的对价① - 交易对价人民币 1 元
减：按原持股比例计算应享有原公司自购买日
-1,532.86
开始持续计算的可辨认净资产的份额②
出售 100%股权的处置收益③=①-② 1,532.86
（2）信用减值损失-1,667.28 万元，本次交易对巨源矿业的部分欠款后续
的清偿安排进行了约定，根据公司与益新矿业签订的股权转让协议，巨源矿业在
股权交割日后满 5 个工作日之前应向公司支付 914.73 万元，益新矿业承担连带
保证责任。巨源矿业对公司剩余的欠款 1,667.28 万元（评估基准日巨源矿业债
务的金额大于其资产评估价值的金额）仍由巨源矿业自身承担。根据巨源矿业的
财务状况，巨源矿业目前缺乏偿还剩余部分欠款的能力，公司收回剩余部分欠款
的难度和不确定性较大。如将来巨源矿业无法偿付剩余欠款，实质上属于公司对
原全资子公司巨源矿业的投资损失，报告期公司对其进行了相关损失确认。
（3）所得税费用计算过程
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1）处置天通矿业 51%股权影响所得税费用 7,642.75 万元，计算过程如下：
①处置天通 51%股权母公司个别报表将产生投资收益影响所得税费用
3,900.89 万元，计算过程：（出售天通矿业 51%的股权对价 212,882,700.00 元
-51%原账面投资成本 56,847,080.56 元）×25%÷10000=3,900.89 万元。
②合并报表按企业会计准则相关规定对剩余 49%股权按公允价值重新计量，
在合并报表中重新计量的差额计入投资收益影响所得税费用，重新计量的结果将
导致这部分剩余股权在合并报表层面的账面价值高于其原账面投资成本，导致形
成应纳税暂时性差异，对这部分暂时性差异需确认递延所得税负债并调整所得税
费用，计算过程：（剩余 49%股权公允价值 204,292,197.66 元 -剩余 49%股权
原账面投资成本 54,617,783.29 元）×25%÷10000=3,741.86 万元。
2）处置富生矿业 100%股权母公司个别报表将产生投资损失影响所得税费用
-717.00 万元，计算过程：（出售富生矿业 100%的股权对价 1,069,800.00 元-
投资成本 29,749,965.34 元）×25%÷10000=-717.00 万元。
3）处置巨源矿业 100%股权影响所得税费用-2,472.98 万元，计算过程如下：
①处置巨源矿业 100%股权母公司个别报表将产生投资损失影响所得税费用
-2,056.16 万元，计算过程：（出售巨源矿业 100%的股权对价 1.00 元-投资成本
82,246,536.91 元）×25%÷10000=-2,056.16 万元。
②信用减值资失影响所得税费用-416.82 万元，公司对巨源矿业的 1,667.28
万元其他应收款预计无法收回，计提坏账损失导致形成可抵扣暂时性差异，对这
部分暂时性差异需确认递延所得税资产并调整所得税费用，计算过程：坏账损失
-16,672,831.01 元×25%÷10000=-416.82 万元。
4、应收益新矿业股权转让款的安排
截至报告期末，公司应收益新矿业股权转让款余额为 10,595.25 万元，根
据益新矿业提供的财务报表，反映的生产经营情况和资金状况，益新矿业及其股
东需要进一步筹集资金才能使益新矿业具备支付本次股权转让项下支付股权转
让价款等义务的履约能力。近日公司曾提示益新矿业按协议约定应于 2020 年 6
月 30 日前支付剩余股权转让款，益新矿业法定代表人口头回复：“会按协议约定
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的付款期限内全额支付”。截至回函日公司尚未收到上述剩余股权转让款，因此
益新矿业存在无法按约定及时支付本次股权转让剩余股权转让款的风险。
为保障公司利益，2019 年 12 月 13 日，公司与益新矿业签订了《股权质押
合同》，为保障公司依据天通矿业 《股权转让协议》所享有的债权的实现，本次
股权转让后，益新矿业以其通过本次股权转让取得的天通矿业 51%股权为其在天
通矿业《股权转让协议》项下全部义务的履行提供质押担保。2019 年 12 月 31
日，按照双方签订的《股权质押合同》的相关约定，益新矿业在陈巴尔虎旗市场
监督管理局办理完成了天通矿业 51%股权的质押手续。
根据江苏华信资产评估有限公司于 2019 年 12 月 12 日出具的《内蒙古兴业
矿业股份有限公司股权资产转让项目资产评估报告》（苏华评报字[2019]第 436
号），评估基准日为 2019 年 10 月 31 日，天通矿业股东全部权益评估价值
41,741.70 万元，51%的股权价值 21,288.27 万元，可以覆盖益新矿业尚未支付
的剩余股权转让款。
综上所述，公司已经采取了必要的保障措施，确保公司利益不受损失，即
使剩余股权转让款不能及时收回，也不会对报告期确认资产处置损益产生影响。
二、2016 年，你公司以发行股份及支付现金的方式向控股股东内蒙古兴业
集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望
投资合伙企业（有限合伙）等 8 家合伙企业收购其持有的银漫矿业 100%股权。
兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆对银漫矿业 2017 年至 2019 年的经营业绩负有业
绩承诺。年报显示，截至 2019 年 12 月 31 日，银漫矿业 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度扣除财务费用后的累计实现净利润 88,258.23 万元，未完成承诺业
绩，应补偿 77,056.86 万元，对应补偿股份为 127,156,540 股（对应补偿股份
公司将以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销）。截至目前，兴业集团、
吉祥、吉伟、吉喆通过本次重大资产重组所取得股份均处于被质押状态。
此外，你公司 2014 年、2015 年分别向控股股东兴业集团收购其持有的唐河
时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）100%股权，荣邦矿业 100%股权，
且兴业集团均对上述标的资产负有业绩承诺。荣邦矿业 2017 年、2018 年，唐河
时代 2017 年未实现业绩承诺，兴业集团未完全履行相关补偿义务，现金补偿款
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与你公司应付款项抵消后，仍有 8,651.93 万元未补偿。年报显示，由于兴业集
团已进入重整程序，公司与兴业集团进行了沟通，兴业集团表示会尽最大可能
保障上市公司的利益，公司基于了解到的情况，考虑重整的不确定风险后，对
应收兴业集团的业绩补偿款计提了坏账准备 17,303,856.85 元。此外，你公司
于 2019 年 5 月 31 日披露的《关于深圳证券交易所<关于对内蒙古兴业矿业股份
有限公司的年报问询函>回复的公告》显示，“若兴业集团在 2019 年 6 月 30 日
之前无法履行以上补偿义务，公司将采取与兴业集团进一步协商以及研究其他
补偿办法等措施，若在协商后一个月内问题仍未得到解决，公司将采取包括但
不限于诉讼等法律措施，促使兴业集团履行补偿义务，保护全体股东的利益”。
请你公司：（一）你公司控股股东及其他承诺方在银漫矿业重大资产重组中
所做的业绩承诺为法定承诺，按照约定，承诺相关方拟以股份进行补偿，但其
股份均处于质押状态，此外，控股股东兴业集团已进入破产重整程序。请结合
兴业集团已进入破产程序的背景，说明股份补偿的具体计划及时间安排、股份
补偿实现的可能性；如无法按照协议约定时间进行补偿，你公司拟采取的追偿
措施；
回复：
1、兴业集团进入破产重整程序的背景与进展
2019 年 8 月，公司收到控股股东兴业集团的《告知书》，告知书称，兴业集
团收到赤峰市中级人民法院的《通知书》（[2019]内 04 破申 4 号），其债权人赤
峰宇邦矿业有限公司以兴业集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向
法院申请对兴业集团进行重整。
2019 年 10 月 8 日，兴业集团收到赤峰市中级人民法院的《民事裁定书》
（[2019]内 04 破申 4 号），赤峰市中级人民法院裁定受理赤峰宇邦矿业有限公司
对兴业集团的重整申请。
2020 年 4 月 26 日，兴业集团收到赤峰市中级人民法院出具的《决定书》
（[2019]内 04 破 2-1 号），赤峰市中级人民法院依照《中华人民共和国企业破产
法》和《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人若干问题》的相关规定，
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指定北京德恒律师事务所担任内蒙古兴业集团股份有限公司管理人。
2020 年 4 月 28 日，赤峰市中级人民法院发布《公告》（[2019]内 04 破 2-1
号），公告显示，兴业集团的债权人应于 2020 年 6 月 28 日前，向内蒙古兴业集
团股份有限公司管理人申报债权。
2、股份补偿的具体计划及时间安排、股份补偿实现的可能性
公司（甲方）与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆（乙方）于 2016 年 2 月 19
日签署的《业绩补偿协议》第 2.1 条约定，“在补偿期内，甲方进行年度审计时
应对采矿权资产当年净利润（以下简称“实际利润数”）与本协议第 1.2 条约定
的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格
的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下
简称“专项核查意见”），乙方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务
并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。”
《业绩补偿协议》第 3.2 条约定，“本协议第二条规定的专项核查意见出具
后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需
补偿当年年报公告后按照本协议第 3.3 条规定的公式计算并确定补偿义务主体
当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份
数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金
数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的
审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民
币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。”
针对公司重大资产重组业绩承诺实现情况，公司编制了《关于重大资产重组
业绩承诺实现情况的说明》，截至 2019 年 12 月 31 日，银漫矿业 2017 年度、2018
年度及 2019 年度扣除财务费用后的累计实现净利润 88,056.40 万元，未完成承
诺业绩；应补偿 77,056.86 万元，对应补偿股份为 127,156,540 股（对应补偿股
份公司将以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销），其中：兴业集团
65,600,060 股；吉祥 25,126,132 股；吉伟 25,126,132 股；吉喆 11,304,216 股。
2020 年 4 月 28 日，天衡会计事事务所（特殊普通合同）出具（天衡专字（2020）
00858 号《内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
11
审核》，认为兴业矿业管理层编制的《内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产重
组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了兴业矿
业重大资产重组业绩承诺实现情况。
2020 年 5 月 8 日，公司向兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆发出《关于督促贵
司履行补偿义务的函》《关于督促履行补偿义务的函》，要求：（1）就 2017 年度
唐河时代、荣邦矿业未完成承诺业绩、2018 年度荣邦矿业未完成承诺业绩，兴
业集团向公司补偿未补偿金额 66,646,264.40 元；2）就银漫矿业 2017 年至 2019
年三年累计未完成承诺业绩，兴业集团及一致行动人吉祥、吉伟、吉喆应向公司
补偿 770,568,633.56 元，对应补偿股份为 127,156,540 股（对应补偿股份公司
将以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销），其中：兴业集团 65,600,060
股；吉祥 25,126,132 股；吉伟 25,126,132 股；吉喆 11，304，216 股，并应返
还持有期间现金分红 5,073,800.26 元，其中：兴业集团 2,617,573.59 元；吉祥
1,002,582.92 元；吉伟 1,002,582.92 元；吉喆 451,060.83 元。
2020 年 5 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，并提请召开 2020
年第二次股东大会审议上述议案。公司将于 2020 年 5 月 29 日召开 2020 年第二
次股东大会审议《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。
公司计划以 1.00 元人民币的总价格回购业绩承诺方兴业集团、吉祥、吉伟、吉
喆应补偿股份数 127,156,540 股；同时，业绩承诺方兴业集团、吉祥、吉伟、吉
喆需将上述应补偿股份已获得的现金分红款 5,073,800.26 元返还公司。公司股
东大会审议通过上述议案后，公司将按照相关规定尽快对应补偿股份予以回购注
销。
截至目前，业绩补偿方兴业集团所持本次应补偿股份仍处于质押、司法冻结
及轮候冻结状态，且兴业集团目前已进入重整程序；业绩补偿方吉祥、吉伟、吉
喆所持本次应补偿股份，已于 2017 年 8 月为兴业集团向国民信托有限公司本金
10 亿元的信托贷款提供质押担保，由于兴业集团未能清偿上述信托贷款债务且
目前已进入重整程序，故吉祥、吉伟、吉喆所持上述股份目前仍处于质押状态。
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因此，本次业绩补偿所涉及的业绩补偿方股份回购注销事宜存在难以推进实施的
风险，公司能否按照公司的计划以及相关规定及时完成对应补偿股份的回购注销
事宜存在较大的不确定性。
3、如无法及时进行补偿，公司拟采取的追偿措施
（1）如兴业集团无法及时进行补偿，公司拟采取的追偿措施
业绩补偿方兴业集团所持本次应补偿股份仍处于质押、司法冻结及轮候冻结
状态，且兴业集团目前已进入重整程序。《中华人民共和国企业法》第十六条规
定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。因此，兴
业集团重整程序中，其业绩补偿义务的最终履行情况将根据兴业集团重整程序的
推进情况及其重整计划中的债务清偿方案确定。
如果由于兴业集团所持本次应补偿股份仍处于质押、司法冻结及轮候冻结、
兴业集团进入重整程序的原因导致兴业集团未能及时履行股份回购注销义务，公
司将与兴业集团就业绩补偿义务履行事宜进一步协商、研究其对公司的补偿措
施、制定补偿计划。在兴业集团的重整程序中，积极行使公司作为债权人在兴业
集团重整中的各项权利以及其他必要、可行的措施，最大程度地减少公司的损失，
保护公司及全体股东的利益。
（2）如吉祥吉伟吉喆无法及时进行补偿，公司拟采取的追偿措施
业绩补偿方吉祥、吉伟、吉喆所持本次应补偿股份为兴业集团的债务提供担
保，亦处于质押状态，该等股份系为兴业集团向国民信托有限公司本金 10 亿元
的信托贷款提供质押担保。由于兴业集团未能清偿上述信托贷款债务且目前不具
备清偿其到期债务的能力，已进入重整程序，未制定重整计划并经审批，故吉祥、
吉伟、吉喆所持有的股份目前无法解除质押，其质押的解除亦需要根据兴业集团
重整程序的推进情况及其重整计划中的债务清偿方案确定。
如果由于兴业集团进入重整程序未能及时清偿其对国民信托债务的原因，导
致吉祥、吉伟、吉喆所持公司股份未能及时解除质押以履行股份回购注销义务，
公司将与吉祥、吉伟、吉喆就业绩补偿义务履行事宜进一步协商、研究其对公司
的补偿措施、制定补偿计划，通过协商、催告以及其他必要、可行的法律措施促
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使其严格按照承诺履行补偿义务。
（二）结合唐河时代、荣邦矿业自收购以来的经营情况、财务状况等，说
明多年来上述资产未实现业绩承诺的具体原因、相关项目停产、在建进展等情
况是否符合重组约定的相关内容；
回复：
1、唐河时代情况
2014 年 10 月，公司以支付现金的方式收购兴业集团持有的唐河时代 100%
股权，并与兴业集团签署了《股权转让协议》。本次收购完成后，公司积极推进
唐河时代的建设工作，按照井下工程建设安排，四口竖井全部落底，平巷已掘进
1200 余米，地面供水管道已铺设（按照当时工程进度，原定唐河时代于 2017 年
四季度投产）。2016 年 7 月 15 日，温州建设集团矿山工程有限公司驻唐河时代
项目部在主竖井作业时发生一起安全事故，共造成 4 人死亡，1 人轻伤。受本
次事故影响，唐河时代一直处于停产整顿状态（截至目前，唐河时代已缴纳罚款
65 万元，尚未收到相关主管部门出具的恢复生产通知书），尚未实现主营业务收
入，从而导致唐河时代未完成 2017 年度、2019 年度承诺业绩（公司分别于 2018
年 12 月 19 日、2019 年 1 月 7 日召开第八届董事会第十四次会议及 2019 年第一
次临时股东大会，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议
的议案》，将兴业集团对唐河时代的业绩承诺期限由 2017 年至 2019 年调整为
2019 年至 2021 年，并将补偿方式由逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿；
2017 年度未完成的承诺业绩，兴业集团仍需履行补偿义务）。
2、荣邦矿业情况
2015 年 9 月，公司以支付现金的方式收购了兴业集团持有的荣邦矿业 100%
股权。本次收购完成后，公司积极推进荣邦矿业的建设工作（按照当时工程进度，
原定荣邦矿业于 2017 年 5 月份投产），但由于后期向当地村民征地耗时过长，导
致矿山地表建设开工时间推迟，建设期大大延长，直到 2019 年 1 月份才实现首
次带水试车。因荣邦矿业 2017 年度、2018 年度未实现投产，从而导致荣邦矿业
未完成两个年度的承诺业绩。荣邦矿业在首次带水试车期间发现设备及回水利用
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出现问题，自 2019 年 4 月开始进行技改，至 2019 年 6 月技改完成，并于 2019
年 7 月初实现带水试车运行，荣邦矿业完成了 2019 年度的承诺业绩。截至回函
日，荣邦矿业已正式投产。
3、交易时的约定
根据公司与兴业集团签署的相关《业绩补偿协议》，兴业集团因荣邦矿业、
唐河时代 2017 年度未完成承诺业绩，荣邦矿业 2018 年度未完成承诺业绩，应对
公司进行业绩补偿合计 10,477.05 万元。截至回函日，部分业绩补偿款已到位，
金额为 1825.12 万元，尚未补偿余额为 8,651.93 万元。公司将就此事继续与兴
业集团保持密切沟通，督促大股东严格按照业绩承诺履行义务。
（三）说明截至目前，兴业集团仍未履行上述补偿义务的原因，你公司是
否按照前期公告的措施进行追偿，如是，请说明追偿的具体情况及进展，如否，
请说明原因以及未来的应对计划；
回复：
1、兴业集团仍未履行上述补偿义务的原因
2019 年 10 月 8 日，兴业集团收到赤峰市中级人民法院的《民事裁定书》
（[2019]内 04 破申 4 号），赤峰市中级人民法院裁定受理赤峰宇邦矿业有限公司
向法院提出对兴业集团进行重整的申请，兴业集团进入重整程序。兴业集团已不
能清偿其自身到期债务，且明显缺乏清偿能力。此外，兴业集团持有的公司股份
的 99.81%处于质押状态，100%处于冻结以及轮候冻结状态。因此，兴业集团至
今仍未能履行其对于公司的业绩补偿义务。
2、公司是否按照前期公告的措施进行追偿，如是，请说明追偿的具体情况
及进展，如否，请说明原因以及未来的应对计划
对于兴业集团应对公司履行的唐河时代、荣邦矿业的业绩补偿承诺涉及的补
偿义务，兴业集团在 2019 年 6 月 30 日之前履行以上补偿义务，按照公司前期公
告，公司自 2019 年 6 月 30 日起积极与兴业集团进一步协商以及研究其他补偿办
法等措施，但未能在一个月内得到解决。2019 年 7 月，根据中国执行信息公开
网、中国证券登记结算有限责任公司、国家企业信用信息公示系统的相关信息，
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兴业集团出现多笔到期债务无法清偿，其持有的核心资产本公司股份以及其下属
子公司的股权出现多轮司法冻结及轮候冻结。根据全国企业破产重整案件信息网
2019 年 8 月 12 日的公示信息以及赤峰市中级人民法院的通知书，兴业集团被债
权人赤峰宇邦矿业有限公司以兴业集团不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力
为由，向法院申请对兴业集团进行重整。鉴于公司与兴业集团就上述补偿义务及
金额不存在争议，但兴业集团已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，且赤峰
市中级人民法院于 2019 年 10 月 8 日受理了债权人对兴业集团的重整申请，公司
通过诉讼程序促使兴业集团履行补偿义务已不具备可行性和有效性，故公司未提
起诉讼措施。
对于兴业集团对于公司的关于银漫矿业业绩补偿承诺涉及的股份补偿义务，
公司已于 2020 年 5 月 13 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于
公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，并提请召开 2020 年第
二次股东大会审议上述议案。公司将于 2020 年 5 月 29 日召开 2020 年第二次股
东大会审议《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。公
司股东大会审议通过上述议案后，公司将按照相关规定尽快对应补偿股份予以回
购注销。业绩补偿方兴业集团所持本次应补偿股份仍处于质押、司法冻结及轮候
冻结状态，且兴业集团目前已进入重整程序。《中华人民共和国企业法》第十六
条规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。因此，
兴业集团重整程序中，其业绩补偿义务的最终履行情况将根据兴业集团重整程序
的推进情况及其重整计划中的债务清偿方案确定。
如果由于兴业集团所持本次应补偿股份仍处于质押、司法冻结及轮候冻结、
兴业集团进入重整程序的原因导致兴业集团未能及时履行现金补偿及股份回购
注销义务，公司将与兴业集团就业绩补偿义务履行事宜进一步协商、研究其对公
司的补偿措施、制定补偿计划。在兴业集团的重整程序中，积极行使公司作为债
权人在兴业集团重整中的申报权、表决权、监督权等各项权利以及其他必要、可
行的法律措施，最大程度地减少公司的损失，保护公司及全体股东的利益。
（四）说明你公司对应收银漫矿业、唐河时代、荣邦矿业业绩补偿款的会
计处理，或有对价的确认金额及依据；对应收唐河时代、荣邦矿业现金补偿款
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仅计提 1,730.39 万元的坏账准备是否充分。
回复：
1、确认业绩补偿款情况
（1）准则关于业绩补偿款的相关规定
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南，五、关于初始计
量 4、或有对价
同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价。同一控制下企业合并
方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号——或
有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预
计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债
或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公
积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调
整留存收益。
（2）关于业绩补偿款的会计处理情况
1）唐河时代、荣邦矿业
公司与兴业集团分别于 2014 年 10 月、2015 年 9 月签订《股权转让协议》，
受让其持有的唐河时代、荣邦矿业 100%股权，兴业集团并对标的公司唐河时代、
荣邦矿业 2017、2018 及 2019 年度利润分别作出承诺。根据公司 2018 年 12 月
19 日、2019 年 1 月 7 日分别召开的第八届董事会第十四次会议及 2019 年第一次
临时股东大会审议通过的《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的
议案》，兴业集团对标的公司唐河时代业绩承诺调整至 2019、2020 及 2021 年度。
兴业集团对兴业矿业因荣邦矿业 2017 年度、2018 年度未完成业绩承诺补偿
5,650,597.78 元、19,873,019.87 元，兴业集团对兴业矿业因唐河时代业 2017
年度未完成业绩承诺补偿 79,246,838.23 元，合计应补偿金额 104,770,455.88
元计入资本公积（股本溢价）。
公司于 2018 年 8 月与兴业集团签署《债权债务抵销协议》，2018 年公司实
17
施 2017 年度权益分配应付兴业集团现金股利 11,067,011.61 元抵减因荣邦矿业、
唐河时代 2017 年度未完成业绩承诺补偿款；公司于 2019 年 1 月与兴业集团签署
《债权债务抵销协议》，公司应付兴业集团 2019 年度房屋租赁费 7,184,160.00
元抵减因荣邦矿业、唐河时代 2017 年度未完成业绩承诺补偿款。截至 2019 年
12 月 31 日公司应收兴业集团业绩补偿款余额为 86,519,284.27 元。
2）银漫矿业
根据公司 2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会通过的《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《本次重大资产
重组构成关联交易的议案》，公司以发行股份及支付现金的方式购买兴业集团、
吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）等 8 家合伙企业持有
的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。2016
年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2449 号文《关于核准内
蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项。根据《业绩补偿协议》，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆承诺，采
矿权资产 2017 年度净利润不低于 36,567.91 万元，2017 年度和 2018 年度净利
润累积不低于 82,957.56 万元，2017 年、2018 年度和 2019 年度净利润累积不低
于 129,347.21 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，银漫矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除
财务费用后的累计实现净利润 88,258.23 万元，未完成承诺业绩。应补偿
77,056.86 万元，对应补偿股份为 127,156,540 股（对应补偿股份公司将以人民
币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销），其中：兴业集团 65,600,060 股；吉
祥 25,126,132 股；吉伟 25,126,132 股；吉喆 11,304,216 股。应返还持有期间
现金分红 507.38 万元，其中：兴业集团 261.76 万元；吉祥 100.26 万元；吉伟
100.26 万元；吉喆 45.10 万元。
应补偿股份应在回购注销当期调整股本和资本公积，本期不需要进行会计处
理。
2、业绩补偿款计提坏账准备情况
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2019 年 10 月 8 日，公司收到控股股东兴业集团的告知书，告知书称兴业集
团于 2019 年 10 月 8 日收到内蒙古自治区赤峰市中级人民法院（以下简称“法院”）
的《民事裁定书》（[2019]内 04 破申 4 号）。《民事裁定书》显示法院裁定受
理赤峰宇邦矿业有限公司以兴业集团不能清偿到期债务、且明显缺乏清偿能力为
由，向法院提出对兴业集团进行重整的申请，兴业集团正式进入重整程序。《民
事裁定书》还显示兴业集团初步查明的资产约为 63 亿元，负债约为 113 亿元。
经了解，兴业集团的主要资产包括兴业矿业股权、西乌珠穆沁旗布敦银根矿
业有限公司股权、兴业集团办公楼等。
兴业集团持有的兴业矿业股权是兴业集团最重要的资产之一，兴业矿业
2019 年度由于重大安全事故导致经营业绩大幅下降，目前股价未能公允反映兴
业矿业的价值，兴业矿业恢复正常经营后，参照同行业上市公司情况，预计持有
的该部分股权会有较大的增值。兴业集团持有西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公
司 51%股权的账面价值为 255 万元，根据 2017 年出具的《内蒙古自治区西乌珠
穆沁旗布敦乌拉银多金属矿勘探探矿权价值咨询报告书》，其评估值相对于账面
价值也有较大的增值。此外兴业集团办公楼的市场价值相对账面价值也有增值。
兴业集团进入重整程序以后，公司与兴业集团进行了沟通，兴业集团表示会
尽最大可能保障上市公司的利益。初步评估兴业集团的资产状况后，公司按照清
算模式预计应收兴业集团业绩补偿款的清偿比例略高于 80%，因此公司对应收兴
业集团的业绩补偿款计提 20%的坏账准备。
请年审会计师对业绩补偿款的会计处理核查并发表意见，并说明相关坏账
准备计提是否充分。
会计师核查结论：
经核查，兴业矿业关于业绩补偿款的会计处理符合企业会计准则的要求，公
司不存在少计提坏账准备的情况。
三、 2019 年 10 月法院裁定受理了你公司控股股东兴业集团的破产重整申
请，截至目前，法院已指定重整管理人。此外，年报显示，截至 2019 年 12 月
31 日，兴业集团持有你公司 556,075,350 股股份，占公司总股本的 30.27%；其
19
中已质押股份 555,000,086 股，占兴业集团持有本公司股份总数的 99.81%，占
本公司总股本的 30.21%；其所持公司股份累计被冻结 556,075,350 股，占兴业
集团持有本公司股份总数的 100%，占本公司总股本的 30.27%。其所持公司股份
累计被轮候冻结 556,075,350 股，占兴业集团持有本公司股份总数的 100%，占
本公司总股本的 30.27 %。
请你公司：（一）对于高比例质押问题，结合兴业集团进入破产程序的背景，
说明截至回函日，兴业集团的履约能力和追加担保能力，是否存在平仓风险，
以及已采取或拟采取的应对措施；
回复：
2019 年 8 月，兴业集团的债权人赤峰宇邦矿业有限公司以兴业集团不能清
偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对兴业集团进行重整。2019
年 10 月，赤峰市中级人民法院裁定受理赤峰宇邦矿业有限公司兴业集团进行重
整的申请。截至本回函出具日，兴业集团不能清偿其到期债务、缺乏清偿能力，
已经进入重整程序，故不具备其股票质押对应的债务履约能力和追加担保能力。
《中华人民共和国企业破产法》第十六条规定，“人民法院受理破产申请后，
债务人对个别债权人的债务清偿无效。”第七十五条规定，“在重整期间，对债务
人的特定财产享有的担保权暂停行使。”2020 年 4 月 28 日，赤峰市中级人民法
院发布《公告》（[2019]内 04 破 2-1 号），公告显示，兴业集团的债权人应于 2020
年 6 月 28 日前，向内蒙古兴业集团股份有限公司管理人申报债权。截至本回函
出具日，兴业集团处于重整期间，尚在债权申报阶段，暂不存在可预见的平仓风
险。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定
及时履行信息披露义务。
（二）说明兴业集团进入破产程序以及高比例股份质押事项对你公司生产
经营（包括不限于购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）、公司治理
（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理）等方面的影响以及
你公司的应对措施（如适用）；
回复：
20
公司与控股股东兴业集团为独立法人主体，实行人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司在资产、业务、人员、
财务、机构方面独立、完整，具有独立面向市场的自主经营能力及风险承受能力。
截至本回函出具日，兴业集团进入破产程序以及高比例股份质押事项未对本公司
生产经营（包括不限于购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）产生重
大不利影响。本公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控
股股东兴业集团及其内部机构与本公司及其内部机构之间没有上下级关系。因
此，截至本回函出具日，兴业集团进入破产程序以及高比例股份质押事项未对本
公司三会运作、日常管理等公司治理事项产生重大不利影响。
兴业集团作为公司的控股股东，进入重整程序，重整能否成功具有不确定性，
存在公司实际控制权发生变更的风险，但对公司目前的生产经营未产生重大不利
影响。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规
定及时履行信息披露义务。
（三）说明截至回函日，你公司与兴业集团债权债务往来余额的性质、金
额，你公司在兴业集团破产重整中拟申报的债权金额，根据你公司对兴业集团
目前资信情况的了解，通过债权申报等措施可能获取的分配额；
回复：
1、截至回函日公司与兴业集团债权债务往来余额明细如下：
金额单位：人民币元
项目名称 款项性质 期末余额 备 注
其他应收款 业绩补偿款 86,519,284.27 形成原因详见说明
应付账款 房屋租赁费 7,184,160.00 形成原因详见说明
（1）业绩补偿款
公司与兴业集团分别于 2014 年 10 月、2015 年 9 月签订《股权转让协议》，
受让其持有的唐河时代、荣邦矿业 100%股权，兴业集团并对标的公司唐河时代、
荣邦矿业 2017、2018 及 2019 年度利润分别作出承诺。根据公司分别于 2018 年
12 月 19 日、2019 年 1 月 7 日召开的第八届董事会第十四次会议及 2019 年第一
次临时股东大会审议通过的《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议
的议案》，兴业集团对标的公司唐河时代业绩承诺期由 2017、2018、2019 年度调
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整至 2019、2020 及 2021 年度。
兴业集团对公司因荣邦矿业 2017 年度、2018 年度未完成业绩承诺补偿
5,650,597.78 元、19,873,019.87 元，唐河时代 2017 年度未完成业绩承诺补偿
79,246,838.23 元，合计应补偿金额 104,770,455.88 元。公司于 2018 年 8 月与
兴业集团签署《债权债务抵销协议》，2018 年公司实施 2017 年度权益分配应付
兴业集团现金股利 11,067,011.61 元抵减因荣邦矿业、唐河时代 2017 年度未完
成业绩承诺补偿款。公司于 2019 年 1 月与兴业集团签署《债权债务抵销协议》，
公司应付兴业集团 2019 年度房屋租赁费 7,184,160.00 元抵减因荣邦矿业、唐河
时代 2017 年度未完成业绩承诺补偿款。截至回函日公司应收兴业集团业绩补偿
款余额为 86,519,284.27 元。
（2）房屋租赁费
为满足公司总部办公的需要，经 2017 年 12 月 15 日召开的公司第八届董事
会第一次会议审议通过，公司与控股股东兴业集团签署房屋租赁合同，向其租赁
位于赤峰市新城区八家组团玉龙大街北、天义路西兴业集团办公楼主楼二、三、
四、五、八、九层及附楼二、三、四、五层，租赁面积为 14,967 平方米，租赁
期限自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，租金标准：480 元/年/建筑平方
米，年租金 7,184,160.00 元（包含房屋附属设施、设备及办公物品使用权）。2020
年公司应付兴业集团房屋租赁费 7,184,160.00 元，因兴业集团已进入司法重整
程序，公司暂未能与兴业集团协议抵减其所欠公司的业绩补偿款，截至回函日公
司应付兴业集团房屋租赁费余额为 7,184,160.00 元。
2、公司在兴业集团破产重整中拟申报债权情况
（1）拟申报债权明细
金额单位：人民币元
债权性质 拟申报债权金额 备 注
业绩补偿款 1 86,519,284.27 注1
业绩补偿款 2 397,536,358.05 注2
业绩补偿款 3 2,617,573.59 注3
合 计 486,673,215.91
注 1：业绩补偿款 1 为因荣邦矿业 2017 年度、2018 年度及唐河时代 2017 年度未完成业
22
绩承诺。截至目前公司应收兴业集团业绩补偿款余额 86,519,284.27 元。
注 2：业绩补偿款 2 为因银漫矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除财务费用后的
累计实现净利润未完成业绩承诺。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆合计应补偿 770,568,633.56
元，对应补偿股份为 127,156,540 股（对应补偿股份公司将以人民币 1.00 元的总价格进行回
购并予以注销），其中：兴业集团应补偿 397,536,358.05 元，对应的股份数为 65,600,060 股。
注 3：业绩补偿款 3 为因银漫矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除财务费用后的
累计实现净利润未完成业绩承诺。兴业集团应补偿的的股份数为 65,600,060 股，其在持有期
间取得的现金分红 2,617,573.59 元应返还给公司。
(2) 在兴业集团重整中，公司将按照上述公司对于兴业集团应收款的余额足
额向兴业集团申报债权金额。同时，公司将通过债权申报等方式要求兴业集团履
行其对银漫矿业业绩承诺产生的业绩补偿股份回购义务，使公司申报的债权将完
全覆盖兴业集团应付公司的所有债务。根据兴业集团提供的财务资料及其说明，
截至重整受理日，兴业集团的账面总资产 63 亿余元，总负债约 113 亿元。根据
赤峰市中级人民法院出具的受理兴业集团重整案的（2019）内 04 破申 4 号《民
事裁定书》，“兴业集团已经资不抵债且明显缺乏清偿能力，破产清算状态下偿债
能力较低，但兴业集团的核心优质资产为其持有的上市公司兴业矿业股份和西乌
珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司股权，兴业矿业整体经营情况良好，主力矿山具
备较强的营业的盈利能力和行业竞争力。兴业集团及其下属企业具备丰富的有色
金属行业经验，在矿产勘查、采选冶炼、企业管理等方面具有经验丰富的人员团
队。另外，内蒙古自治区丰富的资源为公司及下属企业的发展提供了较好的区位
优势，丰富资源储备和较大生产规模能够保证公司及下属企业的收益。据此，内
蒙古兴业集团股份有限公司的重整能最大限度的保证公司各类债权人的合法权
益，改善公司资产负债结构，化解公司债务危机，维护职工权益和地区社会稳定
与和谐，重整价值大于清算价值。”根据兴业集团的初步说明，兴业集团拟通过
重整程序，盘活其核心优质资产，充分挖掘其资产增值潜力，最大程度地提高债
权清偿率，保护其债权人的利益。目前兴业集团重整处于债权申报审查阶段，暂
未制作重整计划并经批准，公司通过债权申报等措施可能获取的分配额将依据兴
业集团重整计划确定。
（四）结合问题 2 兴业集团需要对你公司进行股份补偿的情况，以及相关
23
股份被质押、冻结的背景，说明兴业集团持有你公司的股份是否为其破产清算
资产、该等股份可能被进行处置的方式、对你公司收到股份补偿的影响、你公
司拟采取的应对措施。
回复：
截至本回函出具日，兴业集团处于重整程序，未进入破产清算程序，因此，
兴业集团持有本公司的股份并非破产清算资产。根据赤峰市中级人民法院出具的
受理兴业集团重整案的（2019）内 04 破申 4 号《民事裁定书》，“内蒙古兴业集
团股份有限公司的重整能最大限度的保证公司各类债权人的合法权益，改善公司
资产负债结构，化解公司债务危机，维护职工权益和地区社会稳定与和谐，重整
价值大于清算价值。”兴业集团重整目前处于债权申报及审查阶段，不存在可预
见的破产清算风险。若兴业集团重整失败，进入破产清算，兴业集团持有的本公
司股份将存在作为破产清算财产被处置的风险，且由于该等股份已被质押，处置
所得将优先用于清偿质押权人的债权。本公司将按照法律法规的相关规定及时履
行信息披露义务，积极行使公司作为债权人享有的申报权、表决权、监督权等各
项权利以及其他必要、可行的法律措施，积极参与分配，维护公司的合法权益，
最大程度地减少公司的损失，保护公司及全体股东的利益。
根据兴业集团的说明，兴业集团所持有的本公司股份为兴业集团拥有的核心
优质资产，是兴业集团重整中的核心资源；如果其持有的公司股份在现阶段被处
置，不利于上市公司保持其控制权的稳定性，同时亦不利于提高债权清偿率及最
大化地保护其全体债权人的利益；因此，继续持有本公司股份对于兴业集团重整
成功至关重要，兴业集团重整中将基于该原则推动重整计划的制定，在重整计划
中对于股份的处置或者继续持有作出统筹安排。
由于兴业集团重整目前处于债权申报阶段，暂未制定重整计划并经批准，目
前暂时无法预计该等股份可能被进行处置或继续持有的方式。在兴业集团的重整
程序中，公司将积极行使作为债权人的权利，督促兴业集团履行对本公司的业绩
补偿义务，最大程度地保护公司以及公司全体股东的利益。由于兴业集团所持有
的本公司股份中的 555,000,086 股（占兴业集团持有本公司股份总数的 99.81%）
已经被质押，且兴业集团已经进入重整程序，因此，兴业集团对公司的业绩补偿
股份回购注销义务存在难以推动实施的风险，公司将就补偿事宜与兴业集团保持
24
密切沟通，督促兴业集团按照业绩承诺履行补偿义务。鉴于兴业集团目前已经进
入重整程序，在兴业集团的重整程序中，积极行使公司作为债权人在兴业集团重
整中的申报权、表决权、监督权等各项权利以及其他必要、可行的法律措施，最
大程度地减少公司的损失，保护公司及全体股东的利益。
四、年报显示，你公司一年内到期的长期借款为 11.79 亿元，占报告期末
净资产约 22%，你公司货币资金期末余额仅为 2.28 亿元。此外，你公司报告期
财务费用高达 1.65 亿元，占归母净利润 161.13%。
请你公司：（一）结合公司生产经营、现金流等情况说明公司短期及长期偿
债能力，是否面临偿债风险，如是，进一步说明应对措施并做好风险提示；
回复：
报告期受银漫矿业“223”井下车辆伤害重大生产安全事故等因素影响，
公司经营的矿产品产销量同比下降，营业收入由 2018 年度的 243,900.02 万元下
降至 87,366.14 万元，同比下降 64.18%；经营活动产生的现金流量净额由 2018
年度的 114,755.27 万元下降至 44,260.60 万元，同比下降 61.43%。截至报告期
末公司短期借款余额（不含计提利息）为 54,500.00 万元，一年内到期的长期借
款余额（不含计提利息）为 117,922.59 万元，货币资余额 22,757.76 万元。2020
年初，受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，全国各地实施严格的疫情防 控措
施，公司及各子公司复工时间延迟，公司主营产品产销量同比大幅减少，进一步
加大了公司短期流动性不足的风险。
公司积极拓展融资渠道，包括与金融机构商议循环借款、债权融资等措施降
低短期流动性不足的风险，具体措施如下：
1、短期借款 54,500.00 万元为公司子公司锡林矿业、融冠矿业向中国农业
银行股份有限公司赤峰市永巨支行借入的流动资金贷款，共 13 笔，分别于 2020
年 3 月至 2020 年 10 月份到期，公司为中国农业银行股份有限公司省级核心客户，
贷款到期偿还后可申请续贷。其中：2020 年 6 月 30 日前到期的 4 笔 15,700.00
万元已分别于 2020 年 1、2 月份偿还。上述 4 笔借款偿还后又借入 15,700.00
万元期限为 1 年，分别于 2021 年 1、2 月份到期。
2、一年内到期的长期借款 117,922.59 万元，其中：110,000.00 万元为公
司向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行借入的流动资金贷款，到期日为 2020
25
年 5 月 25 日。经公司于 2020 年 5 月 11 日召开的 2020 年第一次临时股东大会
批准公司通过北京金融资产交易所发行债权融资计划的方式进行融资，融资总规
模不超过 11 亿元（含 11 亿元），借款用途：借新还旧，期限：不超过 3 年（含
3 年），主承销商：兴业银行股份有限公司。截至目前，已取得兴业银行股份有
限公司信用项目批复，相关采矿权抵押报件已经完成，其他事项正按既定计划实
施中。7,922.59 万元为公司子公司-唐河时代向兴业银行股份有限公司呼和浩特
分行借入的项目建设贷款，分别于 2020 年 2 月 15 日、2020 年 8 月 15 日到期。
公司已于 2020 年 2 月向兴业银行股份有限公司申请调整还款日期，经兴业银行
股份有限公司批准上述 7,922.59 万元借款已调整至 2020 年 11 月 20 日偿还。
截至目前，公司主要生产子公司融冠矿业、锡林矿业及荣邦矿业已经恢复生
产，银漫矿业正在积极落实整改，上述公司的复产公司通过销售商品可以获得相
对稳定的现金流入，公司的流动性风险也随之降低。
综上所述，公司期末货币资金虽不足以偿还上述短期借款及一年内到期的长
期借款，但公司已经采取了有效的应对措施，以化解公司的短期流动性风险。
（二）说明你公司短期及长期借款的用途，融资规模与公司生产经营及发
展战略是否匹配。
回复:
截至报告期末，公司长、短期银行借款余额（不含计提利息）为 222,915.18
万元，其中：流动资金借款余额 164,500.00 万元，主要用于补充公司生产经营
所需流动资金；项目建设专项借款余额 58,415.18 万元，主要用于公司子公司-
唐河时代工程项目建设。报告期末公司银行借款余额占总资产的比例为 24.05%，
占负债总额的比例为 57.24%，占净资产的比例为 41.47%，公司的资产负债率为
42.01%。公司属有色金属采选业，据此公司选择同行业上市公司作为可比公司进
行对比，具体情况如下：
同行业上市公司情况对比表
证券简称 资产负债率 银行借款/总资产 银行借款/总负债 银行借款/净资产
云南铜业 71.38% 46.17% 64.68% 161.28%
西部矿业 67.63% 35.27% 52.16% 108.98%
江西铜业 56.24% 37.03% 65.83% 84.62%
26
广晟有色 53.16% 32.98% 62.04% 70.41%
盛屯矿业 51.72% 11.99% 23.18% 24.83%
中金岭南 44.08% 20.82% 47.24% 37.24%
驰宏锌锗 43.53% 32.90% 75.58% 58.25%
兴业矿业 42.01% 24.05% 57.24% 41.47%
盛达资源 38.76% 19.96% 51.51% 32.60%
银泰黄金 14.93% 4.46% 29.88% 5.24%
注：以上数据来源于可比公司披露的 2019 年度报告。
通过与同行业上市公司对比可以看出，公司的资产负债率、银行借款/总资
产、银行借款/总负债、银行借款/净资产等项指标，均处于行业平均水平。
公司所属的有色金属采选业，行业特点是重资产，前期投资金额大，投资回
收期长，公司严守融资为生产经营服务的原则，追求稳健的财务政策，以保证合
理的资本结构，严控融资规模、融资成本和财务风险。公司的短期及长期借款均
有明确的资金用途，与公司的生产经营及发展战略相匹配。
五、年报显示，正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“乾金达矿
业”）为你公司非同一控制下企业合并取得的全资子公司，确认商誉 1.93 亿元。
乾金达矿业 2017 年、2018 年、2019 年实现净利润分别为-307.72 万元、-753.58
万元及-270.15 万元，但你公司未计提任何商誉减值。
请你公司：（一）结合乾金达矿业近年来持续亏损的背景，并结合企业会计
准则、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等规定说明你公司未对乾金达
矿业计提商誉减值的原因及合规性；
回复：
1、乾金达矿业近年来持续亏损的原因
乾金达矿业原计划 2019 年投产，2017 年度和 2018 年度为筹建期。根据锡
林郭勒盟应急管理局《关于全盟非煤矿山企业立即停产停建的通知》的要求，乾
金达自 2019 年 2 月 26 日起停工停产停建，积极开展自查及规范性工作；2020
年初，受新冠疫情及办理土地证手续延迟等因素影响，乾金达复工进度受到较大
程度的影响；截至目前，乾金达矿业正在积极办理土地使用权证，已不存在影响
27
复工的实质性障碍；乾金达矿业复工已取得地方 2/3 以上局委办验收通过，待相
关部门验收通过后即可全面复工。
乾金达矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度亏损主要是发生相关管理人
员（行政人员）工资、土地使用税及其他日常费用导致，其中 2018 年度亏损金
额较大主要是由于发生股权激励费用 341.28 万元。
2、乾金达矿业商誉的形成过程
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）于 2016
年 2 月 7 日出具的天兴评报字（2016）第 0070 号《内蒙古兴业矿业股份有限公
司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权项目评估报告》，截至
2015 年 11 月 30 日，乾金达矿业 100%股权的评估值为 98,244.91 万元。经协商，
各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为 98,244.91 万元。2016 年
10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2449 号文《关于核准内蒙
古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项。公司以 6.06 元/股的价格发行 162,120,312 股购买乾金达矿业 100%
股权。2016 年 12 月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，非同一控制下的企业
合并过程中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额应当确认为商誉。
公司收购乾金达矿业 100%股权形成商誉的计算过程如下：
单位：元
项目 金额
发行的权益性证券的公允价值 982,449,100.00
减：过渡期亏损补偿 3,868,718.47
合并成本合计 978,580,381.53
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 785,183,487.21
商誉 193,396,894.32
取得的可辨认净资产公允价值份额的计算过程：
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单位：元
项目 购买日账面价值 购买日公允价值 差额
资产：
货币资金 39,969.52 39,969.52
其他应收款 94,329.55 94,329.55
固定资产 5,698,136.08 4,304,457.00 -1,393,679.08
在建工程 85,158,898.87 89,960,206.10 4,801,307.23
工程物资 170,980.91 170,980.91
无形资产 102,046,109.50 982,399,600.00 880,353,490.50
递延所得税资产 3,535,232.51 3,535,232.51
其他非流动资产 14,504,022.34 14,504,022.34
负债：
应付款项 33,696,420.59 33,696,420.59
应付职工薪酬 992,609.21 992,609.21
应交税费 12,327.06 12,327.06
其他应付款 54,183,674.20 54,183,674.20
递延所得税负债 220,940,279.66 220,940,279.66
净资产 122,362,648.22 785,183,487.21 662,820,838.99
减：少数股东权益
可辨认净资产公允价值 785,183,487.21
在购买日，由于被收购企业可辨认资产负债的公允价值与其账面存在较大增
值，并据此计算递延所得税负债 220,940,279.66 元，考虑递延所得税负债后的
可辨认净资产的公允价值为 785,183,487.21 元，合并成本大于合并中取得被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉 193,396,894.32 元。
3、影响乾金达矿业价值变动因素的初步分析
（1）商誉减值相关的因素
乾金达矿业的价值变动主要取决于乾金达矿业矿产资源可采储量及矿产品
价格两方面因素：
1）可采资源储量，随着矿山资源持续的开采利用，资源储量逐步减少，在
矿山开采能力不变及矿产品价格相对稳定的情况下，矿山的价值呈现逐步减少的
趋势；
29
2）矿产品价格，同样的资源储量，如果预期矿产品价格出现较大幅度下降，
也可能引起矿山价值降低。
（2）影响乾金达矿业价值的因素变动情况
1）可采资源储量，乾金达矿业截止 2019 年 12 月 31 日尚在筹建期，可采资
源储量与收购时点比较无实质性变化；
2）矿产品价格，乾金达矿业主要产品包括铜精矿、铅精矿、锌精矿，精矿
计价金属包括铜金属、铅金属、锌金属和银金属，矿产品价格根据矿产品品位、
金属价格，扣除矿产品冶炼加工费用后确定，评估时，金属价格一般选取评估基
准日前 3-5 年金属均价，购买日年度金属均价及商誉减值测试年度采用的金属价
格如下表：
项目 单位 购买日年度 2017 年 2018 年 2019 年
铜金属价格 元/t 38,154.71 45,503.60 45,921.38 45,219.78
铅金属价格 元/t 14,547.75 15,760.77 17,308.62 16,324.31
锌金属价格 元/t 16,676.48 19,137.55 21,282.86 19,830.12
银金属价格 元/千克 3,809.80 3,544.07 3,780.08 3,705.83
注：铜价格取自同花顺中平均价:1#铜:上海；铅价格取自同花顺中现货含税均价:1#铅
锭(Pb99.994):上海有色；锌价格取自同花顺中现货含税均价:1#锌锭(Zn99.99):上海有色；
银价格取自同花顺中上海有色:现货均价(含税):2#银(99.95%)。
从上表情况看，乾金达矿业涉及矿产品金属价格近 3 年总体平稳，波动不大。
基于上述分析，影响乾金达矿业商誉的主要因素未产生实质性变化，乾金达
矿业商誉发生减值的风险较小。
（二）说明近三年来对乾金达矿业商誉减值测试的具体情况，包括但不限
于纳入合并报表时的资产组或资产组组合，收购后资产组或资产组组合是否发
生变化，商誉减值测试的主要参数、假设以及近三年是否有重大差异，如有，
进一步说明产生重大差异的原因。
回复：
公司聘请评估机构分别对乾金达矿业 2017-2019 年度出具了评估报告，公司
参考评估报告判断乾金达矿业的商誉是否需要计提减值准备。
30
1、资产组情况
与商誉相关的资产组包括固定资产、在建工程和无形资产，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
固定资产 1,176.16 1,349.78 1,206.44
在建工程 11,582.43 40,420.23 42,721.46
无形资产 98,317.46 98,319.15 98,315.44
合计 111,076.05 140,089.16 142,243.33
自收购乾金达矿业以来，除了增加投入导致资产组金额增加外，资产组未发
生变化。
2、评估相关的方法、范围及参数
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
评估方法 收益法 收益法 收益法
评估范围 企业自有现金流 商誉资产组可收回金额 商誉资产组可收回金额
经营性资产预计未来现 资产预计未来现金流量 资产预计未来现金流量
金流量＝息税前利润＋ ＝息税前利润＋折旧与 ＝息税前利润＋折旧与
预期收益的确定
折旧与摊销－资本性支 摊销－资本性支出－营 摊销－资本性支出－营
出－营运资金变动 运资金变动 运资金变动
收益期 10 年 10 年 10 年
折现率 10.50% 11.90% 11.32%
3、评估相关的假设情况
（1）基本假设：
1）持续经营假设：假设评估基准日后，资产组所涉及公司可以持续经营下
去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
2）交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产
的交易条件等模拟市场进行评估。
3）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
31
（2）具体假设：
1）资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法
律法规及政策无重大变化。
2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）在预测期内，委估资产组的构成不发生变化。
4）假设资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力
担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设资产组所涉及公司的资质到期能够接续，相关资质的市场惯例未发
生变化。
6）假设资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用
的会计政策在重要方面基本一致。
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大
不利影响。
8. ）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；且预测年度现
金流在年度内均匀产生。
9. ）假设资产组所涉及公司的后续投资、采选技术指标、产品方案、吨矿
采选成本等与兰州有色冶金设计研究院有限公司编制的《内蒙古自治区正镶白旗
东胡矿区银铅锌多金属矿初步设计》文件一致。
10）假设正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿投产时间和公司预计一致。
公司查询了 3 年的评估报告，评估假设除了文字表述上略有差异外，评估假
设未发生实质性变化。
4、商誉减值测试结果
（1）2017 年度
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《正镶白旗乾金达矿业有限责任
32
公司股东全部权益价值咨询报告》（天兴苏咨字（2018）第 0021 号），经收益法
评估，乾金达矿业截至 2017 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 114,531.53 万元，
转换为可比口径的商誉资产组的可回收金额为 147,441.53 万元，与商誉资产组
的比较情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度
商誉账面余额① 19,339.69
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 19,339.69
资产组的账面价值④ 111,076.05
包含整体商誉的资产组的公允价值⑤=③+④ 130,415.74
资产组预计未来现金流的现值 147,441.53
商誉减值损失
（2）2018 年度及 2019 年度
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古兴业矿业股份有限公司
商誉减值测试涉及的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司商誉资产组可收回金额
项目资产评估报告》（天兴苏评报字（2019）第 0084 号），乾金达矿业商誉相关
资产组于 2018 年 12 月 31 日的可收回金额评估值为 162,562.19 万元；根据江苏
华信资产评估有限公司出具的《内蒙古兴业矿业股份有限公司进行商誉减值测试
涉及的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司资产组可收回金额资产评估报告》（苏
华评报字[2020]第 189 号），乾金达矿业商誉相关资产组于 2019 年 12 月 31 日的
可收回金额为 162,435.76 万元。评估结果与商誉资产组的公允价值比较情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度
商誉账面余额① 19,339.69 19,339.69
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 19,339.69 19,339.69
资产组的账面价值④ 140,089.16 142,243.33
包含整体商誉的资产组的公允价值⑤=③+
159,428.85 161,583.02
④
资产组预计未来现金流的现值 162,562.19 162,435.76
33
商誉减值损失
请年审会计师核查并发表意见。
会计师核查结论：
经核查，乾金达矿业 2017 年、2018 年、2019 年亏损主要是由于筹建期发生
的计入当期损益的各项费用所导致，收购乾金达矿业后资产组或资产组组合未发
生变化，商誉减值测试的主要参数、假设近三年不存在重大差异，乾金达矿业的
商誉资产组不存在减值迹象，不需要计提商誉减值准备。
六、年报显示，2019 年 10 月，你公司与西藏鹏熙投资有限公司（以下简称
“西藏鹏熙”）对昆明市东川区铜都矿业有限公司（以下简称“铜都矿业”）51%
股权转让事宜所签订的《股权转让协议》的内容及履行产生争议，西藏鹏熙向
云南省昆明市中级人民法院提起诉讼。根据你公司 5 月 7 日披露的《关于公司
收到<民事判决书>的公告》，昆明中院驳回你公司的所有反诉请求，并要求你公
司向西藏鹏熙支付股权对价款 3.06 亿元以及相关违约金。你公司在报告期未就
上述事项计提预计负债。此外，你公司报告期未将铜都矿业纳入合并报表范围。
请你公司：（一）结合企业会计准则对或有事项的相关规定，说明报告期未
计提预计负债的原因及合规性；
回复：
1、企业会计准则关于或有事项的规定
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第五条与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠
地计量。
第十三条企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易
或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证
实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利
益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。或有资产，是指过去的交易或者事项
形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。
34
2、诉讼相关情况介绍
2019 年 10 月 22 日，西藏鹏熙在云南省昆明市中级人民法院对公司提起诉
讼，要求公司继续按照双方签订的《股权转让协议》支付铜都矿业 51%股权的股
权转让款并支付违约金。
根据公司与西藏鹏熙签订的《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币
30,600.00 万元收购西藏鹏熙持有的铜都矿业 51%股权。根据合同约定：西藏鹏
熙将其持有的目标公司 51%股权转让给公司，公司应当于 2019 年 3 月 31 日前支
付首笔股权收购款 2000 万元，并配合办理股权变更登记手续。在股权变更登记
完成后，2019 年 6 月 30 日前，公司应当支付股权收购款尾款 28,600 万元。西
藏鹏熙就转让铜都矿业 51%股权向公司承诺：西藏鹏熙已取得其从事现时业务及
生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法
规、规范性文件的规定。该案云南省昆明市中级人民法院受理后，于 2019 年 12
月 12 日开庭审理。
由于铜都矿业采矿许可证到期，导致铜都矿业安全生产许可证等资质、生产
相关证照均不能正常办理使用，无法正常开展生产经营活动，公司及公司的代理
律师认为西藏鹏熙未能兑现承诺，已经构成违约。因此公司拒绝履行支付股权收
购款的行为有事实和法律依据，西藏鹏熙诉请公司支付股权回购款及违约金的诉
请不应得到法院支持。
2020 年 4 月 30 日，公司收到昆明市中级人民法院送达的《民事判决书》，
判决如下：
（一）由被告（反诉原告）内蒙古兴业矿业股份有限公司于本判决生效之日
起十日内支付原告（反诉被告）西藏鹏熙股权对价款 30600 万元；
（二）由被告（反诉原告）内蒙古兴业矿业股份有限公司于本判决生效之日
起十日内支付原告（反诉被告）自 2019 年 4 月 1 日起至股权收购款实际付清
之日止，以 2000 万元为基数，按日万分之五支付违约金；自 2019 年 7 月 1 日
起至股权收购款实际付清之日止，以 28600 万元为基数，按日万分之五支付违
约金；
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（三）驳回被告（反诉原告）内蒙古兴业矿业股份有限公司全部的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事
诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费 194,800.00 元，反诉案件受理费 100 元，本、反诉案件
受理费共计 194,900.00 元，均由被告（反诉原告）内蒙古兴业矿业股份有限公
司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，
并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
3、未计提预计负债的原因
公司 2019 年度财务报告日期为 2020 年 4 月 28 日，2019 年度财务报告对外
披露时公司尚未收到一审判决结果或与判决结果相关的其他信息，公司及公司的
代理律师认为西藏鹏熙诉请公司支付股权回购款及违约金的诉请不应得到法院
支持，因此在 2019 年度财务报告的或有事项中披露了诉讼的进展情况，未计提
预计负债。
公司于 2020 年 4 月 30 日收到昆明市中级人民法院送达的《民事判决书》。
根据相关法律法规的规定，判决书送达之日起 15 日内，公司有权对判决结果提
出上诉，如果公司 15 日内未提起上诉，判决书即生效。本次判决仅为一审判决，
并非终审的判决结果，公司已于 2020 年 5 月 10 日，向云南省高级人民法院提起
上诉，后续的上诉结果尚存在不确定性。
（二）结合你公司需向交易对方支付股权转让款的背景，说明铜都矿业是
否满足纳入合并报表范围的条件。
回复：
1、企业会计准则关于合并的规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥
有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资
36
方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判
断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、
研究与开发活动以及融资活动等。
2、公司收购铜都矿业股权的相关情况
2018 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于收购
昆明市东川区铜都矿业有限公司 49%股权的议案》，决定以 29,400.00 万元收购
西藏鹏熙持有的铜都矿业 49%的股权。同日，公司与西藏鹏熙签署了股权转让协
议。公司于 2018 年 7 月至 2018 年 8 月向西藏鹏熙支付股权转让款共计 29,400
万元，2018 年 8 月 30 日，铜都矿业 49%股权已登记至公司名下。
2019 年 1 月 24 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于收
购昆明市东川区铜都矿业有限公司 51%股权的议案》，决定以 30,600.00 万元收
购西藏鹏熙持有的铜都矿业 51%的股权。同日，公司与西藏鹏熙签署了股权转让
协议。根据协议约定：西藏鹏熙投资有限公司将其持有的目标公司 51%股权转让
给公司，公司应当于 2019 年 3 月 31 日前支付首笔股权收购款 2000 万元，并配
合办理股权变更登记手续。在股权变更登记完成后，2019 年 6 月 30 日前，公司
应当支付股权收购款尾款 28,600 万元。
公司第八届董事会第七次会议、第十五次会议分别审议了收购铜都矿业 49%
和 51%股权事项，两次收购事项属于彼此独立的交易事项，并非一揽子交易，应
当将两次交易作为一项独立的股权收购进行会计处理。
3、判断是否满足纳入合并范围的依据
签订股权转让协议后，公司未向西藏鹏熙支付股权转让款，铜都矿业 51%的
股权也未登记至公司名下。根据铜都矿业的章程，铜都矿业不设董事会，设执行
董事一人，目前铜都矿业的法定代表人、执行董事为欧开群，欧开群同时是西藏
鹏熙的控股股东、法定代表人，公司不能控制铜都矿业，因此公司认为铜都矿业
不满足纳入合并范围的条件。
请年审会计师核查并发表意见。
会计师核查结论：
37
经核查，公司于 2019 年度财务报告批准报出日后才收到一审判决结果，且
一审判决并非终审的判决结果，公司已将诉讼相关的情况作为或有事项进行了披
露，公司未计提预计负债具有合理性；公司 2019 年 1 月 24 日，公司与西藏鹏熙
签署了股权转让协议后，公司未支付款项，未办理股权变更登记，也未取得铜都
矿业控制权，不符合纳入合并范围的条件。
七、年报显示，“其他应收款——关联方往来款”期末余额为 6,316.69 万
元，“其他应收款——投资诚意金”为 4,000 万元。请你公司说明上述款项的具
体内容、性质、交易对象与你公司的关联关系，相关款项是否构成财务资助或
非经营性资金占用。
回复：
（一）截至 2019 年 12 月 31 日公司其他应收款——关联方往来款期末余额
6,316.69 万元具体明细如下：
金额单位：人民币元
单位名称 关联关系 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
昆明市东川区铜都矿业有限公司 合营企业 34,098,000.00 一年以内 1,704,900.00
转让前为公司 一年以内及
巴林右旗巨源矿业有限责任公司 25,820,100.00 16,672,831.01
全资子公司 一至二年
转让前为公司
赤峰富生矿业有限公司 3,248,800.00 一年以内 -
全资子公司
合 计 63,166,900.00 18,377,731.01
（1）截至 2019 年 12 月 31 日，公司对富生矿业的应收款余额为 324.88 万
元，对巨源矿业的应收款余额为 2,582.01 万元。股权转让前，富生矿业、巨源
矿业为公司的全资子公司，上述款项是公司为满足富生矿业、巨源矿业维持正常
生产经营而提供的借款。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第
第 7.4.1 条的规定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的
控股子公司的，不属于对外财务资助。富生矿业和巨源矿业均为公司合并报表范
围内的全资子公司，因此上述款项不属于公司对外财务资助。
根据公司与益新矿业签订的《股权转让协议》相关规定，富生矿业在股权交
割日后满 5 个工作日之前应向公司支付 324.88 万元（已于 2020 年 1 月 7 日全部
收回），益新矿业承担连带保证责任。巨源矿业在股权交割日后满 5 个工作日之
38
前应向公司支付 914.73 万元（已于 2020 年 1 月 7 日全部收回），益新矿业承担
连带保证责任。基于公平交易的原则，益新矿业未对巨源矿业所欠公司剩余的欠
款 1,667.28 万元（评估基准日巨源矿业债务的金额大于其资产评估价值的金额）
作出偿还保证，仍由巨源矿业自身承担。根据巨源矿业的财务状况，公司收回剩
余部分欠款的难度和不确定性较大，报告期对其进行相关损失确认。本次股权转
让在最大程度保障公司利益的基础上，还保留了向巨源矿业继续追偿的权利，不
会损害上市公司的利益。
（2）截至 2019 年 12 月 31 日，公司对铜都矿业的应收款余额为 3,409.80
万元。公司向铜都矿业提供资金系因铜都矿业生产启动资金的需要。铜都矿业原
为西藏鹏熙持股 100%的子公司。2018 年 7 月 11 日，公司与西藏鹏熙签署《股权
转让协议》，约定公司以 29,400 万元收购西藏鹏熙持有的铜都矿业 49%股权。2018
年 8 月，上述股权转让完成工商登记变更手续后，西藏鹏熙持有铜都矿业 51%股
权、本公司持有铜都矿业 49%的股权。
2019 年 1 月 24 日，公司与西藏鹏熙签署《股权转让协议》，约定公司以 30,600
万元收购西藏鹏熙持有铜都矿业 51%的股权。根据《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》第 7.4.1 条的规定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持
股比例超过 50%的控股子公司的，不属于对外财务资助。基于公司与西藏鹏熙签
署的上述《股权转让协议》，公司经办人员关于财务资助事项理解产生偏差，认
为铜都矿业已成为公司持股比例 100%的全资子公司，公司向铜都矿业提供借款
不属于对外财务资助。因此，在上述股权转让协议签署后，基于铜都矿业生产启
动资金的需要，公司在未履行财务资助审议程序的情况下，陆续为其提供了
3,409.8 万元借款以满足其资金需求。西藏鹏熙、铜都矿业与本公司不存在关联
关系，故根据《上市规则》，上述借款不属于关联交易。
在上述《股权转让协议》签署且公司提供相关借款后，因铜都矿业生产经营
证照未能及时办理等原因，公司与西藏鹏熙就《股权转让协议》的履行发生争议，
西藏鹏熙于 2019 年 10 月提起诉讼，要求本公司履行《股权转让协议》，但公司
认为由于西藏鹏熙违反了关于铜都矿业已取得其从事现时业务及生产经营活动
所需的各项业务资质和许可的承诺，未达到股权转让款的支付条件。目前争议尚
未解决，处于诉讼阶段，为保护公司及全体股东的利益，公司正在积极开展上诉
39
工作。由于上述争议，截至 2019 年末，铜都矿业 51%股权未过户，故公司账面
对铜都矿业存在其他应收款 3,409.80 万元。
（二）其他应收款——投资诚意金情况
1、截至 2019 年 12 月 31 日公司其他应收款——投资诚意金期末余额
4,000.00 万元明细如下：
金额单位：人民币元
单位名称 关联关系 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
安徽新华金融集团股份有限公司 无 40,000,000.00 一至二年 4,000,000.00
2、安徽新华金融集团股份有限公司基本情况
注册资本 30000 万元 法定代表人 管玉社
安徽新华 注册号/统一 芜湖市镜湖区皖江金融
91340200595722693H 注册地址
金融集团 社会信用代码 大厦 10 楼
股份有限 金融投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
公司 经营活动）
股 东 安徽华地资产经营有限公司、安徽新华控股集团投资有限公司
注：安徽新华金融集团股份有限公司与本公司及本公司董监高人员均不存在关联关系。
3、协议履行情况
为增强公司的战略资源储备，丰富产品结构，公司委托安徽新华金融集团股
份有限公司(以下简称"安徽新华")利用其投资平台及区位优势，配合公司参与并
主导安徽某地区矿产资源的整合。公司分别于 2018 年 9 月 11 日、2019 年 8 月
29 日与安徽新华签署了《投资意向书》、《投资意向书的补充协议》，约定由安徽
新华负责对包括但不限于安徽某地区矿产资源情况分析，利用相关领域的人脉资
源联系和接洽整合区各矿权主体，主导项目尽职调查和风险评估，主导沟通谈判、
谈判后续跟进等。安徽新华已向公司提交了霍邱地区矿产资源情况分析报告,主
要包括该区矿产资源概况、区域探矿权、采矿权设置、该地区矿产资源开发情况、
生态环境治理措施、各矿区保证矿产规划有效实施的相关措施以及霍邱矿区主要
铁矿的相关资料等。公司正在组织相关技术人员对资料进行研究分析，需根据研
究分析的结果判断是否进行实地踏勘。截至目前，安徽新华《投资意向书》仍在
履行中。
根据协议约定公司于 2018 年 9 月 14 日向安徽新华支付了 4,000 万元诚意金。
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此款项为投资诚意金不属于财务资助，不收取资金占用费，安徽新华与本公司无
关联关系，不属于关联交易。如本次交易终止，安徽新华须在终止之日起 3 个工
作日内返还诚意金。
八、年报显示，报告期，你公司销售人员人数由 2018 年的 6 人增至 17 人，
“销售费用——职工薪酬”却由 2018 年的 38.94 万元降至 5.56 万元。你公司
税金及附加由 2018 年的 1.71 亿元降至 7,157.08 万元。
请你公司：（一）说明销售人员增加但“销售费用——职工薪酬”大幅下降
的原因。
回复：
销售人员人数由 2018 年的 6 人增至 17 人的原因系公司 2019 年将所属企业
经营处的人员全部按销售人员列报，因公司属于有色金属采选业，产品品种较少，
受运输半径及产品的性质（只能用于冶炼）等因素影响，客户相对固定，且公司
的产品品质、数量等在市场中拥有优势，属于卖方市场，无需过多的业务人员进
行市场开拓，销售交货方式主要为客户到所属企业选厂自提，因此所属企业不单
独设立销售部门，销售业务职能在经营处。所属企业经营处的主要职责为：负责
企业生产用设备、原辅料、备品备件等物资的采购及产品销售相关工作。报告期
公司将兼职销售人员列报在销售人员人数中，因统计口径的变化导致销售人员人
数同比增加。公司将统一口径仅将专职销售人员在销售人员人数中列报，以保证
各期数据可比。
销售费用-职工薪酬由 2018 年的 38.94 万元降至 5.56 万元的主要原因为：
因公司专职销售人员薪酬在销售费用中核算，兼职销售人员薪酬在管理费用中核
算，2018 年度销售费用-职工薪酬 38.94 万元中公司子公司-银漫矿业销售费用-
职工薪酬 29.20 万元，银漫矿业自 2019 年 2 月 23 日发生井下车辆伤害重大生产
安全事故至报告期末一直处于停产停业整顿状态，银漫矿业 2019 年度销售费用-
职工薪酬由 2018 年度的 29.20 万元减少至 2019 年度的 1.74 万元，导致公司 2019
年度销售费用-职工薪酬同比大幅下降。
（二）说明报告期税金及附加大幅下降的原因
41
回复：
公司税金及附加由 2018 年的 17,055.90 万元下降至 7,157.08 万元，同比下
降 58.04%，主要系报告期受银漫矿业“223”井下车辆伤害重大生产安全事故
影响，公司经营的矿产品产销量同比下降，营业收入同比下降 64.18%，具体原
因分析如下：
1、税金及附加同比增减变动明细
金额单位：人民币元
项 目 本期发生额 上期发生额 同比增减
环境保护税 207,327.75 80,973.66 126,354.09
教育费附加 3,027,763.14 13,722,226.05 -10,694,462.91
城市维护建设税 1,083,358.14 9,198,134.80 -8,114,776.66
资源税 45,946,176.59 120,898,843.33 -74,952,666.74
房产税 14,226,059.71 17,299,106.98 -3,073,047.27
土地使用税 3,324,034.74 3,825,590.64 -501,555.90
车船使用税 42,142.67 45,544.79 -3,402.12
印花税 720,014.51 1,569,461.84 -849,447.33
水资源税 2,993,890.69 3,919,113.28 -925,222.59
合 计 71,570,767.94 170,558,995.37 -98,988,227.43
2、相关税费增减变动原因
（1）资源税本期较上期同比减少 7,495.27 万元，主要原因为：报告期受银
漫矿业“223”井下车辆伤害重大生产安全事故影响，公司经营的矿产品产销
量同比下降，致使销售收入同比大幅下降。公司资源税应纳税额按照应税产品的
计税销售额乘以适用税率计算，现将 2019 年度、2018 年度营业收入（采矿业）
与资源税平衡钩稽计算过程做详细列示。
42
2019 年度营业收入（采矿业）与资源税平衡钩稽计算过程表
金额单位：人民币元
内部采购销 不征税销售收 换算调整销 适用 按适用税计算 本期减免税 查补退税额
销售收入① 计税销售额⑤=① 本期应纳税额 备
产品名称 售毛利② 入③ 售差额④ 税率 应纳税额⑦=⑤ 额⑧ ⑨
注1 -②-③+④ ⑩=⑦-⑧+⑨ 注
注2 注3 注4 ⑥ ×⑥ 注5 注6
锌精粉 460,339,426.49 1,422,760.00 10,912,902.51 448,003,763.98 26,880,225.85 179,037.37 26,701,188.48
其中-锌 460,339,426.49 1,422,760.00 10,912,902.51 448,003,763.98 6% 26,880,225.85 179,037.37 26,701,188.48
-银 5%
铁精粉 180,677,051.10 180,677,051.10 5% 9,033,852.55 98,335.16 8,935,517.39
铋精粉 4% -134,195.90 -134,195.90
钨精粉 8,339,710.09 8,339,710.09 6.5% 542,081.16 108,416.24 433,664.92
铅精粉 58,165,606.70 176,732.88 58,342,339.58 3,124,266.6400 51,680.28 3,175,946.9200
其中-铅 22,047,643.22 22,047,643.22 6% 1,322,858.61 25,282.92 1,348,141.53
-银 1 2,378,712.19 2,378,712.19 6% 142,722.73 26,397.36 169,120.09
-银 2 30,204,593.78 30,204,593.78 5% 1,510,229.68 1,510,229.68
-金 3,534,657.51 176,732.88 3,711,390.39 4% 148,455.62 148,455.62
含铅银精粉 67,649,126.58 1,519,689.81 7,613,666.33 58,515,770.44 3,028,906.08 3,028,906.08
其中-铅 10,504,788.30 193,031.69 10,311,756.61 6% 618,705.40 618,705.40
-银 49,279,981.64 1,075,967.81 48,204,013.83 5% 2,410,200.68 2,410,200.68
-锑 7,864,356.64 250,690.31 7,613,666.33 - -
含铜银精粉 43,574,967.13 296,017.91 43,278,949.22 2,289,166.93 2,289,166.93
其中-铜 6,292,977.82 32,004.17 6,260,973.65 7% 438,268.15 438,268.15
-银 37,281,989.31 264,013.74 37,017,975.57 5% 1,850,898.78 1,850,898.78
锡精粉 43,214,743.23 93,933.45 43,120,809.78 3% 1,293,624.29 1,293,624.29
低品位锡精粉 7,527,922.68 116,006.55 7,411,916.13 3% 222,357.48 222,357.48
合 计 869,488,554.00 3,448,407.72 18,526,568.84 176,732.88 847,690,310.32 46,414,480.98 385,788.77 -82,515.62 45,946,176.59
43
注 1：销售收入①为公司 2019 年营业收入（采矿业）分产品列示。
注 2：内部采购销售毛利②为因报告期银漫矿业“223”井下车辆伤害重大生产安全事故，其产
品由公司代销毛利，根据税法相关规定矿产品贸易流通环节不需要缴纳资源税。
注 3: 不征税销售收入③，其中：锌精粉不征税销售收入为公司子公司融冠矿业、锡林矿业销售给
赤峰中色锌业有限公司的锌精粉运费（含以前年度，报告期经向主管税务局申请准于在计税销售额中
扣减），含铅银精粉-锑为公司子公司生产属于共伴生矿产。政策依据为：财政部 国家税务总局于 2016
年 5 月 9 日发布的《财政部 国家税务总局关于资源税改革具体政策问题的通知》（财税〔2016〕54 号）
规定：“一、关于资源税计税依据的确定：销售额是指纳税人销售应税产品向购买方收取的全部价款和
价外费用，不包括增值税销项税额和运杂费用。四、关于共伴生矿产的征免税的处理：为促进共伴生
矿的综合利用，纳税人开采销售共伴生矿，共伴生矿与主矿产品销售额分开核算的，对共伴生矿暂不
计征资源税。”
注 4：换算调整销售差额④根据内蒙古自治区财政厅、地方税务局于 2016 年 6 月 30 日发布的《内
蒙古自治区财政厅 地方税务局转发财政部 国家税务总局关于资源税适用税率批复通知》（内财税
〔2016〕871 号）规定：“金矿销售额换算为金锭缴纳资源税，换算比为 1.05。”
注 5：本期减免税额⑧，其中： 锌精粉、铁精粉减免税额为公司子公司-锡林矿业根据财政部、国
家税务总局于 2016 年 5 月 9 日发布的《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财
税〔2016〕53 号）及国家税务总局、国土资源部于 2017 年 1 月 24 日发布的《国家税务总局、国土资
源部关于落实资源税改革政策若干事项的公告》（公告〔2017〕2 号）规定：“对依法在建筑物下、铁路
下、水体下通过充填开采方式采出的矿产资源，资源税减征 50%。”锡林矿业在建筑物下充填开采的矿
产资源，符合优惠政策。钨精粉减免税额为公司子公司-锡林矿业根据内蒙古自治区财政厅、内蒙古自
治区地方税务局于 2016 年 7 月 14 日发布的《内蒙古自治区财政厅内蒙古自治区地方税务局关于明确
我区部分矿产品资源税政策的通知》（内财税[2016]946 号）规定“对利用废石、尾矿、废渣、废水、
废气等提取的矿产品，由县级以上国土部门出具证明文件，可减按规定税额的 80%征收资源税。”锡林
矿业钨精粉为利用尾矿提取的矿产品，符合优惠条件。
注 6：查补退税额⑨铋精粉为公司子公司-锡林矿业生产，2016 年资源税改革，因内蒙古自治区财
政厅 内蒙古自治区地方税务局于 2016 年 7 月 14 日发布的《内蒙古自治区财政厅内蒙古自治区地方税
务局关于明确我区部分矿产品资源税政策的通知》（内财税[2016]946 号）、内蒙古自治区财政厅、地方
税务局于 2016 年 6 月 30 日发布的《内蒙古自治区财政厅 地方税务局转发财政部 国家税务总局关于
资源税适用税率批复通知》（内财税[2016]871 号）资源税税目表中未列明铋精矿的税率，企业无法申
报铋资源税，经向主管税务机关申请按其他未列名金属产品计征对象为原矿，税率为 4%，精矿转换原
矿折算率为 100%，计提铋精粉资源税。2019 年经国家税务总局东乌珠穆沁旗税务局向其上级主管机关
请示，同意用企业测算的 73.70%折算率将精矿销售额折算为原矿销售额计缴资源税， 2019 年锡林矿
业对铋精粉资源税按经批准的折算率重新计算，并转回以前年度多计提的资源税。
44
2018 年度营业收入（采矿业）与资源税平衡钩稽计算过程表
金额单位：人民币元
不征税销售收 适用 按适用税计算 本期减免税
销售收入① 内部采购销 换算调整销 计税销售额⑤=① 查补退税额 本期应纳税额 备
产品名称 入③ 税率 应纳税额⑦=⑤ 额⑧
注1 售毛利② 售差额④ -②-③+④ ⑨ ⑩=⑦-⑧+⑨ 注
注2 ⑥ ×⑥ 注3
锌精粉 1,019,607,104.66 1,019,607,104.66 61,135,410.35 926,763.91 60,208,646.44
其中-锌 1,015,505,508.44 1,015,505,508.44 6% 60,930,330.53 926,763.91 60,003,566.62
-银 4,101,596.22 4,101,596.22 5% 205,079.82 205,079.82
铁精粉 229,946,331.75 229,946,331.75 5% 11,497,316.60 206,641.70 11,290,674.90
铋精粉 4,258,239.96 4,258,239.96 4% 170,329.60 12,970.60 157,359.00
铅精粉 39,063,627.13 39,063,627.13 2,343,817.62 2,343,817.62
其中-铅 18,415,058.66 18,415,058.66 6% 1,104,903.51 1,104,903.51
-银 20,648,568.47 20,648,568.47 6% 1,238,914.11 1,238,914.11
含铅银精粉 68,476,254.81 9,654,386.64 58,821,868.17 3,093,144.43 3,093,144.43
其中-铅 13,163,377.91 13,163,377.91 6% 789,802.67 789,802.67
-铜 1,020,862.31 1,020,862.31 7% 71,460.36 71,460.36
-银 44,637,627.95 44,637,627.95 5% 2,231,881.40 2,231,881.40
-锑 9,654,386.64 9,654,386.64 - - -
含铜银精粉 514,246,570.41 514,246,570.41 27,308,425.04 27,308,425.04
其中-铜 79,804,825.82 79,804,825.82 7% 5,586,337.82 5,586,337.82
-银 434,441,744.59 434,441,744.59 5% 21,722,087.22 21,722,087.22
锡精粉 482,259,417.46 482,259,417.46 3% 14,467,782.52 14,467,782.52
低品位锡精粉 67,633,112.20 67,633,112.20 3% 2,028,993.38 2,028,993.38
硫精粉 1,347,457.83 1,347,457.83
合 计 2,426,838,116.21 11,001,844.47 2,415,836,271.74 122,045,219.54 1,146,376.21 120,898,843.33
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注 1：销售收入①为公司 2018 年营业收入（采矿业）分产品列示。
注 2: 不征税销售收入③，含铅银精粉-锑、硫精粉为公司子公司生产属于共伴生矿产。根据财政
部 国家税务总局于 2016 年 5 月 9 日发布的《财政部 国家税务总局关于资源税改革具体政策问题的通
知》（财税〔2016〕54 号）规定：“四、关于共伴生矿产的征免税的处理：为促进共伴生矿的综合利用，
纳税人开采销售共伴生矿，共伴生矿与主矿产品销售额分开核算的，对共伴生矿暂不计征资源税。”
注 3：本期减免税额⑧锌精粉、铁精粉、铋精粉减免税额为公司子公司-锡林矿业根据财政部、国
家税务总局于 2016 年 5 月 9 日发布的《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财
税〔2016〕53 号）及国家税务总局、国土资源部于 2017 年 1 月 24 日发布的《国家税务总局、国土资
源部关于落实资源税改革政策若干事项的公告》（公告〔2017〕2 号）规定：“对依法在建筑物下、铁路
下、水体下通过充填开采方式采出的矿产资源，资源税减征 50%。”锡林矿业在建筑物下充填开采的矿
产资源，符合优惠政策。
（2）城市维护建设税本期较上期同比减少 811.48 万元、教育费附加本期较上期同比
减少 1,069.45 万元，主要原因为：1）报告期受银漫矿业“223”井下车辆伤害重大生
产安全事故影响，公司经营的矿产品产销量及销售收入同比下降，应交增值税同比减少，
致使附加税减少。2）财政部、税务总局、海关总署于 2019 年 3 月 20 日发布《关于深化
增值税改革有关政策的公告》（国家税务总局公告 2019 第 39 号）规定：“增值税一般纳税
人发生增值税应税销售行为或者进口货物，从 4 月 1 日起，原适用 16%税率的，税率调整
为 13%。”企业享受国家税收红利，增值税税负率降低，附加税减少。
（3）房产税本期较上期同比减少 307.30 万元，主要原因为：2019 年 3 月 21 日，内
蒙古自治区人民政府关于修改《内蒙古自治区实施〈中华人民共和国车船税法〉办法》和
《内蒙古自治区房产税实施细则》（内蒙古自治区人民政府令第 239 号）规定：“房产税采
用从价计征的，每年按房产原值一次减去 10%后的余值的 1.2%征收房产税。2019 年 1 月 1
日到 2021 年 12 月 31 日，前款规定的房产原值一次减除比例暂由 10%调整为 30%。”
（4）土地使用税本期较上期同比减少 50.16 万元，主要原因为：2019 年 3 月 21 日，
内蒙古自治区人民政府关于《城镇土地使用税税额标准调整方案》（内政字[2019]16 号）
的批复，调整后的方案较原方案税额标准变动如下：4 元、3 元、2 元分别降为 3.2 元、
2.4 元、1.6 元。企业执行调整后城镇土地使用税税额标准土地使用税同比减少。
（5）印花税本期较上期同比减少 84.94 万元，主要原因为：报告期受银漫矿业
“223”井下车辆伤害重大生产安全事故影响，公司经营的矿产品产销量及销售收入同
比下降，购销合同印花税同比减少。
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（6）水资源税本期较上期同比减少 92.52 万元，主要原因为：报告期公司子公司-
银漫矿业自 2019 年 2 月 23 日发生井下车辆伤害重大生产安全事故至报告期末一直处于停
产停业状态，用水量下降，水资源税同比减少。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
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