天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
对《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的年
报问询函》的回复
天衡审字(2020)02236 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
对《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的年报问询函》的
回复
天衡审字(2020)02236 号
深圳证券交易公司部：
根据贵部公司部年报问询函〔2020〕第 65 号《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的
年报问询函》的要求，我们对内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公
司”）2019 年报中的有关事项进行了核查，具体核查情况如下：
2. 2016 年，你公司以发行股份及支付现金的方式向控股股东内蒙古兴业集团股份有限
公司（以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合
伙）等 8 家合伙企业收购其持有的银漫矿业 100%股权。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆对银
漫矿业 2017 年至 2019 年的经营业绩负有业绩承诺。年报显示，截至 2019 年 12 月 31 日，
银漫矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除财务费用后的累计实现净利润 88,258.23
万元，未完成承诺业绩，应补偿 77,056.86 万元，对应补偿股份为 127,156,540 股（对应
补偿股份公司将以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销）。截至目前，兴业集团、
吉祥、吉伟、吉喆通过本次重大资产重组所取得股份均处于被质押状态。
此外，你公司 2014 年、2015 年分别向控股股东兴业集团收购其持有的唐河时代矿业
有限责任公司（以下简称“唐河时代”）100%股权，荣邦矿业 100%股权，且兴业集团均
对上述标的资产负有业绩承诺。荣邦矿业 2017 年、2018 年，唐河时代 2017 年未实现业绩
承诺，兴业集团未完全履行相关补偿义务，现金补偿款与你公司应付款项抵消后，仍有
8,651.93 万元未补偿。年报显示，由于兴业集团已进入重整程序，公司与兴业集团进行了
沟通，兴业集团表示会尽最大可能保障上市公司的利益，公司基于了解到的情况，考虑重
整的不确定风险后，对应收兴业集团的业绩补偿款计提了坏账准备 17,303,856.85 元。此外，
你公司于 2019 年 5 月 31 日披露的《关于深圳证券交易所<关于对内蒙古兴业矿业股份有
限公司的年报问询函>回复的公告》显示，“若兴业集团在 2019 年 6 月 30 日之前无法履
行以上补偿义务，公司将采取与兴业集团进一步协商以及研究其他补偿办法等措施，若在
协商后一个月内问题仍未得到解决，公司将采取包括但不限于诉讼等法律措施，促使兴业
集团履行补偿义务，保护全体股东的利益”。
请你公司：（4）说明你公司对应收银漫矿业、唐河时代、荣邦矿业业绩补偿款的会计
处理，或有对价的确认金额及依据；对应收唐河时代、荣邦矿业现金补偿款仅计提 1,730.39
万元的坏账准备是否充分。请年审会计师对业绩补偿款的会计处理核查并发表意见，并说
明相关坏账准备计提是否充分。
（一）核查情况
（4）说明你公司对应收银漫矿业、唐河时代、荣邦矿业业绩补偿款的会计处理，或有
对价的确认金额及依据；对应收唐河时代、荣邦矿业现金补偿款仅计提 1,730.39 万元的坏
账准备是否充分。请年审会计师对业绩补偿款的会计处理核查并发表意见，并说明相关坏
账准备计提是否充分。
1、确认业绩补偿款情况
（1）准则关于业绩补偿款的相关规定
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南，五、关于初始计量 4、或有
对价
同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价。同一控制下企业合并方式形成的
长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》（以下简称
“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确
认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额
不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股
本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
（2）关于业绩补偿款的会计处理情况
1）唐河时代、荣邦矿业
公司与兴业集团分别于 2014 年 10 月、2015 年 9 月签订《股权转让协议》，受让其持
有的唐河时代、荣邦矿业 100%股权，兴业集团并对标的公司唐河时代、荣邦矿业 2017、
2018 及 2019 年度利润分别作出承诺。根据公司 2018 年 12 月 19 日、2019 年 1 月 7 日分
别召开的第八届董事会第十四次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整
控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，兴业集团对标的公司唐河时代业绩承诺
调整至 2019、2020 及 2021 年度。兴业集团对兴业矿业因荣邦矿业 2017 年度、2018 年度
未完成业绩承诺补偿 5,650,597.78 元、19,873,019.87 元，兴业集团对兴业矿业因唐河时代
业 2017 年度未完成业绩承诺补偿 79,246,838.23 元，合计应补偿金额 104,770,455.88 元计
入资本公积（股本溢价）。
公司于 2018 年 8 月与兴业集团签署《债权债务抵销协议》，2018 年公司实施 2017
年度权益分配应付兴业集团现金股利 11,067,011.61 元抵减因荣邦矿业、唐河时代 2017 年
度未完成业绩承诺补偿款；公司于 2019 年 1 月与兴业集团签署《债权债务抵销协议》，公
司应付兴业集团 2019 年度房屋租赁费 7,184,160.00 元抵减因荣邦矿业、唐河时代 2017 年
度未完成业绩承诺补偿款。截至 2019 年 12 月 31 日公司应收兴业集团业绩补偿款余额为
86,519,284.27 元。
2）银漫矿业
根据公司 2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会通过的《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《本次重大资产重组构成关联交易
的议案》，公司以发行股份及支付现金的方式购买兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭
望投资合伙企业（有限合伙）等 8 家合伙企业持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以
下简称“银漫矿业”）100%股权。2016 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】
2449 号文《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项。根据《业绩补偿协议》，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆承诺，采矿权资产
2017 年度净利润不低于 36,567.91 万元，2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于
82,957.56 万元，2017 年、2018 年度和 2019 年度净利润累积不低于 129,347.21 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，银漫矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除财务费用
后的累计实现净利润 88,258.23 万元，未完成承诺业绩。应补偿 77,056.86 万元，对应补偿
股份为 127,156,540 股（对应补偿股份公司将以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注
销），其中：兴业集团 65,600,060 股；吉祥 25,126,132 股；吉伟 25,126,132 股；吉喆
11,304,216 股。应返还持有期间现金分红 507.38 万元，其中：兴业集团 261.76 万元；吉
祥 100.26 万元；吉伟 100.26 万元；吉喆 45.10 万元。
应补偿股份应在回购注销当期调整股本和资本公积，本期不需要进行会计处理。
2、业绩补偿款计提坏账准备情况
2019 年 10 月 8 日，公司收到控股股东兴业集团的告知书，告知书称兴业集团于 2019
年 10 月 8 日收到内蒙古自治区赤峰市中级人民法院（以下简称“法院”）的《民事裁定书》
（[2019]内 04 破申 4 号）。《民事裁定书》显示法院裁定受理赤峰宇邦矿业有限公司以兴
业集团不能清偿到期债务、且明显缺乏清偿能力为由，向法院提出对兴业集团进行重整的申
请，兴业集团正式进入重整程序。《民事裁定书》还显示兴业集团初步查明的资产约为 63
亿元，负债约为 113 亿元。
经了解，兴业集团的主要资产包括兴业矿业股权、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司
股权、兴业集团办公楼等。
兴业集团持有的兴业矿业股权是兴业集团最重要的资产之一，兴业矿业 2019 年度由于
重大安全事故导致经营业绩大幅下降，目前股价未能公允反映兴业矿业的价值，兴业矿业恢
复正常经营后，参照同行业上市公司情况，预计持有的该部分股权会有较大的增值。兴业集
团持有西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司 51%股权的账面价值为 255 万元，根据 2017
年出具的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布敦乌拉银多金属矿勘探探矿权价值咨询报告书》，
其评估值相对于账面价值也有较大的增值。此外兴业集团办公楼的市场价值相对账面价值也
有增值。
兴业集团进入重整程序以后，公司与兴业集团进行了沟通，兴业集团表示会尽最大可能
保障上市公司的利益。初步评估兴业集团的资产状况后，公司按照清算模式预计应收兴业集
团业绩补偿款的清偿比例略高于 80%，因此公司对应收兴业集团的业绩补偿款计提 20%的
坏账准备。
（二）主要核查程序
1、审阅相关资料，复核会计处理的准确性；
2、检查业绩补偿款余额的形成过程，检查《债权债务抵销协议》及会计凭证；
3、了解兴业集团重组事项的进展情况，分析兴业集团的主要资产状况，判断业绩补偿
的可收回性。
（三）核查结论
经核查，兴业矿业关于业绩补偿款的会计处理符合企业会计准则的要求，公司不存在少
计提坏账准备的情况。
5. 年报显示，正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“乾金达矿业”）为你公
司非同一控制下企业合并取得的全资子公司，确认商誉 1.93 亿元。乾金达矿业 2017 年、
2018 年、2019 年实现净利润分别为-307.72 万元、-753.58 万元及-270.15 万元，但你公司
未计提任何商誉减值。
请你公司：（1）结合乾金达矿业近年来持续亏损的背景，并结合企业会计准则、《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等规定说明你公司未对乾金达矿业计提商誉减值的
原因及合规性；（2）说明近三年来对乾金达矿业商誉减值测试的具体情况，包括但不限于
纳入合并报表时的资产组或资产组组合，收购后资产组或资产组组合是否发生变化，商誉
减值测试的主要参数、假设以及近三年是否有重大差异，如有，进一步说明产生重大差异
的原因。请年审会计师核查并发表意见。
（一）核查情况
（1）结合乾金达矿业近年来持续亏损的背景，并结合企业会计准则、《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》等规定说明你公司未对乾金达矿业计提商誉减值的原因及合规
性；
1、乾金达矿业近年来持续亏损的原因
乾金达矿业原计划 2019 年投产，2017 年度和 2018 年度为筹建期。根据锡林郭勒盟
应急管理局《关于全盟非煤矿山企业立即停产停建的通知》的要求，乾金达自 2019 年 2
月 26 日起停工停产停建，积极开展自查及规范性工作；2020 年初，受新冠疫情及办理土
地证手续延迟等因素影响，乾金达复工进度受到较大程度的影响；截至目前，乾金达矿业
正在积极办理土地使用权证，已不存在影响复工的实质性障碍；乾金达矿业复工已取得地
方 2/3 以上局委办验收通过，待相关部门验收通过后即可全面复工。
乾金达矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度亏损主要是发生相关管理人员（行政
人员）工资、土地使用税及其他日常费用导致，其中 2018 年度亏损金额较大主要是由于
发生股权激励费用 341.28 万元。
2、乾金达矿业商誉的形成过程
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）于 2016 年 2 月 7
日出具的天兴评报字（2016）第 0070 号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份收购
正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权项目评估报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，乾金达
矿业 100%股权的评估值为 98,244.91 万元。经协商，各方一致同意本协议项下标的资产
的交易价格确定为 98,244.91 万元。2016 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可
【2016】2449 号文《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴业矿业发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项。公司以 6.06 元/股的价格发行 162,120,312 股购买乾金达矿业
100%股权。2016 年 12 月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并过程
中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确
认为商誉。
公司收购乾金达矿业 100%股权形成商誉的计算过程如下：
单位：元
项目 金额
发行的权益性证券的公允价值 982,449,100.00
减：过渡期亏损补偿 3,868,718.47
合并成本合计 978,580,381.53
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 785,183,487.21
商誉 193,396,894.32
取得的可辨认净资产公允价值份额的计算过程：
单位：元
项目 购买日账面价值 购买日公允价值 差额
资产：
货币资金 39,969.52 39,969.52
其他应收款 94,329.55 94,329.55
固定资产 5,698,136.08 4,304,457.00 -1,393,679.08
在建工程 85,158,898.87 89,960,206.10 4,801,307.23
工程物资 170,980.91 170,980.91
无形资产 102,046,109.50 982,399,600.00 880,353,490.50
递延所得税资产 3,535,232.51 3,535,232.51
其他非流动资产 14,504,022.34 14,504,022.34
负债：
应付款项 33,696,420.59 33,696,420.59
应付职工薪酬 992,609.21 992,609.21
应交税费 12,327.06 12,327.06
其他应付款 54,183,674.20 54,183,674.20
递延所得税负债 220,940,279.66 220,940,279.66
净资产 122,362,648.22 785,183,487.21 662,820,838.99
减：少数股东权益
可辨认净资产公允价值 785,183,487.21
在购买日，由于被收购企业可辨认资产负债的公允价值与其账面存在较大增值，并据
此计算递延所得税负债 220,940,279.66 元，考虑递延所得税负债后的可辨认净资产的公允
价值为 785,183,487.21 元，合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额形成商誉 193,396,894.32 元。
3、影响乾金达矿业价值变动因素的初步分析
（1）商誉减值相关的因素
乾金达矿业的价值变动主要取决于乾金达矿业矿产资源可采储量及矿产品价格两方
面因素：
1）可采资源储量，随着矿山资源持续的开采利用，资源储量逐步减少，在矿山开采
能力不变及矿产品价格相对稳定的情况下，矿山的价值呈现逐步减少的趋势；
2）矿产品价格，同样的资源储量，如果预期矿产品价格出现较大幅度下降，也可能
引起矿山价值降低。
（2）影响乾金达矿业价值的因素变动情况
1）可采资源储量，乾金达矿业截止 2019 年 12 月 31 日尚在筹建期，可采资源储量
与收购时点比较无实质性变化；
2）矿产品价格，乾金达矿业主要产品包括铜精矿、铅精矿、锌精矿，精矿计价金属
包括铜金属、铅金属、锌金属和银金属，矿产品价格根据矿产品品位、金属价格，扣除矿
产品冶炼加工费用后确定，评估时，金属价格一般选取评估基准日前 3-5 年金属均价，购
买日年度金属均价及商誉减值测试年度采用的金属价格如下表：
项目 单位 购买日年度 2017 年 2018 年 2019 年
铜金属价格 元/t 38,154.71 45,503.60 45,921.38 45,219.78
铅金属价格 元/t 14,547.75 15,760.77 17,308.62 16,324.31
锌金属价格 元/t 16,676.48 19,137.55 21,282.86 19,830.12
银金属价格 元/千克 3,809.80 3,544.07 3,780.08 3,705.83
注：铜价格取自同花顺中平均价:1#铜:上海；铅价格取自同花顺中现货含税均价:1#铅
锭(Pb99.994):上海有色；锌价格取自同花顺中现货含税均价:1#锌锭(Zn99.99):上海有色；
银价格取自同花顺中上海有色:现货均价(含税):2#银(99.95%)。
从上表情况看，乾金达矿业涉及矿产品金属价格近 3 年总体平稳，波动不大。
基于上述分析，影响乾金达矿业商誉的主要因素未产生实质性变化，乾金达矿业商誉
发生减值的风险较小。
（2）说明近三年来对乾金达矿业商誉减值测试的具体情况，包括但不限于纳入合并报
表时的资产组或资产组组合，收购后资产组或资产组组合是否发生变化，商誉减值测试的
主要参数、假设以及近三年是否有重大差异，如有，进一步说明产生重大差异的原因。请
年审会计师核查并发表意见。
公司聘请评估机构分别对乾金达矿业 2017-2019 年度出具了评估报告，公司参考评估
报告判断乾金达矿业的商誉是否需要计提减值准备。
1、资产组情况
与商誉相关的资产组包括固定资产、在建工程和无形资产，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
固定资产 1,176.16 1,349.78 1,206.44
在建工程 11,582.43 40,420.23 42,721.46
无形资产 98,317.46 98,319.15 98,315.44
合计 111,076.05 140,089.16 142,243.33
自收购乾金达矿业以来，除了增加投入导致资产组金额增加外，资产组未发生变化。
2、评估相关的方法、范围及参数
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
评估方法 收益法 收益法 收益法
评估范围 企业自有现金流 商誉资产组可收回金额 商誉资产组可收回金额
经营性资产预计未来现 资产预计未来现金流量 资产预计未来现金流量
金流量＝息税前利润＋ ＝息税前利润＋折旧与 ＝息税前利润＋折旧与
预期收益的确定
折旧与摊销－资本性支 摊销－资本性支出－营 摊销－资本性支出－营
出－营运资金变动 运资金变动 运资金变动
收益期 10 年 10 年 10 年
折现率 10.50% 11.90% 11.32%
3、评估相关的假设情况
（1）基本假设：
1）持续经营假设：假设评估基准日后，资产组所涉及公司可以持续经营下去，企业
的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
2）交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条
件等模拟市场进行评估。
3）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）具体假设：
1）资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规及
政策无重大变化。
2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）在预测期内，委估资产组的构成不发生变化。
4）假设资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心
团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设资产组所涉及公司的资质到期能够接续，相关资质的市场惯例未发生变化。
6）假设资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影响。
8. ）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；且预测年度现金流在年度
内均匀产生。
9. ）假设资产组所涉及公司的后续投资、采选技术指标、产品方案、吨矿采选成本等
与兰州有色冶金设计研究院有限公司编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金
属矿初步设计》文件一致。
10）假设正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿投产时间和公司预计一致。
公司查询了 3 年的评估报告，评估假设除了文字表述上略有差异外，评估假设未发生
实质性变化。
4、商誉减值测试结果
（1）2017 年度
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股东
全部权益价值咨询报告》（天兴苏咨字（2018）第 0021 号），经收益法评估，乾金达矿业
截至 2017 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 114,531.53 万元，转换为可比口径的商誉资
产组的可回收金额为 147,441.53 万元，与商誉资产组的比较情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度
商誉账面余额① 19,339.69
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 19,339.69
资产组的账面价值④ 111,076.05
包含整体商誉的资产组的公允价值⑤=③+④ 130,415.74
资产组预计未来现金流的现值 147,441.53
商誉减值损失
（2）2018 年度及 2019 年度
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古兴业矿业股份有限公司商誉减值
测试涉及的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》
（天兴苏评报字（2019）第 0084 号），乾金达矿业商誉相关资产组于 2018 年 12 月 31 日
的可收回金额评估值为 162,562.19 万元；根据江苏华信资产评估有限公司出具的《内蒙
古兴业矿业股份有限公司进行商誉减值测试涉及的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司资产
组可收回金额资产评估报告》（苏华评报字[2020]第 189 号），乾金达矿业商誉相关资产组
于 2019 年 12 月 31 日的可收回金额为 162,435.76 万元。评估结果与商誉资产组的公允价
值比较情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度
商誉账面余额① 19,339.69 19,339.69
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 19,339.69 19,339.69
资产组的账面价值④ 140,089.16 142,243.33
包含整体商誉的资产组的公允价值⑤=③+
159,428.85 161,583.02
④
资产组预计未来现金流的现值 162,562.19 162,435.76
商誉减值损失
（二）主要核查程序
1、查询收购乾金达矿业时的审计报告、评估报告、发行股份购买资产协议等；
2、了解乾金达矿业的目前建设情况，预计投产时间，询问是否存在影响投产的其他
因素；
3、查询乾金达矿业的储量报告，查询近三年金属价格的变化情况；
4、复核乾金达矿业近三年相关的评估报告，比较其中的评估目的、评估范围、假设、
参数、评估结果等信息，评估评估机构的胜任能力。
（三）核查结论
经核查，乾金达矿业 2017 年、2018 年、2019 年亏损主要是由于筹建期发生的计入
当期损益的各项费用所导致，收购乾金达矿业后资产组或资产组组合未发生变化，商誉减
值测试的主要参数、假设近三年不存在重大差异，乾金达矿业的商誉资产组不存在减值迹
象，不需要计提商誉减值准备。
6. 年报显示，2019 年 10 月，你公司与西藏鹏熙投资有限公司（以下简称“西藏鹏熙”）
对昆明市东川区铜都矿业有限公司（以下简称“铜都矿业”）51%股权转让事宜所签订的
《股权转让协议》的内容及履行产生争议，西藏鹏熙向云南省昆明市中级人民法院提起诉
讼。根据你公司 5 月 7 日披露的《关于公司收到<民事判决书>的公告》，昆明中院驳回你
公司的所有反诉请求，并要求你公司向西藏鹏熙支付股权对价款 3.06 亿元以及相关违约金。
你公司在报告期未就上述事项计提预计负债。此外，你公司报告期未将铜都矿业纳入合并
报表范围。
请你公司：（1）结合企业会计准则对或有事项的相关规定，说明报告期未计提预计负
债的原因及合规性；（2）结合你公司需向交易对方支付股权转让款的背景，说明铜都矿业
是否满足纳入合并报表范围的条件。请年审会计师核查并发表意见。
（一）核查情况
（1）结合企业会计准则对或有事项的相关规定，说明报告期未计提预计负债的原因及
合规性；
1、企业会计准则关于或有事项的规定
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第五条与或有事项相关的义务同时满足下列
条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很
可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
第十三条企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项
形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易
或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额
不能可靠计量。或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来
不确定事项的发生或不发生予以证实。
2、诉讼相关情况介绍
2019 年 10 月 22 日，西藏鹏熙在云南省昆明市中级人民法院对公司提起诉讼，要求
公司继续按照双方签订的《股权转让协议》支付铜都矿业 51%股权的股权转让款并支付违
约金。
根据公司与西藏鹏熙签订的《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币 30,600.00
万元收购西藏鹏熙持有的铜都矿业 51%股权。根据合同约定：西藏鹏熙将其持有的目标公
司 51%股权转让给公司，公司应当于 2019 年 3 月 31 日前支付首笔股权收购款 2000 万元，
并配合办理股权变更登记手续。在股权变更登记完成后，2019 年 6 月 30 日前，公司应当
支付股权收购款尾款 28,600 万元。西藏鹏熙就转让铜都矿业 51%股权向公司承诺：西藏
鹏熙已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符
合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。该案云南省昆明市中级人民法院受理后，于
2019 年 12 月 12 日开庭审理。
由于铜都矿业采矿许可证到期，导致铜都矿业安全生产许可证等资质、生产相关证照
均不能正常办理使用，无法正常开展生产经营活动，公司及公司的代理律师认为西藏鹏熙
未能兑现承诺，已经构成违约。因此公司拒绝履行支付股权收购款的行为有事实和法律依
据，西藏鹏熙诉请公司支付股权回购款及违约金的诉请不应得到法院支持。
2020 年 4 月 30 日，公司收到昆明市中级人民法院送达的《民事判决书》，判决如下：
（一）由被告（反诉原告）内蒙古兴业矿业股份有限公司于本判决生效之日起十日内
支付原告（反诉被告）西藏鹏熙股权对价款 30600 万元；
（二）由被告（反诉原告）内蒙古兴业矿业股份有限公司于本判决生效之日起十日内
支付原告（反诉被告）自 2019 年 4 月 1 日起至股权收购款实际付清之日止，以 2000
万元为基数，按日万分之五支付违约金；自 2019 年 7 月 1 日起至股权收购款实际付清
之日止，以 28600 万元为基数，按日万分之五支付违约金；
（三）驳回被告（反诉原告）内蒙古兴业矿业股份有限公司全部的反诉请求。如果未
按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百
五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费 194,800.00 元，反诉案件受理费 100 元，本、反诉案件受理费共
计 194,900.00 元，均由被告（反诉原告）内蒙古兴业矿业股份有限公司承担。如不服本
判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表
人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
3、未计提预计负债的原因
公司 2019 年度财务报告日期为 2020 年 4 月 28 日，2019 年度财务报告对外披露时
公司尚未收到一审判决结果或与判决结果相关的其他信息，公司及公司的代理律师认为西
藏鹏熙诉请公司支付股权回购款及违约金的诉请不应得到法院支持，因此在 2019 年度财
务报告的或有事项中披露了诉讼的进展情况，未计提预计负债。
公司于 2020 年 4 月 30 日收到昆明市中级人民法院送达的《民事判决书》。根据相关
法律法规的规定，判决书送达之日起 15 日内，公司有权对判决结果提出上诉，如果公司
15 日内未提起上诉，判决书即生效。本次判决仅为一审判决，并非终审的判决结果，公司
已于 2020 年 5 月 10 日，向云南省高级人民法院提起上诉，后续的上诉结果尚存在不确定
性。
（2）结合你公司需向交易对方支付股权转让款的背景，说明铜都矿业是否满足纳入合
并报表范围的条件。
1、企业会计准则关于合并的规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投
资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金
融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
2、公司收购铜都矿业股权的相关情况
2018 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于收购昆明市东
川区铜都矿业有限公司 49%股权的议案》，决定以 29,400.00 万元收购西藏鹏熙持有的铜
都矿业 49%的股权。同日，公司与西藏鹏熙签署了股权转让协议。公司于 2018 年 7 月至
2018 年 8 月向西藏鹏熙支付股权转让款共计 29,400 万元，2018 年 8 月 30 日，铜都矿业
49%股权已登记至公司名下。
2019 年 1 月 24 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购昆明市
东川区铜都矿业有限公司 51%股权的议案》，决定以 30,600.00 万元收购西藏鹏熙持有的
铜都矿业 51%的股权。同日，公司与西藏鹏熙签署了股权转让协议。根据协议约定：西藏
鹏熙投资有限公司将其持有的目标公司 51%股权转让给公司，公司应当于 2019 年 3 月 31
日前支付首笔股权收购款 2000 万元，并配合办理股权变更登记手续。在股权变更登记完
成后，2019 年 6 月 30 日前，公司应当支付股权收购款尾款 28,600 万元。
公司第八届董事会第七次会议、第十五次会议分别审议了收购铜都矿业 49%和 51%
股权事项，两次收购事项属于彼此独立的交易事项，并非一揽子交易，应当将两次交易作
为一项独立的股权收购进行会计处理。
3、判断是否满足纳入合并范围的依据
签订股权转让协议后，公司未向西藏鹏熙支付股权转让款，铜都矿业 51%的股权也未
登记至公司名下。根据铜都矿业的章程，铜都矿业不设董事会，设执行董事一人，目前铜
都矿业的法定代表人、执行董事为欧开群，欧开群同时是西藏鹏熙的控股股东、法定代表
人，公司不能控制铜都矿业，因此公司认为铜都矿业不满足纳入合并范围的条件。
（二）核查程序
1、检查公司收购铜都矿业的内部审批资料及签订的股权转让协议；
2、向公司了解西藏鹏熙起诉公司的原因，向代理律师了解公司按照协议支付股权转
让款是否存在法律依据以及公司败诉的可能性；
3、核实公司收到一审判决结果的时间，询问公司是否在财务报告批准报出日前已经
知悉判决结果；
4、向公司了解一审败诉后的应对措施；
5、查询铜都矿业的相关工商资料及协议约定，判断公司是否已经取得铜都矿业的控
制权，是否需要纳入合并范围。
（三）核查结论
经核查，公司于 2019 年度财务报告批准报出日后才收到一审判决结果，且一审判决
并非终审的判决结果，公司已将诉讼相关的情况作为或有事项进行了披露，公司未计提预
计负债具有合理性；公司 2019 年 1 月 24 日，公司与西藏鹏熙签署了股权转让协议后，公
司未支付款项，未办理股权变更登记，也未取得铜都矿业控制权，不符合纳入合并范围的
条件。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 5 月 21 日
