兴业矿业 2020 年度董事会工作报告


                     内蒙古兴业矿业股份有限公司
                        2020 年度董事会工作报告
     2020 年，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）董
事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着对
公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务，认真贯彻
落实股东大会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，不断提高公司治理水平，
为保障公司良好运作和可持续发展发挥了应有的作用。受大家的委托，我在此代表董
事会作《2020 年度董事会工作报告》。

           第一部分 2020 年公司生产经营情况及董事会重点工作回顾

    一、2020 年公司生产经营情况

    2020 年，面对突如其来的疫情及国内外严峻复杂的经济发展环境，公司董事会及
管理层，一方面积极响应国家防疫要求，全力做好疫情防控工作，积极应对新冠疫情
带来的不利影响；另一方面，根据各企业的具体情况，全面统筹复工复产，采取一系
列举措，降本增效，提升内部管理水平，保障公司的稳健运行。

    本报告期，受新冠肺炎疫情及银漫矿业“223”安全事故等因素影响，公司主要
生产子公司开工率不足，未能实现满负荷生产，导致公司经营业绩下降。2020 年度，
公司实现营业收入 94,021.25 万元，比上年同期增长 7.62%，利润总额-20,010.00 万
元，比上年同期减少 248.20%，归属上市公司股东的净利润-18,385.93 万元，比上年
同期减少 279.87%。

    二、2020 年董事会重点工作

    （一）全力推进银漫矿业复工复产及乾金达矿业的投产

    2020 年，公司结合各企业实际情况，在抗击疫情的同时，组织各企业复工复产。
2020 年 7 月 31 日,子公司银漫矿业经过了 525 天的排查整改顺利复工复产；子公司乾
金达矿业经过 7 年的投资与建设，于 2020 年 11 月正式投产转车。银漫矿业与乾金达
的顺利生产提升了公司的整体产能和盈利能力，激发了企业的活力。
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    （二） 发行债权融资计划，拓宽融资渠道，改善公司债务结构

    公司分别于 2020 年 4 月 24 日、5 月 11 日召开了第八届董事会第二十五次会议及
2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请发行债权融资计划或信托贷
款的议案》，公司通过北京金融资产交易所发行债权融资计划的方式进行融资，于 2020
年 5 月完成北京金融资产交易所有限公司备案工作，并于 2020 年 6 月完成了本次债权
融资计划的发行，挂牌金额为人民币 110,000 万元。此次债权融资计划的顺利发行，
进一步改善了公司的债务结构，提升了公司直接融资能力，降低了融资成本。

   （三）顺利完成董事会及管理层的换届工作

    2020 年 12 月 16 日，第八届董事会任期届满，经董事会提名与治理委员会的资格
审查，公司 2020 年第三次临时股东大会选举产生了第九届董事会，顺利完成新一届董
事会的换届工作。同时公司召开第九届董事会第一次会议，圆满完成了公司管理层的
换届工作。公司将在新一届领导班子的带领下，统一目标，明确方向，开启新的篇章。

   （四）加强董监高培训，做到履职尽责

    2020 年，公司认真做好董监高的外部与内部培训工作，根据最新修订的法律法规，
及时编制培训资料发放给公司董事、监事及高级管理人员，年度内，公司分别组织董
监高参加了上市公司大股东资金占用专题培训、新修订《证券法》专题培训、国务院
下发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》的培训、刑法修正案等相关内容的专
题培训，使董监高通过及时学习掌握新法规、新知识、新政策，新要求，切实增强履
职尽责的能力。

                        第二部分   董事会尽责履职情况

    一、董事会会议情况及决议内容

    2020 年，公司共召开了董事会会议 11 次，审议通过议案 60 项，会议作出的各项
决议，均已得到有效落实。

    二、董事会对股东大会决议的执行情况

    2020 年度，公司共召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，形成决议 23 项；
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决
议，组织实施股东大会交办的各项工作。
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       三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

       公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略与投资委员会、审计与法律委员会、
提名与治理委员会及薪酬与考核委员会，并制订了各委员会的工作细则。2020 年，各
专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员
会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：

       （一）战略与投资委员会履职情况

       报告期内，董事会战略与投资委员会认真履行忠实和勤勉义务，全面关注公司的
发展状况，积极参与重大经营决策，并对重大事项客观、合理地发表意见，充分发挥
了战略与投资委员会的作用，有效保证了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权
益。

       董事会战略与投资委员会积极组织召开会议，研究公司发展规划，探讨公司重大
投融资方案，并对公司发行债权融资计划、开展期货套期保值业务、终止实施对外提
供财务资助、暂缓建设唐河时代矿业工程项目等多项议案客观、合理、谨慎地提出了
有针对性的意见和建议。

       （二）审计与法律委员会履职情况

       报告期内，董事会审计与法律委员会认真履行了审计监督职责。充分发挥董事会
审计与法律委员会在加强内部监督和风险控制、规范公司审计工作等方面的作用，主
要工作如下：

       1、审计机构的聘任工作

       为更好的适应公司未来业务发展需要，审计与法律委员会讨论通过，并向董事会
提议聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，其具有从事证券、
期货审计业务相关资质，且与公司主要资产方具有长期业务合作，能够遵循独立、客
观、公正的执业准则，胜任公司委托的各项审计工作。根据天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司年度财务及内部控制审计的工作量和工作时间，结合公司目前资产
规模，并按有关审计收费规定综合报价，公司 2020 年度会计师事务所审计费用标准为
人民币 280 万元，其中：2020 年度公司财务报告审计费用为 220 万元、内部控制审计
报告的审计费用为 60 万元。
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    2、年度报告审计工作

    2020 年初至 4 月末，天衡会计师事务所开展了公司 2019 年年度报告的审计工作，
公司董事会审计与法律委员会积极展开协调工作，使管理层、内部审计部门及相关部
门与会计师事务所进行充分有效的沟通，提高了审计工作的效率。董事会审计与法律
委员会与会计师商定了公司 2019 年年度财务报告审计工作的总体时间安排，就审计范
围、审计方法进行了充分的沟通。同时对管理层关注的重大事项，包括关联交易、对
外担保、重大投资等情况积极与会计师沟通并审阅了相关资料。审计期间，天衡会计
师事务所按照审计程序，依据充分适当的审计证据，对企业遵守内控制度的情况、财
务状况、经营成果及现金流量进行了审计，并按照审计时间安排，在约定时限内完成
了所有审计程序，向董事会审计与法律委员会提交了标准无保留意见的审计报告及内
控审计报告。

    3、指导内部审计工作

    2020 年度，董事会审计与法律委员会对内部审计工作计划以及计划实施情况进行
指导和沟通,积极推动公司内部控制制度建设,有效督促了内部审计计划的实施。经审
阅公司 2020 年度内部控制工作报告，我们未发现公司内部审计工作存在问题。

    4、评估内部控制的有效性

    公司董事会审计与法律委员会通过持续的监督，认为公司按照《公司法》、《证
券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善
的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、《公司章程》
以及内部控制管理制度等相关规定。股东大会、董事会、监事会、经营层均规范运作，
切实保障了公司及股东的合法权益。董事会审计与法律委员会充分发挥专业委员会的
作用，积极推动公司内部控制制度建设,督促公司内控规范体系建设，有效评价了公司
内部控制制度设计的适当性。审计监察部在董事会审计与法律委员会的督导下，合理
编制了 2020 年度内部审计计划，并按审计规范流程和计划对公司及下属子公司 2020
年的内部控制事项进行了内部审计监督。

    5、审查担保及关联交易事项

    报告期内，董事会审计与法律委员会审查了公司章程规定的须经董事会审批的担
保及关联交易事项，并对相关合同文本进行了审查，同时向董事会提出了建议。
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    6、提名审计监察部部长

    报告期内，董事会审计与法律委员会对公司审计监察部部长的任职资格进行了审
查，同时，向董事会提名了审计监察部部长的候选人。

    （三）提名与治理委员会履职情况

    报告期内，董事会提名与治理委员会深入了解公司的生产经营、财务管理、业务
发展以及与公司管理相关的其他重大事项，持续关注公司内部控制建设和执行情况，
对内部控制制度的建设情况进行了研究，并根据自身专业经验提出了相应建议。监督
并促进公司不断完善法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作
水平，充分发挥了董事会提名与治理委员会的职能。

    2020 年 4 月 15 日，董事会提名与治理委员会建议公司应根据《中华人民共和国证
券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》法律法
规的最新内容和指引，及时完善《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《董事会
议事规则》中的相关条款，向董事会提出了修改建议。

    2020 年 6 月 3 日，董事会提名与治理委员会认为新建法律事务部是推进公司业务
发展的需要，能够完善公司治理结构，优化管理流程，确保公司稳定、高效运行，会
议一致同意将《关于调整公司组织机构的议案》提交董事会审议。

    2020 年 11 月 13 日，董事会提名与治理委员会审阅了《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议
案》，根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》，结合公司自身实际情况，会议认
为应在公司制度中增加关于副董事长职务的相关规定，向董事会提出了修改建议。

    2020 年 11 月 17 日，董事会提名与治理委员会审阅了提名吉兴业先生、吉祥先生、
张树成先生、董永先生、孙凯先生、张旭东先生为公司第九届董事会非独立董事候选
人以及提名李强新先生、张世潮先生、姜青梅女士为公司第九届董事会独立董事候选
人的相关材料，并出具了同意提名的审议意见。

    2020 年 12 月 10 日，董事会提名与治理委员会审阅了公司新一届高级管理人员及
证券事务代表候选人的相关材料，并出具了同意提名的审议意见。

    （四）薪酬与考核委员会履职情况
                                                       兴业矿业 2020 年度董事会工作报告
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会勤勉尽责，认真履行了监督职责。对 2020
年度董事津贴标准、2020 年度高级管理人员薪酬标准进行了认真的研究和审议，最终
形成了审议意见。同时，根据董事、高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及
行业相关岗位的薪酬水平，审查了公司董事、高管人员履行职责的情况，并依照考核
标准及薪酬政策与方案，严格审核了其考核结果及薪酬发放情况。

    四、信息披露情况

    公司董事会按照深交所信息披露的有关规定，严格履行信息披露义务，2020 年度
共发布公告 96 份，其中定期报告 4 份，临时公告 92 份，确保投资者及时了解公司日
常经营的重大信息，做到了信息披露的真实、准确、完整，最大程度保护了投资者的
利益。

    五、内幕知情人登记管理制度的实施情况

    报告期内，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规
定》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 34 号——内幕信息知情人员登记管理
事项》以及本公司《内幕信息知情人信息登记管理制度》的要求，公司在定期报告披
露期间，严格开展内幕信息登记管理及报送工作，如实、完整地记录了信息披露前内
幕信息知情人名单。截至报告期末，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内
幕信息知情人员存在违法违规的情况，亦不存在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措
施及行政处罚的情况。

                         第三部分   公司未来发展展望

    一、行业竞争格局和发展趋势

    当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要物质
基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。有色金属行业早已融
入国际市场的竞争行业，国内外有色金属的市场竞争一直处于非常激烈的状态。经济
全球化的发展，使得有色金属市场竞争更加激烈。作为有色金属生产第一大国，中国
在有色金属研究领域，特别是在复杂低品位有色金属资源的开发和利用上取得了长足
进展。

    在这样的行业背景下，公司一直积极应对外部经济环境带来的不利影响，调整产
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业结构，增加资源储备，强化管理，精准施策，不断提高公司的抗风险能力和盈利能
力。

       二、公司发展战略

       立足资源主业，布局产业延伸，拓展海外市场，树立品牌企业

       三、核心竞争力分析

       （一）内蒙古自治区资源丰富，为公司的发展提供了较好的区位优势

       公司所在的内蒙古自治区矿产资源储量居全国之首，公司注册地赤峰市及重要矿
产资源所在地锡林郭勒盟均拥有丰富的矿产资源储备。得天独厚的区位优势保障公司
增储潜力，更有利于公司积极参与地区及行业资源整合，凭借自身的规模优势和资本
嫁接能力，通过招拍挂和合作开发等多种方式取得资源勘探权和采矿权，增强持续盈
利能力。

       （二）丰富的矿产资源和较大的生产规模保证了公司的收益及运营稳定性

       公司所拥有的矿产资源地质储量规模较大，品位较高，且拥有铜、银、铅、锌、
镍等多项有色金属的探矿权储备，具有较强的资源优势。目前，公司旗下拥有 8 家矿
业子公司，其中融冠矿业为所在地的龙头企业，银漫矿业为国内最大的白银生产矿山，
均具有较强的盈利能力。随着公司旗下在建矿山的陆续投产，公司的持续经营能力将
进一步增强，使公司的核心竞争力得以极大提升。

       （三）控股股东的大力支持，使上市公司与控股股东实现优势互补

       公司控股股东兴业集团及其下属矿业公司拥有多项金属矿探矿权，覆盖金、银、
铜、铅、锌、锡、铁等基本金属、稀贵金属种类。兴业集团已针对部分探矿权做出承
诺：在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，
在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相
关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。未来兴业集团下属的探矿权转为采
矿权并置入上市公司将进一步丰富公司的产品种类，增加公司的资源储备从而提升公
司的行业地位。同时，兴业集团通过二十多年的行业积淀，储备了雄厚的基本金属、
稀贵金属资源，而上市公司利用其嫁接资本市场的资金、人才和管理等优势，进行优
质矿产资源的开发和生产，使兴业集团和上市公司形成较好的互补态势，增强了上市
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公司的市场竞争能力和抗风险能力。

    （四）人才与技术优势

    公司多年经营有色金属采选及冶炼行业，培养了一批素质较高、专业结构合理、
在矿产勘查、采选冶炼、企业管理等方面具有丰富经验的管理人员。核心管理层拥有
十年以上的行业经验，对行业的发展趋势、内蒙古地区的矿产资源分布情况、矿山企
业的建设和运营有深入的了解。技术人员在地质勘查、矿山开采、矿山建设、选矿等
方面拥有丰富的经验，为公司未来增加资源储量、提高产能、增加收益提供支持。公
司工艺设备配置均采用行业领先的一流设备，并采用先进实用的自动化控制技术，采
选技术科技含量在同规模矿山企业中处于领先地位。

    四、可能面对的风险

    （一）市场价格波动的风险

    公司属于有色金属行业的上游行业，有色金属属于大宗商品，其价格受国际有色
金属价格波动以及国家宏观经济的影响程度较大。有色金属属于周期性较强的行业，
如果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，
将对公司的盈利能力造成重大不利影响。
    （二）安全生产风险

    自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。由于采矿活动会对矿体及周
围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在片帮、冒顶、塌陷等情况，
存在安全生产风险。

    （三）环境保护风险

    公司在矿产资源采、选过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。
矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、
水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。上述事项的发生可能对公司的
业务前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

    （四）政策风险

    目前，我国矿产资源均属国有，国家实行采矿权、探矿权有偿取得制度。矿产经
营企业必须获得采矿权、探矿权的许可证后才能在许可期内在规定范围内进行采矿或
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探矿活动。探矿权必须转为采矿权后才能进行采矿活动，许可期满正常可以申请续期。
若公司在该等权利期满时未能够及时续期，或公司控制的矿产资源无法及时获得采矿
权，可能对公司生产经营产生一定影响。

    应对策略：公司将通过提高风险控制意识，及时收集、分析有色金属市场的产业
政策和行情信息，加强对市场价格的预判，根据具体情况调整经营策略，防范经营风
险。同时，开展期货套期保值业务，降低市场价格波动对公司业绩的影响。加大安全
投入，以实现企业本质安全为重点，积极开展安全生产教育工作，强化各层管理人员
安全防范意识，加强对外包施工单位的管理，同时加大安全生产责任制度的落实力度。
建立完善的环保管理与监督体系，按照国家规范的标准和管理要求采矿、选矿，确保
开发一片、治理一片、恢复一片，实现废渣无害化、资源化，废水综合利用，以避免
因环保安全等问题对公司造成不利影响。不断寻找和储备战略资源，优化产业结构，
尽快实施和壮大与有色金属相关的配套项目，降低政策变化给公司带来的风险。

                          第四部分     社会责任情况

    2020 年度，公司严格遵守中国证监会、内蒙证监局、深圳证券交易所等监管机构
的各项要求，按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《上市公司社会责任指
引》的有关规定，始终秉持“环保是企业永恒的财富，保护好环境企业就会自然生存”
的环保理念，通过加大投入、安全防护、改进设施等措施，把噪声粉尘污染降到最低
限度，使矿区环境最大限度回归自然。公司子公司积极推进土地复垦及地质环境治理
工作，对主要生产生活区域开展植树、种草等绿化工作及复垦工作，矿区生态环境得
到进一步改善。同时，各子公司严格按照环境保护相关要求开展环境监测工作，由当
地环保部门或委托有资质的第三方对主要检测项目进行定期监测，并定期将监测结果
报送属地环保部门备案。本年度，未发生污染物超标现象。

    2020 年度，公司认真履行企业社会责任，致力于有色行业的可持续发展，坚持合
理开发利用资源，倡导绿色节能，切实维护中小股东的权益。公司及子公司积极参与
新型冠状病毒疫情的防控工作，通过加强宣传、科学引导、爱心捐赠等方式，为疫情
防控贡献力量。

                         第五部分 2021 年工作重点

    2021 年，董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，切实履职、合规运作、科
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学决策，扎实做好日常工作，高效执行每项股东大会决议；围绕公司的发展战略，做
好公司的经营计划和投资方案；继续寻找优质矿产资源项目，抓住有利时机，积极实
施并购；认真做好投资者关系管理工作，切实保障投资者合法权益；不断提升公司治
理水平，提高公司的科学决策能力和风险防范能力，促进公司持续稳健的发展。

    董事会重点关注并督促管理层落实下述工作：

    1、规范运营防范风险，提升内部管理水平，提高公司效益；

    2、注重安全生产，切实履行环保责任；

    3、加大探矿增储工作力度，为矿山持续稳定经营提供资源保障；

    4、加大科技投入，促进企业升级转型；

    5、强化内控建设，加强内部管理。

    2021 年，在证券监管部门的监督指导下，公司统筹推进疫情常态化防控和生产经
营，认真贯彻落实国务院 14 号文的理念，以推动高质量发展为主题，不断提高公司治
理水平，提高信息披露质量，按照既定的经营目标和发展方向，积极推进各项工作，
增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，以更好的业绩回馈广大投资者。




                                          内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

                                               二〇二一年四月三十日