兴业矿业：独立董事述职报告




               2020 年度独立董事述职报告－姜青梅

各位董事：

    本人作为内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》及《独立董
事工作制度》的有关规定和要求，认真勤勉履行职责。在 2020 年的工作中，忠
实的履行了独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和本人任职的专门委员会
会议，仔细审议各项议案并发表独立意见，充分发挥自己的专业知识,独立的对
公司的各项议案做出判断，维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将 2020
年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

    一、出席董事会会议情况

    报告期内，本人应出席董事会 9 次，实际出席董事会 9 次，其中现场会议 4
次，通讯会议 5 次，未有委托他人出席和缺席董事会的情况。

    二、发表独立意见情况

    2020 年度，本人按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规
的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，客观真实地对以下
事项发表了独立意见：

    （一）公司于 2020 年 4 月 24 日召开了第八届董事会第二十五次会议，本
人对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立
意见：

    公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。公司已制定《内蒙古兴业矿业股份有限公司期货保值交易
业务管理制度》，明确了审批流程、风险防控和管理等内部控制程序，对公司控
制期货风险起到了保障的作用。公司开展套期保值业务，能有效规避和防范主要
产品价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，降低
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价格波动对公司的影响。我们认为，公司开展期货套期保值业务不存在损害公司
及全体股东的利益，同意公司开展期货套期保值交易业务。

    （二）公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第八届董事会第二十四次会议，本人
对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立意
见：

       1、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

       经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表净利
润 102,201,817.21 元，归属于母公司股东净利润为 102,219,413.43 元，母公司
2019 年度实现净利润 579,516,667.67 元，提取法定盈余公积 24,537,414.81 元，
提 取 法 定 盈 余 公 积 后 剩 余 利 润 554,979,252.86 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
-334,142,519.54 元，2019 年度可供股东分配的利润为 220,836,733.32 元。因
综合考虑公司的发展现状和公司经营的资金需求情况，根据《公司法》、《公司
章程》等有关规定，公司拟定 2019 年度不进行利润分配。我们认为公司 2019 年
度利润分配方案综合考虑了公司的发展现状和资金需求情况，有利于公司的持
续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合
《公司法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》以及《公司章程》的规定，同意公司 2019 年度利润分配方案，并同意将该

方案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

       2、关于续聘 2020 年度会计师事务所的独立意见

       作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于 2020 年度续聘会计师事务所
的议案》及相关材料，经讨论后发表如下独立意见：天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）具有丰富的执业经验，在作为公司外部审计机构以来,遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。我们同意续聘天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度财务报表以及 2020 年度内部控

制的审计机构，并同意将上述事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。

       3、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专
项说明和独立意见
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    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，我们对
截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项

说明和独立意见如下：

    （1）2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见：

    报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

    （2）公司 2019 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

    ①、报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；

    ②、报告期末公司对外担保余额 180,715.18 万元，为控股子公司之间的互

相担保和公司为子公司的担保行为；

    ③、报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位和个人提
供担保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责任的

风险。

    我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小

股东利益的情形。

   4、关于公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的内容真实、准确、客观。公司
现行的内部控制制度已较为完整、系统、合理、合法，符合有关法规和证券监管
部门的要求，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产
经营管理的各个方面和环节；已建立的各项内部控制制度均得到充分有效的执行
和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司的经营风
险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，
确保公司的财产的安全，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
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   5、关于 2020 年度董事、高级管理人员薪酬标准的独立意见

    公司 2020 年度董事、高级管理人员津贴及薪酬标准的确定程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动董事、

高级管理人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。

    6、关于会计政策变更的独立意见

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同

意公司本次会计政策的变更。

    7、关于 2019 年度计提信用及资产减值准备事项的独立意见

    公司有关应收款项、存货、固定资产计提资产减值准备事项依据充分，履行
了董事会批准程序，经过会计师事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司
制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的
会计信息，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资

产减值准备。

    （三）公司于 2020 年 5 月 13 日召开了第八届董事会第二十六次会议，本
人对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立
意见：

    1、关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份事项的独立意见

    公司重大资产重组业绩补偿方案及回购注销股份是根据公司与相关补偿义
务人签订的《业绩补偿协议》及相关补充协议的内容制定和实施，符合相关法律、
法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本事项
时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。同意本次重大资产重组业绩补偿方案及回购注销股份事项，并同意本事项
提交公司股东大会审议。
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       2、关于公司终止实施对外提供财务资助事项的独立意见

       公司本次终止实施对外提供财务资助主要原因系本次财务资助的担保措施
一直未得到落实，且目前市场环境发生较大变化。该事项表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司
本次终止对外提供财务资助事项。

       （四）公司于 2020 年 6 月 8 日召开了第八届董事会第二十七次会议，本人
对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立意
见：

       1、关于为子公司提供担保事项的独立意见

       此次担保系公司为公司全资子公司唐河时代提供担保，风险可控，且担保事
项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、

特别是中小股东利益的行为，我们同意本次担保事项。

       2、关于全资子公司融冠矿业为锡林矿业提供担保事项的议案

       此次担保系公司全资子公司融冠矿业拟为锡林矿业提供担保，风险可控，且
担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和

股东、特别是中小股东利益的行为，我们同意本次担保事项。

       （五）公司于 2020 年 8 月 27 日召开了第八届董事会第二十八次会议，本
人对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立
意见：

       1、2020 年 1-6 月份控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独

立意见：

       报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

       2、公司 2020 年 1-6 月对外担保情况的专项说明和独立意见

       （1）报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；

       （2）报告期末公司对外担保余额 70,715.00 万元，全部为控股子公司之间
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的互 相担保和公司为子公司的担保行为；

       （3）报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位、个人
提 供担保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责

任的 风险。

       我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小

股东利益的情形。

       （六）公司于 2020 年 9 月 4 日召开了第八届董事会第二十九次会议，本人
对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立意
见：

       1、关于全资子公司荣邦矿业为锡林矿业提供担保事项的独立意见

       此次担保系公司全资子公司荣邦矿业拟为锡林矿业提供担保，风险可控，且
担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和

股东、特别是中小股东利益的行为，我们同意本次担保事项。

        2、关于全资子公司荣邦矿业为融冠矿业提供担保事项的独立意见

       此次担保系公司全资子公司荣邦矿业拟为融冠矿业提供担保，风险可控，且
担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和

股东、特别是中小股东利益的行为，我们同意本次担保事项。

       （六）公司于 2020 年 11 月 12 日收到公司董事、董事会战略与投资委员会
委员、总经理吉兴军先生提交的书面辞职报告，吉兴军先生因个人原因，请求
辞去公司董事、董事会战略与投资委员会委员及总经理职务。辞去上述职务后，

吉兴军先生不再担任公司及公司子公司的任何职务。

       就公司董事、总经理吉兴军先生辞职发表如下独立意见：

       1、因个人原因，吉兴军先生申请辞去公司董事、董事会战略与投资委员会 委

员及总经理职务，经核查，披露原因与实际情况一致，对其辞职原因无异议。
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    2、根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，吉兴军先生辞职未导致公
司 董事会人数低于法定最低人数，不会对公司运作和日常经营产生重大影响。

吉兴军先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

    （七）公司于 2020 年 11 月 27 日召开了第八届董事会第三十一次会议，本
人对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立

意见：

    1、关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的独立意见

    在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况
后，我们认为：根据法律、行政法规及其他有关规定，其具备担任上市公司董事

的资格；符合《公司章程》规定的任职条件。

    同意公司第九届董事会提名吉兴业先生、吉祥先生、董永先生、孙凯先生、

张树成先生、张旭东先生为第九届董事会非独立董事候选人。

    上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条
件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未

解除的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    2、关于公司董事会换届选举独立董事的独立意见

    在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况
后，我们认为：根据法律、行政法规及其他有关规定，其具备担任上市公司董事
的资格，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性，符合《公司章程》规定的任职条件。

    同意公司第九届董事会提名李强新先生、张世潮先生、姜青梅女士为独立董

事候选人。

    上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条
件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
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解除的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。

       （八）公司于 2020 年 12 月 15 日召开了第九届董事会第一次会议，本人对
相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对本次公司出售股权事项发表了

如下独立意见：

       1、关于聘任总经理的独立意见

       我们未发现张树成先生存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情
形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。不属于
“失信被执行人”。其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规
定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。董事会聘任高级管理人员的程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意聘任张树成先生为公司总经
理。

       2、关于聘任高级管理人员的独立意见

       本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗
位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任高级管理人
员的情况，以及被中国证券会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，亦不
属于“失信被执行人”。本次高级管理人员聘任程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。相关人员
具备行使职权相适应的履职能力和条件。我们同意聘任董永先生为公司常务副总
经理；同意聘任董永先生为公司财务总监；同意聘任孙凯先生为公司副总经理；
同意聘任张斌先生为公司副总经理；同意聘任常战军先生为公司副总经理。

       3、关于聘任董事会秘书的独立意见

       ①、根据孙凯先生的个人履历、工作实绩等，未发现其有《公司法》第 146
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，
未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是“失信被执行
人”，其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，其教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
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    ②、聘任孙凯先生为公司董事会秘书的程序符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的有关规定，同意聘任孙凯先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会
通过之日至本届董事会届满。

    ③、董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

    4、关于聘任证券事务代表的独立意见

    ①、根据尚佳楠女士的个人履历、工作实绩等，未发现其存在《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的不得担任证券事务代表的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其它有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不是“失信被执行人”。其教育背景、任职经历、专
业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。

    ②、聘任尚佳楠女士为公司证券事务代表的程序符合《公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定，同意聘任尚佳楠女士为公司证券事务代表，任期自
本次董事会通过之日至本届董事会届满。

    5、关于房屋租赁的独立意见

    ①、董事会在发出《关于房屋租赁暨关联交易的议案》前，已经取得了我们
的认可，同意将该议案提交公司第九届董事会第一次会议审议。

    ②、该关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公
正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中
小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。

    ③、同意公司与内蒙古兴业集团股份有限公司签订《房屋租赁合同》。公司
遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了关联交易必
需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，本次关联交易决策程序
符合有关法律法规的规定。

    三、在董事会专门委员会的履职情况

    2020 年度，作为提名与治理委员会主席,本人严格按照《董事会提名与治理
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委员会工作细则》等相关制度的规定开展工作，持续关注公司治理的原则、架构、
制度、流程的合理合规情况以及内控建设和执行情况，监督公司治理行为，定期
审查公司章程、相关治理制度、各专门委员会的工作细则和会议组织情况。

    2020 年 4 月 15 日，董事会提名与治理委员会审阅了《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事
规则>的议案》，及时完善《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《董事会
议事规则》中的相关条款，向董事会提出了修改建议。

    2020 年 6 月 3 日，董事会提名与治理委员会审阅了《关于调整公司组织机
构的议案》，会议认为公司增设法律事务部是推进公司业务发展的需要，能够完
善公司治理结构，优化管理流程，确保公司稳定、高效运行，会议一致同意将《关
于调整公司组织机构的议案》提交董事会审议。

    2020 年 11 月 13 日，董事会提名与治理委员会审阅了《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事
规则>的议案》，会议认为根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》，结合公
司自身实际情况，应在公司制度中增加关于副董事长职务的相关规定，向董事会
提出了修改建议。

    2020 年 11 月 17 日，董事会提名与治理委员会审阅了公司第九届董事会非
独立董事候选人的相关材料以及公司第九届董事会独立董事候选人的相关材料，
会议一致同意将本次选举董事的相关材料及议案提交至董事会审议。

    2020 年 12 月 10 日，董事会提名与治理委员会审阅了公司高级管理人员候
选人及公司证券事务代表候选人的相关材料，会议一致同意将候选人的相关材料
及议案提交至董事会审议。

    作为薪酬与考核委员会委员，本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的要求，认真研究分析公司薪酬与绩效管理体系、探讨董事及高级管理人员的绩
效考核机制、审核公司、所属企业及董事、高管人员的薪酬与绩效考核方案，审
查薪酬与绩效考核方案的执行情况，并向董事会提交了《关于董事、高级管理人
员 2020 年度薪酬的提案》。
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    作为审计与法律委员会委员，在2020年度的审计工作期间，本人积极参加相
关会议，认真审阅公司2020年度审计工作计划及相关资料；与负责公司年度审计
工作的天衡会计事务所注册会计师进行充分的沟通和协商。在年审注册会计师进
场前、进场后、出具初步审计意见及出具2020年度审计报告（初稿）后多次与公
司财务部及会计师进行沟通与交流，及时掌握2020年度财务报告审计工作安排及

审计工作进展情况，确保公司2020年度审计工作如期完成。

    四、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，确保公司
2020 年度真实、及时、完整地完成了信息披露工作，维护公司股东及其利益相
关者的合法权益。

    2、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决
策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、
公正、客观的判断，审慎的行使表决权。

     3、作为公司的独立董事，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相
关法规的认识和理解，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，切实加强对
公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

    五、培训与学习情况

    本人自任职以来，认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法
人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，进一步促进公司的规
范运作。积极参加深圳证券交易所、公司以各种方式组织的相关培训，不断提高
自己的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉维护投资
者权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

    六、其他工作情况

    1、2020 年度无提议召开董事会情况发生；
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    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、未向董事会提请召开临时股东大会；

    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2020 年，我本着恪尽职守、勤勉尽责的工作精神，忠实履行独立董事的职
责，严格保持独立董事的独立性，同时不断加强对相关法律法规的学习，提高自
己的专业知识和经验，加强与公司董事、监事、高管等相关人员的沟通和交流，
为公司发展和董事会的科学决策提供更多的参考意见，为促进公司稳健经营、创
造良好业绩起到应有的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。希望在
新的一年里，公司稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公

司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。




                                                  独立董事：姜青梅

                                              二〇二一年四月三十日