证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2021-61
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司
的年报问询函》的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 18 日收
到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的
年报问询函》（公司部年报问询函【2021】第 466 号）（以下简称“问询函”），
公司立即就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答
复，具体内容如下：
一、你公司近三年净利润分别为-1.71 亿元、1.02 亿元、-1.84 亿元，扣
非后净利润分别为-1.67 亿元、-0.81 亿元、-1.20 亿元。
（一）请年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大偿
债压力、重大经营亏损、重大流动性风险等对持续经营能力产生重大疑虑的事
项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影
响，财务报表对持续经营相关的重大不确定性是否进行充分披露，详细说明在
评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序及已经获取的主要审计证据。
回复：
兴业矿业近三年经营情况不佳，扣非后净利润连续 3 年亏损，我们对公司
重大偿债压力、重大经营亏损、重大流动性风险等对持续经营能力产生重大疑
虑的事项进行了评估，评估过程及评估结论如下：
1、主要亏损原因
公司 2018 年底对子公司双源有色、富生矿业、巨源矿业的可收回金额进行
了评估，计提的各类资产减值准备和已确认递延所得税资产/负债转回减少公司
2018 年度合并报表利润总额 79,391.49 万元，减少 2018 年度公司归属于母
公司所有者的净利润 89,585.93 万元。
由于银漫矿业 223 事故，公司主力矿山银漫矿业自 2019 年 2 月起停产至
2020 年 7 月，其他矿山随即停产开展安全生产自查。2020 年初国内新冠疫情爆
发，对公司的生产经营也产生了较大的不利影响。公司的主要生产矿山融冠矿
业、锡林矿业、荣邦矿业 2019 年度和 2020 年度均开工率不足，导致公司营业
收入大幅下降，是导致 2019 年度和 2020 年度亏损的主要原因之一。导致 2019
年度和 2020 年度的原因还包括：
（1）2019 年度和 2020 年度分别计提信用减值损失 3,753.84 万元和
9,401.48 万元，主要是由于应收款项账龄增加补提坏账准备和对应收兴业集团
业绩承诺款计提坏账准备所致，
（2）2019 年度和 2020 年度由于欠缴税款、安全事故罚款等原因，发生罚
款、滞纳金、违约金 4,702.84 万元和 5,018.74 万元。
（3）由于安全事故和新冠疫情等因素影响 ，发生停工损失（劳务费）
2,452.15 万元和 1,548.26 万元。
2、流动性风险及偿债压力
截止 2020 年底，公司流动资产为 7.63 亿元，流动负债为 22.01 亿元，公
司存在一定的流动性风险和较大的偿债压力。
2020 年底流动负债主要情况如下：
项目 金额（万元） 说明
短期借款 54,293.97 预计借款偿还后续贷的可能性较大
应付供应商各类款项，公司积极与供应商协商
延长账期或分期偿还，个别供应商对公司提起
应付账款 70,462.21
了诉讼，暂时未发现关键供应商停止供货、提
供服务导致公司无法正常经营生产的情况
合同负债及待转销项税 32,032.65 预收客户的货款，未来不需要付现
欠缴的税款，公司受安全自查和疫情的影响，
应交税费 28,610.90 出现资金困难，公司为了维持正常的生产经
营，与税务局协商推迟纳税并缴纳滞纳金
主要是税收滞纳金和押金保证金，正常合作的
其他应付款 14,886.35
押金保证金暂时不需要支付
一年内到期的长期借款 17,450.18 到期后需要支付
短期借款、应付账款、合同负债及待转销项税三项合计 15.68 亿元，其中
短期借款偿还后续贷的可能性较大；应付账款有一定的账期，公司每年正常支
付供应商款项，也会形成新的应付账款，2020 年底应付账款余额相对于 2019
年和 2018 年波动不大；合同负债及待转销项税属于预收款项，未来不需要归还。
公司短期内需要支付的款项主要包括欠缴的税金、滞纳金和一年内到期的长期
借款。
公司扣非后净利润连续 3 年亏损，但公司经营性现金流仍然良好，2018 年
度、2019 年度和 2020 年度的合并经营性现金流分别为 11.48 亿元、4.43 亿元
和 4.17 亿元，其中 2018 年公司运转正常，产生的经营性现金流较高，2019 年
和 2020 年虽然开工不足，但经营性现金流仍然为正，可以满足日常开支、支付
利息、必要的固定资产投入等。2020 年底，公司主力矿山乾金达矿业正式投产，
预计会对 2021 年经营性现金流产生积极影响。
综上所述，公司虽然存在一定的流动性风险和较大的偿债压力，但公司有
稳定的经营性现金流入，可以维持公司的正常经营。
3、关于持续经营能力的评估过程
公司所处的有色金属行业一直是卖方市场，产品不缺少市场，只要生产出
来就能快速变现。自 2020 年初以来，金属价格有所回暖，因此公司所处的行业
不存在竞争激烈或者产品售价大幅下降的问题。公司亏损主要是由于开工率不
足导致收入下降、计提坏账准备、税收滞纳金等事项的影响。公司短期债务规
模较高，存在短期流动性风险，公司也正采取积极拓展融资渠道，减少对经营
的影响，公司目前仍然在正常经营。
我们审慎评估可能导致持续经营重大不确定性的事项后，认为公司的持续
经营不存在重大不确定性，管理层以持续经营假设编制财务报表是恰当的。
4、评估持续经营假设时履行的审计程序及获取的主要审计证据
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》，管理层的目标
是对被审计单位持续经营能力作出专门评估，注册会计师的目标包括：（一）就
管理层编制财务报表时运用持续经营假设的适当性，获取充分、适当的审计证
据，并得出结论；（二）根据获取的审计证据，就可能导致对被审计单位持续经
营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论；（三）按照
本准则的规定出具审计报告。
我们履行的主要审计程序及获取的主要审计证据如下：
（1）获取并评价管理层对持续经营能力作出的评估，结合公司所处的行业
和自身生产经营状况，评估持续经营是否存在重大不确定性；
（2）与管理层讨论和分析近三年连续亏损的主要原因；
（3）取得公司 2021 年的生产经营计划，与管理层探讨其可实现性；
（4）获取主要矿山评估情况，检查公司的主要矿山资产是否出现严重的减
值情况，与评估师探讨评估结果的合理性；
（5）获取公司最近一期财务报表，分析公司期后经营状况；
（6）获取公司截至审计报告日所涉及诉讼案件的具体情况，分析判断管理
层对相关诉讼结果的评估以及对财务报表的影响。
（二）请你公司结合所处行业状况、各主营业务经营情况、资产结构及偿
债能力等因素，说明近三年扣非后净利润持续为负的原因，并详细说明公司持
续经营能力是否存在重大不确定性，是否实质触及本所《股票上市规则（2020
年修订）》第 13.3 条第（六）款应实施其他风险警示的情形，请年审会计师发
表专项核查意见。
回复：
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度营业收入分别为 243,900.02 万元、
87,366.14 万元、94,021.25 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净
利润分别为-16,619.42 万元、-8,145.00 万元、-12,040.12 万元，扣除非经常
性损益的净利润连续三年亏损的主要原因分析说明如下：
近三年利润表明细情况
金额单位：人民币万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 94,021.25 87,366.14 243,900.02
减：营业成本 48,118.72 44,698.93 92,462.86
税金及附加 7,354.90 7,157.08 17,055.90
销售费用 208.36 329.48 615.98
管理费用 25,957.91 25,781.75 23,834.02
研发费用 306.64
财务费用 15,770.17 16,470.72 16,515.41
加：其他收益 76.16 34.50 111.41
投资收益（损失以“-”号填列） -1,389.05 29,204.20 1,059.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -681.78 -344.76 -180.55
信用减值损失（损失以“－”号填列） -9,401.48 -3,753.84
资产减值损失（损失以“－”号填列） 19.53 -153.54 -80,559.19
资产处置收益（损失以“-”号填列） -46.30 79.70 27.43
营业利润（亏损以“-”号填列） -14,129.96 18,339.18 13,748.31
加：营业外收入 8.00 5.74 72.62
减：营业外支出 5,888.04 4,843.09 722.88
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -20,010.00 13,501.83 13,098.04
减：所得税费用 -1,623.26 3,281.65 30,162.09
净利润（净亏损以“-”号填列） -18,386.74 10,220.18 -17,064.05
其中：归属于母公司所有者的净利润 -18,385.93 10,221.94 -17,063.52
少数股东损益 -0.81 -1.76 -0.53
非经常性损益净额（归属于母公司股东的净利润部分） -6,345.81 18,366.94 -444.09
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -12,040.12 -8,145.00 -16,619.42
1、2018 年度亏损的主要原因及对利润的影响
公司 2018 年度实现营业收入 243,900.02 万元、经营活动产生的现金流量
净额 114,755.27 万元，因计提大额资产减值准备导致经营亏损，具体说明如下：
（1）计提大额资产减值准备的原因
银漫矿业“223”重大运输安全事故发生后，公司认真吸取教训，加强安
全环保责任管理，对有关子公司进行了全面排查，结合上述三家子公司都存在
不同程度的安全隐患，且部分隐患无法通过后期安全环保设备的投入得到明显
改善的情况，认为应当关停双源有色、富生矿业、巨源矿业，从根本上消除安
全生产隐患、防止继续发生经营亏损。公司第八届董事会第十七次会议、第八届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于关停部分矿山及冶炼厂并计提资产减值准
备的议案》。
（2）对利润的影响
本次计提资产减值准备 79,391.49 万元，已确认递延所得税资产/负债转回
10,194.44 万元，减少公司 2018 年度合并报表利润总额 79,391.49 万元，减少
2018 年度公司归属于母公司所有者的净利润 89,585.93 万元。
2、2019 年度、2020 年度亏损的主要原因及对利润的影响
公司 2019 年度、2020 年度实现营业收入分别为 87,366.14 万元、94,021.25
万元较 2018 年度分别下降 64.18%、61.45%，经营活动产生的现金流量净额分
别为 44,260.60 万元、41,739.73 万元，较 2018 年度分别下降 61.43%、63.63%。
受银漫矿业“223”重大运输安全事故、新冠肺炎疫情及控股股东兴业集团财
务状况恶化等因素影响导致经营亏损。
（1）2019 年度、2020 年度亏损的主要原因
因银漫矿业“223”重大运输安全事故导致其自 2019 年 2 月至 2020 年 7
月一直处于停产状态，受银漫矿业“223”重大运输安全事故及新冠肺炎疫情
等因素影响，2019 年、2020 年公司其他主要生产子公司开工率不足，未能实现
满负荷生产，导致主营矿产品的产销量较以前年度同比大幅下降。
2019 年 10 月 8 日，内蒙古自治区赤峰市中级人民法院（以下简称“赤峰
中院”）裁定受理兴业集团重整。2020 年 4 月 26 日，赤峰中院指定管理人，并
准许兴业集团自行管理财产和营业事务。2020 年 7 月 23 日，赤峰中院裁定赤
峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司、兴业集团
进行实质合并重整。公司对应收兴业集团的业绩补偿款计提大额减值准备。
（2）对利润的影响
银漫矿业 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润分别为 60,302.80
万元、-7,638.08 万元、-3,582.15 万元，实现扣除非经营性损益的净利润为
60,290.06 万元、-4,930.04 万元、-394.02 万元。银漫矿业因“223”重大
运输安全事故导致其自 2019 年 2 月至 2020 年 7 月一直处于停产状态，2019 年
度、2020 年度较事矿发生前的 2018 年度（正常生产年份）实现扣除非经营性
损益的净利润分别减少 65,220.10 万元、60,684.08 万元，银漫矿业的停产是
导致公司 2019 年度、2020 年度扣除非经营性损益后净利润亏损的最主要原因。
因兴业集团财务状况恶化正在重整过程中，截止目前重整尚无具体的方案。
由于重整方案存在不确定性，且预计收回的比例较低，时间较长，基于谨慎性
原则及企业能够取得的信息，公司分别于 2019 年、2020 年对应收兴业集团的
业绩补偿款计提坏账准备 1,261.87 万元、6,921.54 万元，分别减少 2019 年度、
2020 年度的净利润为 946.40 万元、5,191.16 万元。
3、公司所处行业产品价格分析
（1）公司的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，近三年主营业务均
为有色金属采选和销售，主要产品有锌、铅、银、锡、铜、铁等金属，近三年
主要产品的销售情况如下：
单位：收入（万元）、销量（银精粉为千克，其余为吨）、单价（银精粉为元/千克，其余为元/吨，）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别
收入 销量 单价 收入 销量 单价 收入 销量 单价
锌精粉 38,400.11 35,811.91 10,722.72 46,033.94 44,696.65 10,299.19 101,960.71 62,980.14 16,189.34
铁精粉 25,489.24 427,126.63 596.76 18,067.71 385,688.31 468.45 22,994.63 605,990.09 379.46
钨精粉 241.77 27.32 88,495.57 833.97 85.05 98,053.10
铋精粉 425.82 85.15 50,011.63
铅精粉（含
5,168.60 1,310.46 39,441.26 5,816.56 1,929.79 30,140.95 3,906.36 1,174.33 33,264.66
银）
含铅银精
957.71 2,288.36 4,185.14 6,764.91 15,931.84 4,246.16 6,847.63 17,939.47 3,817.07
粉
含铜银精
12,318.45 27,497.28 4,479.88 4,357.50 12,779.38 3,409.79 51,424.66 160,953.40 3,195.00
粉
锡精粉 9,001.32 786.67 114,423.27 4,321.47 400.31 107,952.12 48,225.94 4,503.37 107,088.47
低品位锡
精粉（锡 1,493.10 258.85 57,682.85 752.79 139.72 53,880.18 6,763.31 1,277.15 52,956.36
次）
硫精粉 24.68 6,972.60 35.40 134.75 17,128.44 78.67
合计 93,094.98 86,948.86 242,683.81
相比 2018 年度，公司 2019 年度、2020 年度主要产品的收入大幅下降，主
要因银漫矿业“223”重大运输安全事故导致其自 2019 年 2 月至 2020 年 7 月
一直处于停产状态，受银漫矿业“223”重大运输安全事故及新冠肺炎疫情等
因素影响，2019 年、2020 年公司其他主要生产子公司开工率不足，未能实现满
负荷生产，导致主营矿产品的产销量同比大幅下降。
（2）近三年金属价格走势情况
公司经营的锌、铅、锡、铜金属销售价格以作价期内上海有色网每日公布
的相关金属价格的算术平均值作为基准价，扣除冶炼企业加工费用和品位差调
整金额后确定。
公司经营的银金属销售价格以作价期内中国白银网每日公布的华通白银现
货国际 2#银结算平均价的算数平均值作为基准价乘以计价系数（扣除冶炼企业
加工费用）确定。
公司经营的铁精粉销售价格主要参考中华商务网辽宁新抚钢铁精粉到货价，
扣除相关运费及质量标准差价与客户协商后直接指定最终价格。
通过对比公司矿产品的销售价格与相关金属网站价格走势基本一致，锌金
属价格 2018 年至 2019 年 3 月份震荡下行，3 月末开始走高，至 2020 年末平稳
上行；铁金属价格 2018 年全年较为平稳，2019 年震荡上行，2020 年稳步上升，
年中至年末平稳上升，维持高位。银金属价格 2018 年初至 2019 年 5 月末较为
平稳，2019 年 6 月初至 2019 年末持续走高。2020 年初至 3 月末大幅下行，4
月初至 8 月初宽幅上行，8 月初至 9 月末持续走低，12 月价格震荡上行；铜、
锡金属价格持续震荡，整体波动不大。
通过分析发现公司经营的矿产品销售价格在波动中有升有降，对公司近三
年经营业绩的盈亏性质变化无重大影响。
4、资产结构及偿债能力分析
金额单位：人民币万元
2020 年 12 占总资产比 2019 年 12 月 占总资产 2018 年 12 占总资
资产项目
月 31 日 例 31 日 比例 月 31 日 产比例
流动资产 76,306.48 8.19% 77,854.75 8.40% 70,759.09 7.92%
其中：货币资金 13,399.67 1.44% 22,757.76 2.46% 7,022.73 0.79%
应收账款 5,600.80 0.60% 7,147.10 0.77% 8,894.02 1.00%
其他应收款 6,447.15 0.69% 25,865.69 2.79% 14,174.70 1.59%
存货 40,943.74 4.40% 14,092.14 1.52% 26,220.96 2.94%
非流动资产 855,227.38 91.81% 849,083.78 91.60% 822,590.69 92.08%
其中：长期股权投资 48,703.26 5.23% 49,385.04 5.33% 29,300.58 3.28%
固定资产 345,068.87 37.04% 291,423.82 31.44% 286,211.44 32.04%
在建工程 49,851.23 5.35% 87,777.98 9.47% 95,858.61 10.73%
无形资产 322,842.38 34.66% 336,449.91 36.30% 350,774.50 39.27%
长期待摊费用 3,420.94 0.37% 3,424.12 0.37% 3,093.66 0.35%
递延所得税资
32,591.18 3.50% 24,406.20 2.63% 18,447.46 2.06%
产
100.00
资产总计 931,533.86 100.00% 926,938.53 100.00% 893,349.78
%
通过上表比对发现，公司近三年总资产规模变动不大，总体为呈逐年上升
的趋势。流动资产基本保持在 7 亿元左右，占总资产比例保持在 8%左右。非流
动资产基本保持在 82 亿至 85 亿元左右，占总资产比例保持在 92%左右。公司
的资产结构近三年未发生较大变化，但因公司所处的有色金属行业属于重资产
型企业，非流动资产占比较高，公司资产的短期变现能力和抵御风险能力较弱。
银漫矿业因“223”重大运输安全事故发生后，公司的短期流动性风险显著增
加，出现了资金紧张的情况，为了保持公司的正常经营，公司缓交了部分税款
并计提滞纳金，2019 年度和 2020 年度分别计提税收滞纳金 3,798.66 万元、
4,129.50 万元、截至回函日欠缴的税款已全部缴纳完毕。公司积极拓展融资渠
道，通过贷款偿还后续贷、债权融资等有效的应对措施，以化解公司的短期流
动性风险。
综上所述，公司扣除非经常性损益后净利润连续三年亏损，主要是因计提
大额资产减值准备、银漫矿业“223”重大运输安全事故、新冠肺炎疫情及控
股股东兴业集团财务状况恶化等因素影响所致。随着银漫矿业复产、乾金达矿
业达产公司的经营业绩正在稳步好转且公司 2021 年 1 季度已实现扭亏为盈。因
此公司认为公司持续经营能力不存在重大不确定性，未触及深圳交易所《股票
上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（六）款应实施其他风险警示的情形。
会计师核查结论：
经核查，公司未来持续经营能力不存在重大不确定性，公司未触及深圳交易
所《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（六）款应实施其他风险警示
的情形。
（三）请你公司结合上述情况说明公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。
回复：
公司拟采取的改善经营业绩的具体措施如下：
1、全面落实年度生产任务，实现企业效益目标；充分调动各子公司的积极
性，不断提高技术研发能力，加强原矿中有价金属元素回收工作，采取系列措
施降本增效。
2、全力推进银漫矿业采区复工生产工作，同时加快在建矿山的投产、达产
进度（包括银漫矿业 330 万吨/年采选工程二期项目、锐能矿业 30 万吨/年采选
工程项目、唐河时代矿业 330 万吨/年采选工程项目），进一步提高公司整体经
济效益。
3、加大探矿增储工作力度，为矿山持续稳定经营提供资源保障。
4、积极寻找优质矿产资源项目（包括海外稀贵金属资源），抓住有利时机
实施并购，促进企业转型，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。
5、狠抓安全生产，落实安全举措，切实履行环保责任，不断提升内部管理
水平，为公司的稳定运营提供保障。
二、2019 年 10 月法院裁定受理你公司控股股东兴业集团破产重整，2020
年 7 月法院裁定玉龙国宾馆、银根矿业、兴业集团进行实质合并重整。根据第
一次债权人大会的相关情况，兴业集团的债务远高于资产，截至目前重整尚无
具体方案。
年报显示，兴业集团因荣邦矿业 2017 年、2018 年，唐河时代 2017 年未完
成承诺业绩，合计应补偿公司现金 8,651.93 万元（扣除公司应付款后）。兴业
集团、吉伟、吉祥、吉喆因银漫矿业 2017 年、2018 年及 2019 年累计未完成承
诺业绩，合计应补偿公司股份 1.27 亿股，其中兴业集团应补偿 6,560.01 万股，
截至目前相关股份均处于被质押状态，且兴业集团已进入重整程序，公司暂无
法进行回购注销，公司多次向兴业集团及其一致行动人发文、发函催收，但尚
未收到兴业集团及其一致行动人切实可行的履约方案。公司已向兴业集团申报
三笔债权，分别为荣邦矿业和唐河时代矿业业绩补偿款、银漫矿业业绩补偿款
以及唐河时代矿业预计无法完成 2019 年、2020 年及 2021 年累计承诺业绩的业
绩补偿款。
截至 2020 年 12 月 31 日，兴业集团持有公司 556,075,350 股股份，占总
股本 30.27%；其中已质押 555,000,086 股，占其持股总数 99.81%，已累计被
冻结及轮候冻结 556,075,350 股，占其持股总数 100%。
（一）请你公司说明截至回函日兴业集团破产重整的最近进展，继续推进
尚需履行的程序及是否存在重大障碍，并结合股份质押或冻结情况等，说明兴
业集团持有你公司的股份是否为其破产清算资产及相关股份可能被进行处置
的方式，上述事项可能对公司产生的影响，是否存在控制权不稳定的风险，如
是，请充分提示风险。
1、兴业集团破产重整最新进展、继续推进尚需履行的程序及是否存在重大
障碍
（1）兴业集团破产重整最新进展
截至本回复日，兴业集团破产重整最新进展情况如下：
2019 年 8 月，公司收到控股股东兴业集团的《告知书》，告知书称，兴业
集团收到赤峰市中级人民法院的《通知书》（[2019]内 04 破申 4 号），其债权
人赤峰宇邦矿业有限公司以兴业集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为
由，向法院申请对兴业集团进行重整。
2019 年 10 月 8 日，兴业集团收到赤峰市中级人民法院的《民事裁定书》
（[2019]内 04 破申 4 号），赤峰市中级人民法院裁定受理赤峰宇邦矿业有限
公司对兴业集团的重整申请。
2020 年 4 月 26 日，兴业集团收到赤峰市中级人民法院出具的《决定书》
（[2019]内 04 破 2-1 号），赤峰市中级人民法院依照《中华人民共和国企业
破产法》和《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人若干问题》的相
关规定，指定北京德恒律师事务所担任内蒙古兴业集团股份有限公司管理人。
2020 年 4 月 28 日，赤峰市中级人民法院发布《公告》（[2019]内 04 破
2-1 号），公告显示，兴业集团的债权人应于 2020 年 6 月 28 日前，向内蒙
古兴业集团股份有限公司管理人申报债权。
2020 年 7 月 13 日，兴业集团第一次债权人会议在赤峰市中级人民法院的
召集下召开，经债权人会议表决通过《债委会方案》、《财产管理方案》、《管理
人报酬方案》。
2020 年 7 月 23 日，赤峰市中级人民法院根据兴业集团管理人申请，作出
（2019）内 04 破 2-2 号《民事裁定书》，裁定兴业集团、赤峰玉龙国宾馆有限
公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司等三家公司（三家公司以下统称“兴
业集团等三家公司”）适用实质合并重整方式进行审理。
2020 年 11 月 18 日，兴业集团等三家公司第一次债权人会议在赤峰市中级
人民法院的召集下召开，经债权人会议表决通过《债委会方案》、《财产管理方
案》、《管理人报酬方案》。
2021 年 1 月 22 日，赤峰市中级人民法院根据兴业集团等三家公司申请，
作出（2019）内 04 破 2-4 号《民事裁定书》，裁定兴业集团等三家公司重整计
划草案提交期限延长至 2021 年 4 月 22 日。
2021 年 2 月 1 日，赤峰市中级人民法院作出（2019）内 04 破 2-5 号《民
事裁定书》，确认张广明等 124 位债权人的 163 笔债权。
2021 年 4 月 21 日，受新型冠状病毒疫情蔓延及疫情防控措施给兴业集团
等三家公司重整计划制定工作产生影响，赤峰市中级人民法院根据兴业集团等
三家公司申请，作出（2019）内 04 破 2-5 号《民事裁定书》，裁定自兴业集团
等三家公司实质合并重整之日起三个月不计入《中华人民共和国企业破产法》
第七十九条规定期限的期间。
（2）继续推进尚需履行的程序及是否存在重大障碍
根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的相关
规定，兴业集团破产重整程序继续推进尚需履行的程序主要包括：（1）根据《企
业破产法》第七十九条、第八十条的规定，兴业集团尚需完成制作重整计划草
案，并在赤峰市中级人民法院裁定的期限内向法院和债权人会议提交重整计划
草案；（2）根据《企业破产法》第八十二条的规定，兴业集团债权人会议将分
为有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组对重整计划草案
进行表决；（3）根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出
资人权益调整事项的，将设出资人组对该事项进行表决；（4）根据《企业破产
法》第八十六条、第八十七条、第八十八的规定，人民法院经审查认为符合《企
业破产法》的规定的，将裁定批准重整计划，终止重整程序并予以公告；（5）
法院裁定批准重整计划后，重整计划将由兴业集团负责执行。
根据兴业集团提供的说明，兴业集团等三家公司的重整程序目前正稳定、
有序地推进，重整计划草案正在制作过程中，拟按照《企业破产法》等法律法
规的规定以及赤峰市中级人民法院裁定的期限内及时向法院和债权人会议提交
重整计划草案，重整程序的推进目前不存在可预见的重大障碍。
2、兴业集团所持有公司股份被质押或冻结情况、是否为其破产清算资产及
相关股份可能被进行处置的方式
（1）兴业集团所持有公司股份被质押或冻结情况
截 至 本 回 复 日 ， 兴 业 集 团 合 计 公 司 556,075,350 股 ， 其 中 已 被 质 押
555,000,086 股；已被冻结 556,075,350 股，存在多轮轮候冻结。
（2）兴业集团所持有公司股份是否为其破产清算资产、相关股份可能被进
行处置的方式
根据赤峰市中级人民法院所作出的《民事裁定书》，截至本回复日，兴业集
团处于重整程序，未进入破产清算程序；除非兴业集团将来被裁定终止重整程
序并宣告破产，否则兴业集团所持有公司股份不属于其破产清算资产。兴业集
团重整案的重整计划草案尚在制作过程中，目前并未制定关于变价处置兴业集
团所持有公司股份的方案，故目前尚无法预计兴业集团所持有公司股份可能被
进行处置的方式。
（3）上述事项可能对公司产生的影响，是否存在控制权不稳定的风险
公司与控股股东兴业集团为独立法人主体，实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司在资产、业务、
人员、财务、机构方面独立、完整，具有独立面向市场的自主经营能力及风险
承受能力；截至本回复日，上述事项未对公司生产经营、公司治理等方面产生
重大不利影响。
根据公司 2016 年重大资产重组时与兴业集团等西乌珠穆沁旗银漫矿业有
限责任公司（以下简称“银漫矿业”）原股东签署的相关《业绩补偿协议》及补
充协议的约定，银漫矿业 2017 年至 2019 年三年累计未完成承诺业绩，兴业集
团及一致行动人吉祥、吉伟、吉喆应向本公司补偿 770,568,633.56 元，对应补
偿股份为 127,156,540 股（对应补偿股份公司将以人民币 1.00 元的总价格进行
回购并予以注销），其中兴业集团应补偿股份为 65,600,060 股。由于兴业集团
已进入重整程序，兴业集团对于公司的业绩补偿能否按照公司的计划以及相关
规定及时完成存在较大的不确定性。
上述事项暂未对公司的控制权产生重大影响；但兴业集团作为公司的控股
股东，进入重整程序，重整能否成功具有不确定性，存在公司实际控制权发生
变更的风险，公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并按照法律法规
的相关规定及时履行信息披露义务。
（二）请你公司说明兴业集团及其一致行动人超期未履行上述业绩承诺的
原因，你公司已采取或拟采取的应对措施。
1、兴业集团及其一致行动人业绩承诺履行情况
（1）兴业集团业绩承诺履行情况
补偿义务 业绩承诺补偿 业绩补偿债权
补偿事项 已补偿情况 未补偿情况
产生时间 方式 申报情况
唐河时代 公司 2017 已根据未补偿
补偿 7,924.68
2017 年业 年年度报告 情况足额申报
万元 已补偿 未补偿
绩补偿 公告后 债权。
1,825.11 万 6,664.63 万
荣邦矿业 公司 2017 注1 根据赤峰中院
补偿 565.06 元 元
2017 年业 年年度报告 于 2021 年 2 月 1
万元
绩补偿 公告后 日作出的《民事
荣邦矿业 公司 2018 未补偿 裁定书》，确认
补偿 1,987.30
2018 年业 年年度报告 - 1,987.30 万 债权金额
万元
绩补偿 公告后 元 48,811.60 万
补偿股份 未补偿股份 元，债权性质为
公司 2019 65,600,060 65,600,060 普通债权。
银漫矿业
年年度报告 股，返还现金 - 股，未返还现
业绩补偿
公告后 分红 261.76 金分红
万元 261.76 万元
根据兴业集团
公司 2021 预计补偿 预计需补偿情
唐河时代
年年度报告 46,045.77 万 - - 况足额申报债
业绩补偿 注2
公告后 元 权，但尚未由法
院裁定确认。
注 1：公司于 2018 年 8 月与兴业集团协商，2018 年公司实施 2017 年度权益分配应付
兴业集团现金股利 1,106.70 万元抵减因荣邦矿业、唐河时代 2017 年度未完成业绩承诺补
偿款。公司于 2019 年 1 月与兴业集团协商，公司应付兴业集团 2019 年度房租 718.41 万元
抵减因荣邦矿业、唐河时代 2017 年度未完成业绩承诺补偿款。
注 2：根据公司 2018 年 12 月 19 日、2019 年 1 月 7 日分别召开的第八届董事会第十四
次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相
关补充协议的议案》，公司与兴业集团签署了《业绩补偿协议之补充协议》，将业绩承诺期
限调整为 2019 年至 2021 年，承诺唐河时代 2019 年、2020 年、2021 年的经审计的税后净
利润（扣除非经常性损益后）不低于 4,138.16 万元、16,563.04 万元及 16,371.00 万元，
累计经审计的税后净利润总和不低于 37,072.20 万元。公司第八届董事会第三十次会议，
审议通过了《关于暂缓建设唐河时代矿业工程项目的议案》，唐河时代矿业工程暂缓建设，
预计唐河时代矿业无法完成业绩承诺，公司根据业绩承诺及预计亏损额，向兴业集团申报
债权 460,457,680.00 元。
根据兴业集团出具的说明，兴业集团尚处于重整程序中。兴业集团预计向
公司履行补偿义务情况需要依据兴业集团的重整计划确定，由于兴业集团目前
尚未制定并向法院和债权人会议提交重整计划草案，且重整计划需要法院裁定
批准方可执行，因此，截至目前，兴业集团预计向公司履行补偿义务情况尚无
法确定。
（2）兴业集团一致行动人业绩承诺履行情况
补偿 补偿 补偿义务
业绩承诺补偿方式 已补偿情况 未补偿情况
义务人 事项 产生时间
吉祥 银漫矿 公司 2019年 补偿股份 返还持有期 未补偿股份
业业绩 年度报告公 25,126,132 股，返 间现金分红 25,126,132 股
补偿 告后 还持有期间现金分 100.26万元
红 100.26 万元
补偿股份 未补偿股份
银漫矿 公司 2019年
25,126,132 股，返 25,126,132 股，未返
吉伟 业业绩 年度报告公 -
还持有期间现金分 还持有期间现金分
补偿 告后
红 100.26 万元 红 100.26 万元
补偿股份 未补偿股份
银漫矿 公司 2019年
11,304,216 股，返 11,304,216 股，未返
吉喆 业业绩 年度报告公 -
还持有期间现金分 还持有期间现金分
补偿 告后
红 45.10 万元 红 45.10 万元
根据兴业集团及其一致行动人吉伟、吉祥、吉喆的说明，吉伟、吉祥、吉
喆通过 2016 年重组所获得的公司股票用于为兴业集团向国民信托有限公司本
金 10 亿元的信托贷款提供质押担保；由于兴业集团未能清偿上述信托贷款债
务、目前已进入重整程序，故吉祥、吉伟、吉喆所持上述股份目前仍处于质押
状态；且吉祥、吉伟、吉喆持有的公司 66,223,003、66,223,003 、29,798,597
股股票将于 2021 年 7 月 23 日至 7 月 24 日被公开司法拍卖。因此，吉祥、
吉伟、吉喆通过 2016 年重组所获得的公司股票未来的处置方案尚不确定，吉祥、
吉伟、吉喆预计向公司履行补偿义务情况也尚无法确定。
2、兴业集团及其一致行动人超期未履行业绩承诺的原因
根据兴业集团出具的说明，兴业集团目前处于破产重整程序中，根据《企
业破产法》的规定，债务人进入破产重整程序后，对个别债权人的债务清偿无
效，兴业集团不能在其程序中单独履行对公司的债务，因此，兴业集团超期未
履行业绩承诺。根据兴业集团及其一致行动人吉伟、吉祥、吉喆的说明，由于
吉伟、吉祥、吉喆通过 2016 年重组所获得的公司股票用于为兴业集团向国民信
托有限公司本金 10 亿元的信托贷款提供质押担保，由于兴业集团未能清偿上
述信托贷款债务、目前已进入重整程序，故吉祥、吉伟、吉喆所持上述股份目
前仍处于质押状态，且吉祥、吉伟、吉喆持有的公司 66,223,003、66,223,003 、
29,798,597 股股票将于 2021 年 7 月 23 日至 7 月 24 日被公开司法拍卖，
如司法拍卖成交且办理过户，吉祥、吉伟、吉喆将无法再以其持有的上述股份
履行业绩补偿股份回购注销义务。因此，吉伟、吉祥、吉喆超期未履行业绩承
诺。
3、公司已采取、拟采取的应对措施
截至本回复日，公司已采取、拟采取的应对措施如下：
（1）2018 年 5 月 2 日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2018]2 号《内蒙古
兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团荣邦矿
业、唐河时代矿业 2017 年未完成业绩承诺情况，并要求兴业集团应当向公司履
行业绩补偿业务。
（2）2018 年 10 月 17 日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2018]6 号《内蒙
古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团荣邦
矿业、唐河时代矿业 2017 年未完成业绩承诺情况以及兴业集团补偿义务履行情
况，并要求兴业集团尽快履行未完成的业绩补偿义务。
（3）2019 年 5 月 10 日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2019]8 号《内蒙
古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团荣邦
矿业 2018 年未完成业绩承诺情况，并要求兴业集团应当向公司履行业绩补偿义
务。
（4）2019 年 7 月 17 日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2019]12 号《内蒙
古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团荣邦
矿业 2018 年未完成业绩承诺情况和兴业集团就荣邦矿业、唐河时代 2017 年、
2018 年未完成业绩承诺相关业绩补偿义务履行情况，并要求兴业集团应当向公
司履行业绩补偿义务。
（5）2020 年 5 月 8 日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2020]18 号《内蒙
古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团银漫
矿业 2017 年至 2019 年三年累计未完成业绩承诺，且兴业集团就 2017 年唐河时
代矿业、荣邦矿业未完成业绩承诺以及 2018 年荣邦矿业未完成业绩承诺尚欠付
公司业绩承诺补偿款情况；要求兴业集团在函件发出后 10 个工作日内书面回复
公司对于上述业绩补偿履行事项的具体计划和方案，并尽快按照相关《业绩补
偿协议》及补充协议履行未完成的业绩补偿义务。
（6）2020 年 5 月 13 日、5 月 29 日，公司分别召开了第八届董事会第二十
六次会议、第八届监事会第二十二次会议及 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。
（7）2020 年 6 月 10 日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2020]26 号《内蒙
古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团在收
到函件后 1 个月内履行兴业集团应向公司的股份补偿义务、返还持有期间现金
分红，并履行超期未履行的现金补偿义务。
（8）2020 年 5 月 8 日，公司分别向吉祥、吉伟、吉喆作出内兴矿发[2020]19
号、内兴矿发[2020]20 号、内兴矿发[2020]21 号《内蒙古兴业矿业股份有限公
司关于督促补偿义务的函》，告知吉祥、吉伟、吉喆银漫矿业 2017 年至 2019 年
三年累计未完成承诺业绩，并要求三人在收到函件的 10 个工作日内书面回复公
司前述业绩补偿履行事项的具体计划和方案，并尽快按照《业绩补偿协议》及
相关补充协议的约定履行业绩补偿义务。
（9）2020 年 6 月 10 日，公司分别向吉祥、吉伟、吉喆作出[2020]27 号、
内兴矿发[2020]28 号、内兴矿发[2020]29 号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关
于督促补偿义务的函》，要求吉祥、吉伟、吉喆在收到函件后 1 个月内履行应向
公司的股份补偿义务以及应返还持有期间现金分红。吉祥已于 2020 年 12 月 31
日全额返还持有期间现金分红 1,002,582.92 元。
（10）公司已于法院确定的债权申报期限向兴业集团管理人申报了三笔债
权业绩承诺补偿债权，分别为荣邦矿业和唐河时代矿业业绩补偿款、银漫矿业
业绩补偿款以及唐河时代矿业预计无法完成 2019 年、2020 年及 2021 年累计承
诺业绩的业绩补偿款。2021 年 2 月 1 日，赤峰市中级人民法院作出（2019）内
04 破 2-5 号《民事裁定书》，公司申报的荣邦矿业和唐河时代矿业业绩补偿款、
银漫矿业业绩补偿款已得到法院确认，确认债权金额 488,116,034.88 元，债权
性质为普通债权。公司申报的唐河时代矿业预计无法完成 2019 年、2020 年及
2021 年累计承诺业绩的业绩补偿款债权目前尚处于暂缓确认状态。
（11）由于兴业集团应当就唐河时代矿业 2019 年、2020 年及 2021 年累计
业绩承诺向公司履行业绩补偿的条件尚未成就，公司所申报的前述业绩补偿债
权尚处于暂缓确认状态。对此，公司从两方面采取措施，保护公司权利。一方
面，公司将持续根据唐河时代矿业 2019 年、2020 年及 2021 年累计业绩承诺完
成情况，待兴业集团应当履行业绩承诺的条件成就后，公司将及时采取措施，
积极与法院、兴业集团就该事项进行沟通，促使前述公司所申报的债权得到确
认；另一方面，公司就公司在债权人会议享有的表决权与兴业集团管理人保持
沟通，争取就公司处于暂缓确认状态的债权在兴业集团等三家公司债权人会议
召开时取得法院临时确认的债权额。
（12）公司持续密切关注兴业集团等三家公司重整程序进展，积极行使公
司在重整程序中包括表决权在内的各种权利，参与其重整程序，保障公司合法
权益。
（三）请你公司说明根据目前破产重整的进展，你公司通过债权申报可能
获取的分配额，若上述已申报债权在破产重整中得到部分清偿，兴业集团上述
业绩承诺是否视为履行完毕，兴业集团是否应就上述债权未获清偿部分继续履
行补偿义务。请律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
1、根据目前破产重整的进展，公司通过债权申报可能获取的分配额
根据兴业集团重整相关资料，并经公司在全国企业 破产重整案件信息网
（http://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）进行查询，兴业集团重整
案目前尚未制定并且向法院和债权人会议提交重整计划草案。根据《企业破产法》
的相关规定，兴业集团重整程序继续推进尚需履行以下主要程序：（1）根据《企
业破产法》第七十九条、第八十条的规定，兴业集团尚需完成制作重整计划草案，
并在赤峰市中级人民法院裁定的期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案；
（2）根据《企业破产法》第八十二条的规定，兴业集团债权人会议将分为有财
产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组对重整计划草案进行表决；
（3）根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调
整事项的，将设出资人组对该事项进行表决；（4）根据《企业破产法》第八十六
条、第八十七条、第八十八的规定，人民法院经审查认为符合《企业破产法》的
规定的，将裁定批准重整计划，终止重整程序并予以公告；（5）法院裁定批准重
整计划后，重整计划将由兴业集团负责执行。
律师事务所意见：
本所认为，公司通过债权申报可能获取的分配额将需要依据兴业集团的重整
计划确定，由于兴业集团目前尚未制定并向法院和债权人会议提交重整计划草案，
且重整计划需要法院裁定批准方可执行，因此，截至目前，公司通过债权申报可
能获取的分配额尚无法确定。
2、若已申报债权在破产重整中得到部分清偿，兴业集团上述业绩承诺是否
视为履行完毕，兴业集团是否应就上述债权未获清偿部分继续履行补偿义务
《企业破产法》第九十四条规定，“按照重整计划减免的债务，自重整计划
执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”根据《企业破产法》的上述规定，
若经法院裁定批准的兴业集团重整计划对公司享有的债权进行减免，则兴业集团
上述业绩承诺无法通过重整计划的执行履行完毕。
公司将密切跟进兴业集团等三家公司重整程序的推进进展，充分向法院、管
理人以及兴业集团表达公司合法、合理的诉求，如果经法院裁定批准的兴业集团
重整计划对公司享有的债权进行减免，公司将按照《企业破产法》、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，要求兴业
集团履行补偿义务，最大程度保障公司债权的实现和维护公司的合法权益。
律师事务所意见：
本所认为，根据《企业破产法》的上述规定，若经法院裁定批准的兴业集
团重整计划对公司享有的债权进行减免，则兴业集团上述业绩承诺无法通过重
整计划的执行履行完毕；根据公司的说明，公司将按照《企业破产法》、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，
要求兴业集团履行补偿义务，最大程度保障公司债权的实现和维护公司的合法
权益。
三、公司重要子公司银漫矿业 2019 年 2 月发生重大运输安全事故后停产
停业，2020 年 8 月实现复产复工。2021 年 2 月，银漫矿业因发生生产安全事
故再次停产。2021 年 5 月 2 日，银漫矿业选矿厂已恢复生产，尚未全面复工复
产。你公司认定 2020 年度内部控制不存在重大缺陷，内控审计机构出具标准
无保留意见。
（一）请你公司说明银漫矿业截至回函日的复工复产进展，预计本次停产
对你公司生产经营及 2021 年业绩的影响以及预计全面恢复生产的时间等，并
充分提示相关风险。
回复：
银漫矿业于 2021 年 2 月 3 日收到西乌珠穆沁旗应急管理局下发的《关
于 西 乌 珠穆 沁 旗 银漫 矿 业有 限 责任 公 司从 速 开展 自 查 的通 知 》（ 西 应急 发
[2021]31 号），银漫矿业自 2021 年 2 月 3 日开始停产自查。
银漫矿业于 2021 年 5 月 1 日收到西乌珠穆沁旗应急管理局下发的《关于
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选尾系统复工复产备案的通知》（西应急发
[2021]86 号），西乌珠穆沁旗应急管理局组织非煤矿山专家库专家，组成专项
执法督查组，对公司选尾系统开展安全生产自查自纠验收和专项执法督查工作，
根据专家组反馈意见，银漫矿业选矿厂、尾矿库具备复工复产条件，准予备案。
收到上述通知后， 银漫矿业选矿厂已于 2021 年 5 月 2 日恢复生产。截止本
回函日，银漫矿业正全力推进采区复工事宜，预计银漫矿业采区将于 7 月 1 日
后复工。
银漫矿业主营银、锡、铜等有色金属采选、销售，生产规模： 165 万吨/
年。银漫矿业的本次停产，将对公司现金流和经营性利润产生一定影响，经测
算，银漫矿业 2021 年预计可实现净利润较全年满负荷生产减少约 2.4 亿元。敬
请广大投资者注意投资风险。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）询问管理层银漫矿业复工情况进展及全面复工的具体时间；
（2）询问管理层银漫矿业停工可能对 2021 年业绩的影响情况。
2、核查结论
经核查，银漫矿业截至目前尚未复工，预计银漫矿业采区将于 7 月 1 日后
复工。
（二）你公司 2020 年第三季度和第四季度分别实现营业收入 3.65 亿元、
3.40 亿元，实现净利润 6,285.04 万元、-6,285.59 万元。请结合收入、成本、
费用变动情况、银漫矿业复产复工时间说明在营业收入变动幅度不大的情况下，
第三季度和第四季度净利润存在较大差异的原因与合理性。
回复：
公司 2020 年第四季度和第三季度分别实现营业收入 33,964.05 万元、
36,469.84 万元，实现净利润-6,285.59 万元、6,285.04 万元，现结合收入、
成本、费用变动情况分析说明如下：
2020 年 4 季度及 2020 年 3 季度利润表明细情况
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 10-12 月 2020 年 7-9 月 变动金额 变动幅度
营业收入 33,964.05 36,469.84 -2,505.79 -6.87%
减：营业成本 17,017.78 18,259.10 -1,241.31 -6.80%
税金及附加 2,855.82 2,146.21 709.61 33.06%
销售费用 85.88 63.33 22.56 35.62%
管理费用 7,310.42 4,327.71 2,982.72 68.92%
财务费用 3,682.04 3,741.49 -59.45 -1.59%
加：其他收益 19.49 13.37 6.13 45.84%
投资收益（损失以“-”号填列） -777.50 -484.62 -292.88 -60.43%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -166.05 -147.66 -18.39 -12.46%
信用减值损失（损失以“－”号填列） -7,362.66 -1,504.60 -5,858.06 -389.34%
资产减值损失（损失以“－”号填列） -20.15 60.71 -80.86 -133.19%
1844.79
资产处置收益（损失以“-”号填列） 53.62 -3.07 56.69
%
-11,088.8
营业利润（亏损以“-”号填列） -5,075.09 6,013.79 -184.39%
8
加：营业外收入 4.81 2.52 2.29 90.87%
减：营业外支出 2,192.77 -4,342.10 6,534.87 150.50%
-17,621.4
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -7,263.05 10,358.41 -170.12%
6
减：所得税费用 -977.29 4,073.90 -5,051.18 -123.99%
-12,570.2
净利润（净亏损以“-”号填列） -6,285.77 6,284.51 -200.02%
8
-12,570.6
其中：归属于母公司所有者的净利润 -6,285.59 6,285.04 -200.01%
3
少数股东损益 -0.18 -0.53 0.35 66.54%
由上表可见，对比利润表中变动较大的项目主要包括营业收入、营业成本、
税金及附加、管理费用、信用减值损失、营业外支出、所得税费用，利润变动
也是由上述项目的变动所引起，具体说明如下：
1、营业收入及营业成本同比分别减少 2,505.79 万元、1,241.31 万元，毛
利减少 1,264.48 万元，毛利率基本保持在 50%左右，无明显变化。营业收入、
营业成本减少的原因为：产品销量同比下降。
2、税金及附加同比增加 709.61 万元，其中：房产税、土地使用税同比增
加 870.69 万元（每年的 5、11 月缴纳）；营业收入减少影响资源税减少 226.97
万元；其他税费增加 65.89 万元。
3、管理费用同比增加 2,982.72 万元，其中：费用化的勘探开发支出同比
增加 2,532.80 万元，原因为：公司子公司锡林矿业勘探开发支出增加 2,191.13
万元，乾金达矿业勘探开发支出增加 341.67 万元；其他费用增加 449.92 万元。
4、投资收益同比减少 292.88 万元，其中：期货交易投资收益同比减少
274.33 万元，对联营企业和合营企业的投资收益同比减少 18.39 万元，债务重
组收益减少 0.16 万元。
5、信用减值损失同比增加 5,858.06 万元，主要原因为：坏账损失同比增
加，其中：应收兴业集团业绩补债款本期计提坏账损失 6,921.54 万元，其他应
收款项合计计提坏账损失同比减少 1,063.48 万元。
6、营业外支出同比增加 6,534.87 万元，其中：违约损失同比增加 5,865.03
万元，原因为：3 季度公司冲回因西藏鹏熙针对铜都矿业有限公司 51%股权转让
诉讼纠纷 2020 年 1-6 月累计计提的违约损失 5,690.80 万元 ，其他违约损失同
比增加 174.23 万元；罚款支出同比增加 543.11 万元；其他增加 126.73 万元
主要为固定资产报废损失。
7、所得税费用同比减少 5,051.18 万元，原因为：利润总额同比减少。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）获取公司 3、4 季度的财务报表，询问管理层变动原因，分析原因合
理性；
（2）检查收入、成本及主要费用划分的准确性。
2、核查结论
经核查，公司说明的第三季度和第四季度净利润存在较大差异的原因符合
实际情况。
（三）请说明公司安全生产方面的制度规范流程及其执行情况，公司在安
全生产方面的内部控制情况，并说明银漫矿业此前发生重大运输安全事故是否
属于“重要业务缺乏制度控制或制度系统失效”，报告期长期停产停业导致的
直接损失是否“对于公司利润总额的影响达到 5%以上（含 5%）且金额超过 300
万元人民币”。
回复：
公司制定有《安全生产管理制度》、《企业安全生产管理办法》、《安全管理
关键控制程序》等规范性制度，公司设置了安全环保部负责安全生产方面法律
法规、规范标准、公司规章制度及内部控制流程进行完善，定期、不定期组织
对制度及内部控制体系运行及执行情况进行监督检查及综合评，估针对存在的
问题及时下达整改通知，并对整改落实情况进行跟踪。各子公司设有安全环保
处，配合安全环保部监督落实各项安全生产工作。
依据《锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司“223”井下车辆
伤害重大生产安全事故调查报告》，银漫矿业“2.23”事故的直接原因是温建西
乌分公司违规使用未取得金属非金属矿山矿用产品安全标识、采用干式制动器
的报废车辆向井下运送作业人员。事故车辆驾驶人不具备大型客运车辆驾驶资
质，驾驶事故车辆在措施斜坡道向下行驶过程中，制动系统发生机械故障，制
动时促动管路漏气，导致车辆制动性能显著下降。驾驶人遇制动不良突发状况
处置不当，误操作将档位挂入三档，车辆失控引发事故。事故车辆私自改装车
厢内座椅、未设置扶手及安全带，超员运输，加重了事故的损害后果。间接原
因之一为银漫公司“安全生产规章制度不健全、不规范，部分内容与实际不符。
安全检查和隐患排查制度长期不落实，台账登记内容不全面、不具体”。本次重
大安全生产责任事故的主要责任人是温州建设集团矿山工程有限公司西乌珠穆
沁旗分公司，银漫矿业和本公司存在对外包单位监管不到位的责任。
银漫矿业安全生产制度虽然存在不健全、不规范的情形，但公司制定的安
全生产管理制度对于重要业务并未缺乏必要的控制制度，公司设有安全环保部
和安全环保处对各项安全环保制度进行监督、整改、落实，虽然存在安全隐患、
安全漏洞，但并不属于制度系统完全失效的情形，因此银漫矿业此前发生重大
运输安全事故不属于“重要业务缺乏制度控制或制度系统失效”。
银漫矿业报告期长期停产停业，给公司带来的直接损失包括停工损失、罚
款等，间接损失主要是收入减少导致的各项损失，直接损失达到“对于公司利
润总额的影响达到 5%以上（含 5%）且金额超过 300 万元人民币”的标准。但发
生重大安全事故并非是由于公司的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效所引
起。在本起事故发生前，对于矿山企业运输车辆并无强制的标准，公司对外包
服务商有相应的监管制度及执行了必要的管理。发生事故后，公司对发生问题
的原因进行了认真总结，修订完善了一些了安全生产制度，在选择外包商时，
谨慎选择实力强、管理好的外包商，同时加强对外包商的日常管理，避免安全
事故的发生。
（四）请根据你公司“内部控制缺陷认定标准”详细论证你公司内部控制
不存在重大和重要缺陷的原因及合理性。
回复：
1、公司关于内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制
目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低
于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷
和重要缺陷之外的其他缺陷。具体的认定标准如下：
项目 标准 1 标准 2
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为
可能导致与利润不相关的错报金额对于公司资
财务报告内部控制重大缺陷：
产总额影响达到 1%以上（含 1%）且金额超过 1000
该缺陷涉及高级管理人员任何舞弊；该缺陷表明
重大财务报告相 万元人民币的缺陷，或可能导致与利润相关的错
未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基
关内控缺陷 报金额对于公司的利润总额影响达到 5%以上
本职能；注册会计师发现当期财务报告存在重大
（含 5%）且金额超过 300 万元人民币的缺陷，为
错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错
重大缺陷。
报。
导致与利润不相关的错报金额对于公司资产总
额影响达到 0.5%以上（含 0.5%）且金额超过 500 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为
万元人民币但小于重大财务报告相关内控缺陷 财务报告内部控制重要缺陷：
重要财务报告相 定量标准的缺陷，或可能导致与利润相关的错报 注册会计师发现当期财务报告存在重要错报，而
关内控缺陷 金额对于公司的利润总额影响达到 2%以上（含 内部控制在运行过程中未能发现该错报；虽然未
2%）且金额超过 150 万元人民币但小于重大财务 达到或超过该重要性水平，但从性质上看，仍应
报告相关内控缺陷定量标准的缺陷，为重要缺 引起董事会和管理层重视的错报。
陷。
一般财务报告相 除上述两种情况规定的缺陷外的其他财务报告
低于上述重要性水平的其他错报。
关内控缺陷 内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。
（2）非财务报告内控缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 定性标准 定量标准
缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重
大项目投资决策程序等；决策程序不到位导致
重 大 非 财 务 报 给公司造成定量标准认定的重大损失；严重违 该等缺陷可能导致的直接损失可能对于公司利
告 相 关 内 控 缺 犯国家法律、法规；关键管理人员或重要人才 润总额的影响达到 5%以上（含 5%）且金额超过
陷 大量流失；内部控制评价的重大缺陷未得到整 300 万元人民币，则为重大缺陷。
改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，
给公司造成定量标准认定的重大损失。
因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要
重要非财务报 该等缺陷可能对于公司利润总额的影响达到 2%
财产损失，控制活动未能防范该失误；财产损
告相关内控缺 以上（含 2%）且金额超过 150 万元人民币但小
失虽然未达到和超过该重要性水平、但从性质
陷 于重大缺陷定量标准，为重要缺陷。
上看，仍应引起董事会和管理层重视。
一 般 财 务 报 告 除上述规定的缺陷外的其他非财务报告内部控
小于上述缺陷的，为一般缺陷。
相关内控缺陷 制缺陷应当认定为一般缺陷。
2、内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性
公司历年来一直高度重视制度及内部控制体系建设工作，具备了较为完备
的制度及内部控制体系；根据公司战略发展及管理需要，及时对制度及内部控
制体系启动系统性全面修订工作；每年度组织各职能部门及所属企业对相关制
度及内部控制进行修订完善，实行动态管理，确保制度及内部控制的有效性。
（1）财务报告内部控制
财务报告内部控制是指公司旨在合理保证财务报告及相关信息真实、完整
而设计和运行的内部控制，以及用于保护资产安全的内部控制中与财务报告可
靠性目标相关的控制。公司 2019 年度及 2020 年度均由天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《内控审计报告》，经审计，公司 2019 年 12 月 31 日和 2020
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
除外部审计外，公司内审部门每年也对公司财务报告相关的内部控制进行
审计，并将审计的结果提交董事会进行审议，因此，公司在财务报告内部控制
方面不存在重大或重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制
财务报告内部控制以外的其他内部控制，属于非财务报告内部控制，公司
同样重视非财务报告相关的内部控制，特别是安全生产方面，公司制定了一系
列安全生产规章制度。
（3）银漫 223 事故
根据《锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司“223”井下车辆
伤害重大生产安全事故调查报告》，公司和银漫矿业并非导致事故的主要责任人
和直接原因，银漫矿业存在制度不规范、安全措施落实不到位、对外包商监管
不到位等问题。虽然该事故对公司利润总额的影响较大，银漫矿业存在制度不
规范、安全措施落实不到位、对外包监管不到位等问题，但该等问题并非导致
事故的主要和直接原因，故上述事故不构成银漫矿业重大内部控制缺陷和重要
内部控制缺陷。
事故发生后，银漫矿业、融冠矿业、锡林矿业立即停产开展安全自查，公
司高度重视事故自查整改工作，停产期间公司对制度及内部控制体系进行了系
统地诊断、评估与修订工作。修订完善了《安全生产管理制度》、《企业安全生
产管理办法》、《企业民用爆炸物品管理办法》、《企业尾矿库管理办法》、《企业
救护中队管理办法》、《企业劳保用品管理办法》等系列安全生产规章制度，建
立了《井下铲运车辆管理实施细则》、《人员运输车辆管理实施细则》、《运矿卡
车管理实施细则》、《凿岩台车管理实施细则》等安全生产规章制度。公司对各
所属企业依据相关法律法规及公司制度体系修订完善了本企业制度体系，建立
健全了安全生产规章制度，其中银漫矿业建立了包括基本制度、专项安全制度、
车辆安全管理制度、治安消防管理、尾矿库管理、危险作业管理等六个方面合
计 94 项安全生产规章制度。目前公司各项安全生产规章制度整体执行情况较好，
后续公司将结合安全生产实际，不断修订完善，以其更加符合公司安全生产管
理需要。
停产期间公司对各矿山进行了安全隐患排查，对存在不规范或存在安全隐
患的设施进行了改进或拆除规范，恢复生产前，各矿山已按照《金属非金属地
下矿山无轨运人车辆安全技术要求》（AQ2080-2019）的要求配备了符合要求的
车辆，其他安全隐患和缺陷已基本整改完毕。
2019 年 4 月 10 日，东乌珠穆沁旗应急管理局对融冠矿业与锡林矿业的
选矿厂进行了执法检查，检查合格，同意融冠矿业与锡林矿业的选矿厂恢复生
产。2019 年 6 月 3 日至 6 月 4 日，东乌珠穆沁旗应急管理局对融冠矿业与
锡林矿业的采矿区进行了执法检查，检查合格，同意融冠矿业与锡林矿业的采
矿区恢复生产。至此，融冠矿业和锡林矿业已经整改并通过验收，整改完成恢
复生产至 2019 年底运行期间超过 6 个月。
银漫矿业自 223 事故发生以后，对于调查报告中指出的问题进行了认真学
习和深刻反省，逐一制定解决方案、排除安全隐患、完善内部控制制度，形成
整改方案。银漫矿业于 2019 年 11 月 18 日向西乌珠穆沁旗应急局提交了《西乌
珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司关于复工整改的请示》以及《西乌珠穆沁旗银
漫矿业有限责任公司整改方案》。2019 年 12 月 25 日，内蒙古自治区应急厅向
锡林郭勒盟应急局下发了《内蒙古自治区应急管理厅关于西乌珠穆沁旗银漫矿
业 有 限 责任 公司 “ 2 23 ”重 大 事故 隐患 整 改有 关 问题 的 复函 》（ 内 应急 函
[2019]168 号）（以下简称“复函”），复函中表示原则同意银漫矿业制定整改方
案。截止 2019 年底，银漫矿业已经制定了整改方案并实施了部分整改工作。2020
年 4 月 28 日，银漫矿业向西乌旗应急局报送《关于“223”事故自查整改工作
现场检查及复工复产验收的请示》。内蒙古自治区应急管理厅于 2020 年 6 月
18 日向锡林郭勒盟应急管理局下发了复函，同意锡林郭勒盟应急局对银漫矿业
组织验收。2020 年 6 月 29 日至 2020 年 6 月 30 日，锡林郭勒盟应急局会
同西乌旗政府及西乌旗应急局组织专家组，对银漫矿业“2.23”事故隐患整改
工作进行了验收，并于 2020 年 7 月 8 日对银漫矿业进行了复检，确认整改
完毕，银漫矿业于 2020 年 8 月恢复生产，截止 2020 年底有效运行时间为 5 个
月。
公司十分重视内部控制制度建设的持续完善和改进，公司企管部组织各部
门持续对公司及各子公司内部控制制度完善、内部控制执行等方面进行检查与
评估。截止 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司未发现内部控制存
在重大或重要缺陷。
（4）2021 年停产事件
银漫矿业于 2021 年 2 月 3 日收到西乌珠穆沁旗应急管理局下发的《关
于 西 乌 珠穆 沁 旗 银漫 矿 业有 限 责任 公 司从 速 开展 自 查 的通 知 》（ 西 应急 发
[2021]31 号），银漫矿业自 2021 年 2 月 3 日开始停产自查。
初步自查情况：2021 年 1 月 11 日零点 30 分左右，建峰项目部安全经理高
宏水接到井口调度室电话，称 820 分段有人生病，高宏水立刻通知司机到井口
等待，并报告项目部黄节树，高宏水到达现场后，看到病人双手捂胸，他把病
人放到车上送到井口，司机用皮卡车送到医院，按照医院出具的居民死亡医学
证明书中记录，死者来医院途中死亡，死亡原因为猝死。
该事项对公司的业绩有一定的影响，不会对财务报告的可靠性产生影响，
因此与财务报告内部控制无关。
事故发生后，公司对相关事项的经过进行的自查。经公司自查，本次建峰
项目部员工死亡一人系发病猝死，公司及银漫矿业在发现人员异常后，进行了
救助并及时送医。银漫矿业在生产过程中并未出现操作不当，事故发生属于意
外所导致，并非源自公司的重大安全隐患或其他内部控制缺陷。公司对照了非
财务报告内部控制缺陷中关于重大内部控制缺陷和重要内部控制缺陷的认定标
准：
该事项不属于内部控制评价的重大缺陷未得到整改，不属于重要业务缺乏
制度控制或制度系统性失效，因此发生该事项不属于公司存在非财务报告内部
控制重大缺陷的情形；
该事项不属于管理失误发生所导致发生的事项，也不属于控制活动能够防
范的事项，因此发生该事项不属于公司存在非财务报告内部控制重要缺陷的情
形。
目前政府部门对死亡原因仍在进一步的调查中，公司将及时公布最新的调
查结果，银漫矿业选矿厂已于 2021 年 5 月 2 日恢复生产。
综上所述，公司子公司恢复生产均通过了相关验收，公司已建立了相对完
善、健全的内部控制，公司内部控制在 2020 年 12 月 31 日不存在重要或重大内
部控制缺陷。
（五）请说明银漫矿业发生重大运输安全事故后公司在安全生产方面内部
控制的整改情况，并说明内部控制审计机构识别内部控制风险时，是否关注到
上述安全生产等因素及其对内部控制评价结论的影响，是否根据《企业内部控
制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66 号）的要求确定整改后控制运行的最
短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的运行期间、测试数量、测试
方法及结果，若未确定，请说明新控制是否运行足够长的时间。
回复：
银漫矿业“2.23”事故后，银漫矿业自 2019 年 2 月起停产整顿，其他在产
在建子公司也同时停工停产进行自查整改工作，公司高度重视自查整改工作，
停产自查整改期间，公司针对安全生产方面的主要整改情况如下：
1、修订完善兴业矿业修订完善了《安全生产管理制度》、《企业安全生产管
理办法》、《企业民用爆炸物品管理办法》、《企业尾矿库管理办法》、《企业救护
中队管理办法》、《企业劳保用品管理办法》等，各子公司根据各矿山实际情况
进一步完善细化安全生产责任和管理制度。
2、各子公司根据各矿山实际情况，建立健全了《安全生产规章制度》、《安
全生产责任制》及《操作规程》等相关安全生产管理制度。
3、修订《安全事故应急预案》，完善事故应急处置措施。
4、指导各子公司依法设置安全生产管理机构及专业人员。
5、加强对外包单位的安全生产管理，落实外包工程安全生产管理协议有关
职责。
6、按照《金属非金属地下矿山无轨运人车辆安全技术要求》 AQ2080-2019）
的要求，配备、管理地下矿山无轨运人车辆。
审计机构本期进行内部控制审计时，已关注到安全生产等因素可能对内部
控制评价结论的影响，审计机构对安全生产相关的内部控制进行了了解和测试，
本期对安全生产内部控制的测试过程记录如下：
控制 样本 抽样 第一轮 第二轮
重要风险 关键控制活动 控制方法 实施证据 控制所属部门 检查的证据
频率 总体 数量 测试 测试
建立安全规章制度。安全生产规章是公司规章制度的一个重
检查《内蒙
要组成部分。公司应当依据国家有关安全生产方面的法律法
古兴业矿业
规规定，结合本公司生产经营的特点，建立健全安全生产方
缺乏健全的安 股份有限公 安全生产责任制
面的规章制度、操作规范和应急预案。落实安全生产责任制。
全规章制度和 不适 司安全生产 和安全生产制度 控制运
公司结合安全生产的要求，层层分散安全生产的管理任务， 人工控制 安全环保处 1 1 不适用
安全生产管理 用 管理制度》、 汇编、安环处部 行有效
保证事有所属，人尽其责。
机构 观察是否存 门职责
建立安全生产管理机构。落实国家有关安全生产法律法规，
在安全生产
组织公司内部各种安全检查活动，负责日常安全检查，及时
管理机构
整改各种事故隐患，监督安全生产责任制落实等。
企业相关部门提出安措工程申请，经相关部门负责人、分管
副总审核通过后，将申请上报至企业安环处。企业安环处长
安措工程申请 安措工程申请报
组织生产处、技术处等相关部门人员进行现场勘察，确定需 不定 安措工程申 控制运 控制运
报告未经有效 人工控制 安全环保处 告设计方案及批 160 20
要执行的安措工程项目，编制安措工程申请报告, 安措工程 期 请报告 行有效 行有效
审批。 复
申请报告经勘察小组确认，安环处分管副总审核后，提交至
总经理办公会审批。
安措工程未经 企业生产处按照审批后的意见进行安措工程施工。施工结束 不定 安措工程申 安措工程申请批 控制运 控制运
人工控制 安全环保处 160 20
有效验收。 后，企业安环处组织相关部门对安措工程进行验收。 期 请批复 复验收报告 行有效 行有效
财务部门依据会签后的验收报告，进行相关账务处理，并
安全支出未做 不定 安全支出专 安全支出专项台 控制运 控制运
登记安全生产费用专项台帐，财务处长定期或不定期对安全 人工控制 财务处 260 25
到专款专用。 期 项台帐 帐 行有效 行有效
支出专项台账进行检查。
安全检查报告 企业安环处根据工作需要定期或不定期组织相关部门人员 安全检查记 安全检查整改通
不定 控制运 控制运
或整改意见未 进行安全检查，现场确认检查结果，填写检查记录，汇总安 人工控制 录（整改意 安全环保处 知书、安全检查 250 25
期 行有效 行有效
经有效审批。 全检查意见，形成安全检查报告或整改意见，由安环处长审 见通知书）、 整改验收申请、
核，安环处分管副总审批。 文件 安全整改复查意
审批单 见书
相关部门根据安全检查报告或整改意见进行整改，整改完毕
整改未经有效 不定 验收报告、 控制运 控制运
后提出验收申请，安环处组织相关部门进行验收，并将相关 人工控制 安全环保处 250 25
验收。 期 文件审批单 行有效 行有效
资料进行存档。
企业安环处长组织相关人员编制应急救援演练方案, 经安
环处分管副总审核、总经理办公会审批通过后，安环处将应
急救援演练方案存档并下发执行。同时，将应急救援演练方
案上报公司安环部备案。 安环处长组织学习演练方案内容，
应急救援演练 每半
相关部门按照演练方案要求做好相关准备工作，如储备应急 应急救援演 应急救援演练方 控制运 控制运
预案的编制未 人工控制 年一 安全环保处 16 9
资源等，安环处组织相关部门实施演练，演练结束后，安环 练方案 案 行有效 行有效
经有效审批。 次
处长组织相关人员总结演练，编制演练总结。根据演练总结，
如需对应急救援预案进行修订，则进入应急工作管理-应急
救援预案子流程。安环处长组织相关人员对应急资源进行定
期检查和补充。
注：第一轮测试期间为 2020 年 1 月 1 日至 9 月 30 日，第二轮测试期间为 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。涵盖范围报
告本期所有有生产的子公司。
会计师核查结论（第 3、4、5 小问）：
财务报告内部控制是指公司旨在合理保证财务报告及相关信息真实、完整而设计和运
行的内部控制，以及用于保护资产安全的内部控制中与财务报告可靠性目标相关的控制。
根据《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11 号）第四条，注册会计师应当对财务报
告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控
制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以
披露。我们根据《企业内部控制审计指引》的要求对公司内部控制进行审计，我们关注到
公司安全生产内部控制方面可能存在缺陷，尽管安全生产内部控制属于非财务报告内部控
制，我们仍然对安全生产内部控制进行了了解和测试，我们对于安全生产内部控制测试有
一定的局限性，无法涵盖所有控制点，我们针对主要安全生产内部控制执行询问、检查、
观察等程序。
1、核查程序
（1）检查公司关于内部控制缺陷认定标准，评价认定标准是否合理；
（2）检查内部控制审计相关的底稿，重新复核内部控制测试结果；
（3）询问并检查各子公司自安全事故以来自查情况及整改情况，取得外部监管机构
的检查结果，分析公司是否在内部控制审计报告基准日仍存在重大、重要的内控缺陷；
2、核查结论
经核查，我们没有发现内部控制审计报告基准日存在重大和重要的财务报告内部控制
缺陷，也未注意到任何使我们相信公司非财务报告内部控制存在重大和重要缺陷的情况，
我们发表的内部控制审计意见是恰当的。
四、你公司报告期实现营业收入 9.40 亿元，同比增加 7.62%，扣除与主营业务无关
收入 926.27 万元后的营业收入为 9.31 亿元；实现净利润-1.84 亿元，同比下降-279.87%；
实现扣非后净利润-1.20 亿元，同比减少 47.82%。
（一）请你公司补充说明报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容，包括但不
限于业务内容、金额、较上年同期变化情况、确定与主营业务无关的业务收入的判断依据。
回复：
公司的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，公司 2019 年和 2020 年无冶炼收入，
主营业务收入全部是采选收入，公司将采选收入以外的收入全部作为与主营业务无关的业
务收入，包括材料销售、电力销售、应急救援服务和供暖服务。
公司营业收入的分类情况如下：
1、按收入类型
项目 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
主营业务收入 93,094.98 86,948.86
其他业务收入 926.27 417.28
合计 94,021.25 87,366.14
2、主营业务分产品
项目 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
锌精粉 38,400.11 46,033.94
铁精粉 25,489.24 18,067.71
钨精粉 241.77 833.97
铅精粉 5,168.60 5,816.56
含铅银精粉 957.71 6,764.91
含铜银精粉 12,318.45 4,357.50
锡精粉 9,001.32 4,321.47
低品位锡精粉（锡次） 1,493.10 752.79
硫精粉 24.68 -
合计 93,094.98 86,948.86
3、其他业务收入
项目 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
材料销售 497.18 167.87
电力销售 380.26 230.00
应急救援服务 29.72
供暖服务 19.11 19.40
合计 926.27 417.28
材料销售主要是公司将未经加工的材料对外销售所产生的收入，公司并非贸易型公司，
公司的原材料绝大部分都是用于自己生产，少量的会销售给公司的采掘选外包供应商；电
力销售是公司向外包供应商提供的电力，按实际的使用量进行结算；应急救援收入是公司
子公司锡林矿业为周边企业提供应急救援服务产生的收入，锡林矿业设有应急救援中队，
下辖两个专职小队和一个兼职小队，主要为锡林矿业自身和公司子公司融冠矿业提供应急
救援服务。同时，因东乌旗境内仅锡林矿业设有应急救援中队，受东乌旗应急管理局委托，
救援中队也为周边企业提供应急救援服务；供暖收入是公司集中供暖向外包供应商收取的
供暖费。上述收入均与公司的主营业务无关。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）检查企业的收入构成情况，复核收入划分是否准确；
（2）检查主营业务收入中是否还存在与公司正常经营无关的收入。
2、核查结论
公司说明的报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容符合公司的实际情况。
（二）请你公司根据有关要求，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生
产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在与公司正常经营业务无直接关
系、偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整。
回复：
报告期内公司的主营业务收入全部是采选收入，产品均是经过采矿、选矿等环节后产
出的各类精矿粉，各类产品在不同矿山的生产过程中均随着生产加工过程持续产生，均是
公司主营业务不可分割的一部分，不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，公司营业
收入扣除充分、完整。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）检查公司主营业收入构成、确认时间及变动情况，分析变动原因；
2、核查结论
经核查，公司营业收入扣除充分、完整。
（三）请说明营业收入增长而净利润大幅下降的原因与合理性。
回复：
公司 2020 年度和 2019 年度利润表情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动额
营业收入 94,021.25 87,366.14 6,655.12
减：营业成本 48,118.72 44,698.93 3,419.79
税金及附加 7,354.90 7,157.08 197.82
销售费用 208.36 329.48 -121.12
管理费用 25,957.91 25,781.75 176.16
财务费用 15,770.17 16,470.72 -700.55
加：其他收益 76.16 34.50 41.66
投资收益（损失以“-”号填列） -1,389.05 29,204.20 -30,593.24
信用减值损失（损失以“-”号填列） -9,401.48 -3,753.84 -5,647.64
资产减值损失（损失以“-”号填列） 19.53 -153.54 173.07
资产处置收益（损失以“-”号填列） -46.30 79.70 -126.00
营业利润（亏损以“-”号填列） -14,129.96 18,339.18 -32,469.14
加：营业外收入 8.00 5.74 2.25
减：营业外支出 5,888.04 4,843.09 1,044.95
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -20,010.00 13,501.83 -33,511.83
减：所得税费用 -1,623.26 3,281.65 -4,904.91
净利润（净亏损以“-”号填列） -18,386.74 10,220.18 -28,606.92
其中：归属于母公司所有者的净利润 -18,385.93 10,221.94 -28,607.87
少数股东损益 -0.81 -1.76 0.95
由上表可见，2020 年度利润表变动较大的项目主要包括营业收入、营业成本、投资
收益、信用减值损失、营业外支出、所得税费用，利润变动也是由上述项目的变动所引起，
具体说明如下：
1、营业收入及营业成本的变动导致毛利增加 3,235.32 万元，主要原因为银漫矿业恢
复生产产品销售同比增加。
2、投资收益同比减少 30,593.24 万元，公司 2019 年度将持有的全资子公司陈巴尔虎
旗天通矿业有限责任公司 51%股权、赤峰富生矿业有限公司 100%股权及巴林右旗巨源矿业
有限责任公司 100%股权，该项交易产生投资收益 29,208.96 万元。
3、信用减值损失（损失以“-”号填列）同比减少 5,647.64 万元，主要原因为坏账
损失本期计提同比增加，其中：应收兴业集团业绩补偿款计提坏账准备同比增加 5,659.67
万元（本期计提 6,921.54 万元，上期计提 1,261.87 万元）；除业绩补偿款外其他应收款
项合计计提坏账准备同比减少 12.03 万元。
4、营业外支出同比增加 1,044.95 万元，主要原因为固定资产处置损失及滞纳金支出
同比增加所致。
5、所得税费用减少 4,904.91 万元，主要是由于税前利润变动及部分未弥补亏损到期
所致。
综上所述，2020 年度营业收入增长而净利润大幅下降主要是由于投资收益大幅减少
和坏账准备计提同比增加所致，具有合理性。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）比较公司两年的利润表，分析各科目波动原因；
（2）与管理层探讨各科目波动原因的合理性。
2、核查结论
经核查，公司 2019 年度处置了部分子公司股权，产生较多的投资收益，2020 年度没
有这部分收益导致业绩大幅下降，此外坏账准备增加也加大了 2020 年度的亏损额，营业
收入增长而净利润大幅下降符合实际情况。
（四）请结合同行业公司情况及产品价格变化情况详细说明铁精粉、含铜银精粉收入
同比大幅上升，锌精粉收入同比下降的原因。
回复：
公司不同产品的收入变动主要受销量及价格的影响，产品价格主要受成品金属价格和
精矿品位等因素影响。公司 2019 年度和 2020 年度铁精粉、锌精粉及含铜银精粉的产销情
况如下：
单位：销售金额为万元，销售单价锌精粉、铁精粉为元/吨，含铜银精粉为元/KG
2019 年度 单位 年初库存 本年累计入库 本年累计销售 期末库存 销售金额 销售单价
锌精粉 吨 5,705.03 40,898.58 44,696.65 1,857.84 46,033.94 10,299.19
铁精粉 吨 4,436.16 404,739.54 385,688.31 23,487.39 18,067.71 468.45
含铜银精粉 KG 1,203.65 11,901.38 12,779.38 325.65 4,357.50 3,409.79
2020 年度 单位 年初库存 本年累计入库 本年累计销售 期末库存 销售金额 销售单价
锌精粉 吨 1,857.84 38,867.26 35,811.91 4,913.19 38,400.11 10,722.72
铁精粉 吨 23,487.39 406,585.29 427,126.63 2,946.05 25,489.24 596.76
含铜银精粉 KG 325.65 58,360.99 27,497.28 31,189.36 12,318.45 4,479.88
注：2019 年因出售天通矿业 51%股权，锌精粉合并减少 49.12 吨
1、锌精粉收入变动原因
由上表可见，锌精粉产量 2020 年度较 2019 年度下降 2,031.32 吨，产量下降幅度约
为 5%，2020 年度锌精粉的年初库存下降 3,847.19 吨，2020 年度锌精粉的期末库存上升
3,055.35 吨，上述事项综合影响导致 2020 年度锌精粉销量下降 8,884.74 吨，下降比例
为 19.88%，是导致锌精粉收入同比下降的主要原因。
2、铁精粉收入变动原因
铁精粉两年产量变动不大，由于期初期末库存变化等原因，铁精粉 2020 年度的销量
增加 41,438.32 吨，增长比例为 10.74%，2020 年度铁精粉的平均单价为 596.76 元/吨，
上升 27.39%，销量和价格上升导致铁精粉的收入大幅增长。
3、含铜银精粉
含铜银精粉是银漫矿业的产品，银漫矿业自 2019 年 2 月停工至 2020 年 7 月，2019
年度实际生产时间不足两个月，银漫矿业 2020 年 8 月恢复生产，因此 2020 年度含铜银精
粉的产量大幅增加。2020 年度含铜银精粉的销量增加 14,717.90 千克，销量增长比例为
115.17%，价格增长比例为 31.38%，综合导致含铜银精粉的收入大幅上升。
综上所述，铁精粉、含铜银精粉收入同比大幅上升主要是由于产品销量上升和产品价
格上升所致，锌精粉收入同比下降主要是由于销量下降所致，锌精粉、铁精粉、含铜银精
粉的产销量变动符合公司实际情况。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）查询相关产品的产销量情况及收入情况，分析变动情况的合理性；
（2）检查相关产品的合同、市场价格波动情况，分析销售价格是否与市场价格波动
一致；
（3）检查各期末盘点情况，验证期初期末存货的真实性。
2、核查结论
经核查，铁精粉、含铜银精粉收入同比大幅上升主要是由于产品销量上升和产品价格
上升所致，锌精粉收入同比下降主要是由于销量下降所致，锌精粉、铁精粉、含铜银精粉
的产销量变动符合公司实际情况。
五、你公司前五大客户销售占比 54.47%，你公司前五大供应商采购占比由 2019 年的
42.06%上升至 55.05%。
（一）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况，包括但不限
于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展的具体业务、
开展业务的时间等情况，并自查上述客户与供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员
等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监
高之间是否存在关联关系或其他利益往来，并结合 2019 年情况说明主要供应商及客户结
构是否发生变化及变化原因。
回复：
1、采购金额前五名供应商情况
（1）采购金额前五名供应商基本信息
注册资本 50200 万元（总公司） 负责人 刘利巍
统一社会信用代
91152525MA0QMAG34Y 成立时间 2020 年 03 月 20 日
码
中矿建设
注册地址 内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗嘎海乐苏木巴音宝力格嘎查
集团有限
公司东乌 矿山井巷工程施工、土石方工程施工、采矿工程施工、隧道工程施工、地质灾害治理
珠穆沁旗 工程施工、公路工程施工、市政公用工程施工、钢结构工程施工、建筑机电安装工程
分公司 经营范围 施工；机械设备的安装、销售；机械设备租赁服务；科技信息咨询；金属材料、建筑
材料、化工原料（不含化学危险品）、井巷矿石运输；有色金属销售；矿业管理，矿
区配套工程施工、为矿山企业提供采矿委托管理和咨询服务、矿产品加工。
股东 中矿建设集团有限公司股东:卢立炎、卢迎
浙江建辉 注册资本 10000 万元 法定代表人 马森
矿建有限 统一社会信用代
91330327554795730A 成立时间 2010 年 05 月 18 日
公司 码
注册地址 浙江省温州市苍南县南宋镇北山村浮莲花园 E 幢
许可项目：各类工程建设活动；地质灾害治理工程施工(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：机械
经营范围
设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土壤污染治理与修复服务(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东 浙江建辉投资有限公司
注册资本 465862.9267 万元（总公司） 负责人 尹卿
统一社会信用代
内蒙古电 91152500626555059P 成立时间 2010 年 07 月 17 日
码
力（集团）
有限责任 注册地址 锡林浩特市察哈尔大街中段
公司锡林
郭勒电业 电力供应、技术服务、蒸汽车热供应、电力工程勘察设计、企业生产、科研所需原辅
局 经营范围
材料、机械设备、仪器仪表、燃料化工（除专营）
内蒙古电力（集团）有限责任公司股东:内蒙古自治区国有资产监督管理委员会、内
股东
蒙古国有资本运营有限公司
注册资本 10156 万元 法定代表人 赵卫明
统一社会信用代
91330327145779764X 成立时间 1995 年 09 月 28 日
码
温州建峰 注册地址 苍南县南宋镇宋阳路 256 号
矿山工程
许可项目：各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采；地质灾
有限公司
害治理工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营范围
经营项目以审批结果为准)。一般项目：建筑用石加工；劳务服务（不含劳务派遣）；
土石方工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东 欧阳昆鹤、李敏周、欧阳昆缎
注册资本 4600 万元 法定代表人 陈永伟
统一社会信用代
91610113MA6URGRWXP 成立时间 2018 年 03 月 21 日
码
陕西永合
注册地址 陕西省西安市雁塔区朱雀大街朱雀云天 1 幢 910 室
矿山建设
有限公司 矿山工程、公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、建筑防
经营范围 水防腐工程、土石方工程、机电设备安装工程、钢结构工程的设计、施工；建筑劳务
分包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东 韩强、陈永伟
以上供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与我公司、我公司控股股东
及实际控制人、原控股股东及实际控制人、我公司董监高之间不存在关联关系及其他利益
往来。
（2）前五名供应商与我公司开展业务情况
序号 供应商名称 开展业务 开展业务时间
1 中矿建设集团有限公司东乌珠穆沁旗分公司 采掘选外包工程 2020 年 03 月
2 浙江建辉矿建有限公司 掘进工程、矿石运输 2020 年 05 月
3 内蒙古电力（集团）有限责任公司锡林郭勒电业局 电力采购 2010 年 07 月
4 温州建峰矿山工程有限公司 采掘外包工程 2020 年 05 月
5 陕西永合矿山建设有限公司 采掘选外包工程 2019 年 07 月
公司主要供应商结构未发生明显变化。公司 2020 年前五名供应商中第一名中矿建设
集团有限公司东乌珠穆沁旗分公司业务金额较大的原因为：其 2020 年承接了浙江南源矿
建有限公司、浙江宝树建设有限公司东乌珠穆沁旗分公司在融冠矿业采掘选外包工程业务。
新增供应商第二名浙江建辉矿建有限公司、第四名温州建峰矿山工程有限公司为子公司银
漫矿业供应商，2020 年 8 月银漫矿业恢复生产，采掘工程、矿石运输量同比增加所致。
2、销售收入前五名客户情况
（1）销售收入前五名客户基本信息
注册资本 168800 万元 法定代表人 陈维先
统一社会信用代
91152526670683162Y 成立时间 2008 年 03 月 17 日
内蒙古兴 码
安铜锌冶
注册地址 西乌珠穆沁旗白音华能源化工园区
炼有限公
司 许可经营项目：铜、锌、硫酸、硫酸钠及其他有色金属的冶炼和产品销售及贸易，有
经营范围
色金属采选、贸易及进出口，接纳对口院校岗位实习。 一般经营项目：无
股东 内蒙古玉龙矿业股份有限公司、内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司
注册资本 10000 万元 法定代表人 任文艺
统一社会信用代
91419001758377389H 成立时间 2004 年 04 月 13 日
码
河南豫光
锌业有限 注册地址 济源市莲东村北
公司
锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合回收；以及与上述产
经营范围
品相关的进出口业务（不含分销）。
股东 河南豫光金铅集团有限责任公司、泰美克有限公司、香港力宝矿业有限公司
注册资本 4900 万元 法定代表人 冀国庆
统一社会信用代
91150426772204978Q 成立时间 2005 年 03 月 10 日
码
赤峰山金
瑞鹏贸易 注册地址 内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗梧桐花镇政府所在地
有限公司
经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：有色金属、黑色金属、矿产品批发及进出口。
股东 山东黄金有色矿业集团有限公司、牛瑞、徐晖、沙波、陆子臣
注册资本 1000 万元 法定代表人 刘晗
统一社会信用代
兴安盟金 91152201MA0N701964 成立时间 2017 年 03 月 22 日
码
世旺矿产
品有限责 注册地址 内蒙古自治区兴安盟科右前旗科尔沁镇净水湾博园小区 9-19 号车库
任公司
经营范围 铁矿粉、铁矿石、铁精粉、废钢、建筑钢材经销；煤炭销售；道路普通货物运输。
股东 刘伟峰、刘晗、王淑芳
注册资本 1000 万元 法定代表人 王丹
统一社会信用代
91532501MA6L17FP1Q 成立时间 2017 年 09 月 13 日
个旧市华 码
森有色金
注册地址 云南省红河州个旧市鸡街镇水龙井村火谷都下寨村狮子山脚凹塘
属经贸有
限公司 有色金属、黑色金属、非金属及金属矿、非金属矿产品销售（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 秦杰、张庆刚、李林
以上客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与我公司、我公司控股股东及
实际控制人、原控股股东及实际控制人、我公司董监高之间不存在关联关系及其他利益往
来。
（2）前五名客户与我公司开展业务情况
序号 客户名称 开展业务 开展业务时间
1 内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司 锌精粉销售 2012 年 02 月
2 河南豫光锌业有限公司 锌精粉销售 2017 年 03 月
3 赤峰山金瑞鹏贸易有限公司 锌精粉、铅精粉等销售 2008 年 03 月
4 兴安盟金世旺矿产品有限责任公司 铁精粉销售 2019 年 09 月
5 个旧市华森有色金属经贸有限公司 锡精粉、低品位锡精粉销售 2017 年 10 月
受公司所属行业、产品及地区等因素影响，公司客户相对稳定，公司 2020 年客户前
三名与 2019 年客户前三名一致。2020 年第四名客户兴安盟金世旺矿产品有限责任公司系
子公司锡林矿业、融冠矿业自 2019 年 9 月新开发铁精粉客户。第五名客户个旧市华森有
色金属经贸有限公司系子公司银漫矿业客户，2020 年 8 月银漫矿业恢复生产，本年度锡
精粉销售同比增加所致。
（二）请说明 2020 年你公司与前 5 大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易
是否符合收入确认的条件。
回复：
收入准则中关于商业实质的规定及判断如下：
企业会计准则第 14 号—— 收入（财会〔2017 〕22 号）
第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商
品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相
关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分
布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
公司与客户产品销售均签订了销售合同，约定了产品的类型、结算价格、结算时间、
结算方式等，履行合同改变了企业未来现金流量，因此该合同具有商业实质。公司前 5 大
客户均是长期从事有色金属交易的贸易公司或冶炼企业，向公司购买产品具有合理性，且
前 5 大客户与公司不存在任何形式的关联关系，因此公司与前 5 大客户的收入具有商业实
质。
六、报告期内你公司子公司锡林矿业净利润为-2,223.88 万元，双源有色净利润为
-1,409.77 万元，唐河时代净利润为-3,110.38 万元，银漫矿业净利润为-3.582.15 万元，
乾金达矿业净利润为-1,045.24 万元，锐能矿业净利润为-1,439.56 万元。报告期末双源
有色净资产为-8.25 亿元。
（一）请说明上述子公司存在大幅亏损的原因，结合子公司的主营业务和发展战略等
说明拟采取的改善子公司经营业绩的措施。
回复：
2020 年度公司子公司锡林矿业亏损 2,223.88 万元，双源有色亏损 1,409.77 万元，
唐河时代亏损 3,110.38 万元，银漫矿业亏损 3,582.15 万元，乾金达矿业亏损 1,045.24
万元，锐能矿业亏损 1,439.56 万元，现就上述子公司亏损的原因及改善经营业绩的应对
措施分析说明如下：
1、锡林矿业
（1）亏损主要原因
受新冠肺炎疫情影响，锡林矿业本期开工率不足，采矿系统自 2020 年 5 月份才恢复
正常生产，影响了产量。虽然本期收入同比有所增加，但尚未达到正常水平，不足以覆盖
成本费用。锡林矿业经过多年开采，矿石品位有所下降，也对毛利有所影响。锡林矿业本
期对采区范围内进行多次探矿，共计发生探矿支出 2,191.13 万元，由于未形成新增储量
此勘探开发支出计入当期损益。
（2）改善经营业绩的措施
锡林矿业主要从事金属矿石的采选与回收，主要产品为锌精粉与铁精粉。锡林矿业目
前正对充填系统进行优化，提高充填量，提高置换矿柱的数量，随着充填前期工作的完成，
陆续会回收品位较高的矿柱，以提高矿石的质量。加大对前期地质品位异常的区域进行探
矿的力度，以提高矿石的储量和品位。
2、双源有色
（1）亏损主要原因
双源有色于 2019 年初决定关停，之后双源有色并未开展生产经营活动，亏损主要是
由于房产税、土地使用税、折旧、摊销及留守人员薪酬等影响。
（2）改善经营业绩的措施
基于双源有色目前的现状，公司正在进行外部考查调研，拟进行整体转让。根据江苏
天健华辰资产评估有限公司出具的《锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司申报的资产及
负债减值测试项目资产评估报告》（华辰评报字（2021）第 0093 号），经评估，评估基准
日 2020 年 12 月 31 日，资产减负债的可收回金额差额为-80,482.24 万元。预计双源有色
所欠公司欠款中 80,482.24 万元存在无法收回的风险。公司在日后谈判中，会极力争取收
回该笔欠款。此外，公司也可通过加强与科研设计单位沟通，引进冶炼行业新技术、新工
艺，通过技术改造，结合公司子公司自产矿产品，力争盘活双源有色。
3、唐河时代
（1）亏损主要原因
唐河时代本期仍处于停建状态，尚未开始产生收入，唐河时代本期长期借款利息费用
支出 3,683.52 万元，此外，公司还有折旧、工资及部分其他日常开支，导致唐河时代亏
损。
（2）改善经营业绩的措施
唐河时代主要从事金属矿石的采选与回收，公司于 2021 年 6 月决定重新启动唐河工
程项目建设，根据目前的工作进度，唐河时代预计于 2023 年实现投产。
4、银漫矿业
（1）亏损主要原因
银漫矿业自 2019 年 2 月 23 日发生安全事故后，一直处于停产状态，直至 2020 年 8
月正式恢复生产，2020 年 1-7 月份停产期间费用及安全整改支出造成了 2020 年亏损。
（2）改善经营业绩的措施
银漫矿业主要从事金属矿石的采选与回收，2020 年 8 月复工生产后，经营业绩逐步
好转，2021 年一季度已实现扭亏为盈。
5、乾金达矿业
（1）亏损主要原因
乾金达矿业 2020 年仍处于建设期，2020 年 11 月份选厂开始试生产运行，影响利润
的主要支出为筹建期间发生的管理人员薪酬及日常费用。
（2）改善经营业绩的措施
乾金达矿业主要从事金属矿石的采选与回收， 2021 年已实现满负荷生产，2021 年 1
季度已实现扭亏为盈。
6、锐能矿业
（1）亏损主要原因
锐能矿业目前仍处于筹建期，影响利润的主要支出为筹建期间发生的管理人员薪酬及
日常费用。
（2）改善经营业绩的措施
锐能矿业主要从事金属矿石的采选与回收，锐能矿业目前正加紧工程项目建设，争取
早日达产。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）了解上述公司亏损原因，检查相关成本费用发生的合理性；
（2）了解上述公司目前的运行状况，查询上述公司的经营计划，分析其合理性及可
实现性。
2、核查结论
经核查，公司说明的锡林矿业、唐河时代等公司的亏损原因符合实际情况。
（二）双源有色目前处于关停状态，你公司对双源有色非经营性往来款余额为 8.77
亿元，账龄三年以内，已计提 8.04 亿元坏账准备。请说明双源有色净资产为负的原因，
说明往来款形成原因、形成时间，坏账准备计提是否充分合理，是否存在关联方资金占用
情形。
回复：
1、双源有色净资产为负的原因
双源有色成立于 2008 年 4 月，注册资本（实收资本）为 34,000 万元，其投资的年产
8 万吨的铅冶炼项目总投资约 10 亿元。双源有色生产装置自建成以来一直未正常组织生
产，近几年虽然一直寻求对生产装置进行改造，包括加工铜泥、铜烟灰，进行锡中矿冶炼
改造等，但一直未能取得预期效果。银漫矿业 223 事故后，公司组织双源有色开展了全
面排查工作，发现存在多处安全隐患，包括由于闲置多年，部分运转类设备、管道阀门、
综合管网等设备设施出现锈蚀等，且双源有色地处工业园区，距离城区较近，一旦硫酸出
现泄露或失窃事件，极易造成性质恶劣的安全环保事故。鉴于以上因素，公司拟关停双源
有色。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的内蒙古兴业矿业股份有限公司资产减值
测试涉及的锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司全部资产可收回金额项目资产评估报
告（天兴苏评报字（2019）第 0080 号），双源有色 2018 年度计提各项资产减值准备
74,349.74 万元，至此双源有色净资产变为负值。
2、往来款形成原因、形成时间
为了推进项目正常建设，公司以往来款形式向双源有色提供了较多的资金支持，截止
2020 年底，公司对双源有色的非经营性往来款余额为 8.77 亿元，公司与双源有色历年资
金往来情况如下：
单位：万元
期初往来资 往来累计发生 偿还累计发生 期末往来资金 往来形成原
期间 会计科目 往来性质
金余额 金额 金额 余额 因
2011 年度 其他应收款 32,096.86 32,096.86 往来款 非经营性往来
2012 年度 其他应收款 32,096.86 39,671.26 1,099.17 70,668.95 往来款 非经营性往来
2013 年度 其他应收款 70,668.95 26,869.99 6,974.96 90,563.98 往来款 非经营性往来
2014 年度 其他应收款 90,563.98 17,373.31 143.65 107,793.64 往来款 非经营性往来
2015 年度 其他应收款 107,793.64 13,172.61 2,933.53 118,032.72 往来款 非经营性往来
2016 年度 其他应收款 118,032.72 4,178.71 3,398.88 118,812.55 往来款 非经营性往来
2017 年度 其他应收款 118,812.55 11,509.68 105,778.81 24,543.42 往来款 非经营性往来
2018 年度 其他应收款 24,543.42 175,955.64 114,580.40 85,918.66 往来款 非经营性往来
2019 年度 其他应收款 85,918.66 17,484.21 16,780.30 86,622.57 往来款 非经营性往来
2020 年度 其他应收款 86,622.57 1,125.64 87,748.21 往来款 非经营性往来
注：上述资金往来情况已在每年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明中进行了
披露。2017 年余额下降的原因为：2017 年度双源有色自融冠矿业借入资金偿还了部分所欠公司的欠
款，2018 年又自公司借入资金偿还了所欠融冠矿业的欠款。2017 年公司对双源有色增资 3 亿元。
2019 年，银漫矿业“223”重大运输安全事故发生后，公司认真吸取教训，加强安全环
保责任管理，对有关子公司进行了全面排查，结合上述三家子公司都存在不同程度的安全
隐患，且部分隐患无法通过后期安全环保设备的投入得到明显改善，认为应当关停双源有
色、富生矿业、巨源矿业，从根本上消除安全生产隐患、防止继续发生经营亏损。公司于
2019 年 4 月 13 日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于关停部分矿山及冶炼厂并计提资产减值准备的议案》。上述关停仅为生产线
关停，企业法人主体仍为存续状态，企业仍保留了少量人员负责企业停产期间的运营及相
关设施、设备的安全维护。
2019 年末公司应收双源有色往来款余额 86,622.57 万元，较 2018 年末净增加 703.91
万元，双源有色主要用于支付以下款项：
（1）支付的各项税费 574.66 万元，其中：房产税 440.17 万元；城镇土地使用税 134.40
万元；其他税费 0.09 万元。
（2）支付的停产期间职工薪酬及设施、设备维修费等 101.06 万元。
（3）支付以前年度所欠供应商欠款 28.19 万元。
2020 年末公司应收款双源有色往来款余额 87,748.21 万元，较 2019 年末净增加 1,125.64
万元，双源有色主要用于支付以下款项：
（1）支付的各项税费 574.65 万元，其中：房产税 440.17 万元；城镇土地使用税 134.40
万元；其他税费 0.08 万元。
（2）支付的停产期间职工薪酬及设施、设备维修费等 242.32 万元。
（3）支付以前年度所欠供应商欠款 308.67 万元。
3、坏账计提情况
双源有色发生严重的超额亏损，公司是双源有色最大的债权人，双源有色目前处于停
产状态，公司对双源有色的其他应收款预计无法全额收回。2021 年 1 月，公司聘请江苏天
健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）对双源有色的资产及负债在 2020 年 12
月 31 日（评估基准日）的可收回金额进行了评估，评估方法：资产的可收回金额根据公允
价值减处置费用的净额确定，资产及负债的可收回金额差额根据资产可收回金额减去负债
金额后的差额确定。2021 年 4 月 24 日，天健华辰出具了《锡林郭勒盟双源有色金属冶炼
有限公司申报的资产及负债减值测试项目资产评估报告》（华辰评报字（2021）第 0093
号），经评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，双源有色的资产减负债的可收回金额
差额为-80,482.24 万元。具体如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 公允价值 处置费用 可收回金额 备注
① ② ③=①-②
流动资产 2,534.31 0.00 2,534.31
非流动资产 8,266.04 137.72 8,128.32
其中：固定资产 5,235.39 106.59 5,128.80
在建工程 6.00 0.06 5.94
无形资产 3,016.86 31.07 2,985.79
其中：土地使用权 3,016.86 31.07 2,985.79
其他 7.79 0.00 7.79
资产总计 10,800.35 137.72 10,662.63
流动负债 91,144.87 0.00 91,144.87
其中：应付账款 3,290.43 0.00 3,290.43
应付职工薪酬 73.48 0.00 73.48
应交税费 1.82 0.00 1.82
其他应付款 87,779.15 0.00 87,779.15
其中：兴业矿业 87,748.21 0.00 87,748.21
其他往来 30.94 0.00 30.94
非流动负债
负债总计 91,144.87 0.00 91,144.87
资产-负债 -80,344.52 137.72 -80,482.24
注：双源双色截至 2020 年 12 月 31 日欠兴业矿业 87,748.21 万元，占其负债总额的 96.27%
公司应收双源有色往来款项在 2020 年 12 月 31 日的可收回金额=资产公允价值-处置费
用-应付账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款（其他往来）=10,800.35 万元-137.72 万
元-3,290.43 万元-73.48 万元-1.82 万元-30.94 万元=7,265.97 万元
公司应收双源有色往来款项在 2020 年 12 月 31 日的坏账准备余额=其他应收款账面余
额-可收回金额=87,748.21 万元-7,265.97 万元=80,482.24 万元
公司应收双源有色往来款项 2020 年度计提的坏账准备金额=期末坏账准备余额-年初
坏账准备余额=80,482.24 万元-79,514.37 万元=967.87 万元
综上所述，公司报告期末对应收双源有色往来款项的可收回金额进行了评估，并根据
应收双源有色往来款项的账面余额与评估可收回收金额的差额计提了坏账准备，坏账准备
计提充分。
4、是否存在关联方资金占用情形
公司对于子公司的资金收支情况进行持续的管控，经自查，不存在关联方资金占用的
情况。
会计师核查结论：
1、核查情况
（1）查询历年审计报告和审计底稿，复核双源有色的投资情况和亏损情况；
（2）检查公司对双源有色其他应收款的形成过程，重新复核坏账准备计算过程；
（3）检查双源有色收到往来款的使用情况，关注是否存在资金占用的情形。
2、核查结论
经核查，公司说明的双源有色净资产为负原因、往来款形成原因、形成时间符合实际
情况，公司对双源有色计提的坏账准备充分，未发现存在关联资金占用的情形。
（三）你公司对银漫矿业非经营性往来款余额 5.45 亿元，账龄两年以内，对乾金达
矿业非经营性往来款余额 2.08 亿元，账龄一年以内，均未计提坏账准备。请补充说明与
两家子公司之间非经营性往来款形成原因、形成时间、预计偿还时间，未计提坏账准备的
原因及合理性，是否存在关联方资金占用情形。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
公司与银漫矿业历年资金往来情况如下：
单位：万元
期初往来资 往来累计发生 偿还累计发生 期末往来资 往来形成原
期间 会计科目 往来性质
金余额 金额 金额 金余额 因
2016 年度 其他应收款 - 117,779.96 19,843.00 97,936.96 往来款 非经营性往来
2017 年度 其他应收款 97,936.96 209,109.32 216,986.67 90,059.61 往来款 非经营性往来
2018 年度 其他应收款 90,059.61 111,589.01 138,369.84 63,278.78 往来款 非经营性往来
2019 年度 其他应收款 63,278.78 24,901.60 21,173.65 67,006.73 往来款 非经营性往来
2020 年度 其他应收款 67,006.73 35,324.53 47,839.77 54,491.49 往来款 非经营性往来
公司与乾金达矿业历年资金往来情况如下：
单位：万元
期初往来资 往来累计发生 偿还累计发生 期末往来资 往来形成原
期间 会计科目 往来性质
金余额 金额 金额 金余额 因
2016 年度 其他应收款 7,512.03 7,512.03 往来款 非经营性往来
2017 年度 其他应收款 7,512.03 15,694.07 14,933.21 8,272.89 往来款 非经营性往来
2018 年度 其他应收款 8,272.89 46,697.66 32,571.80 22,398.75 往来款 非经营性往来
2019 年度 其他应收款 22,398.75 6,262.22 28,660.97 往来款 非经营性往来
2020 年度 其他应收款 48,675.27 27,909.14 20,766.13 往来款 非经营性往来
矿山企业前期投入大，仅靠其自有资金不能完全覆盖投资额，因此公司会通过往来款
的形式提供部分资金以便加快其建设速度。银漫矿业和乾金达矿业均是公司的全资子公司，
并未约定具体的偿还时间，公司将会在不影响其正常经营的前提下适时收回其他应收款。
经自查，公司与银漫矿业、乾金达矿业的非经营性往来款不存在关联方资金占用的情况。
银漫矿业和乾金达矿业 2020 年度均进行了减值测试，经评估，银漫矿业和乾金达矿
业均不存在减值风险，公司对其长期股权投资和其他应收款均不需要计提减值准备。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）检查公司对银漫矿业、乾金达矿业其他应收款的形成过程；
（2）检查银漫矿业、乾金达矿业收到往来款的使用情况，检查关注是否存在资金占
用的情形；
（3）检查评估报告，关注是否需要计提坏账准备。
2、核查结论
经核查，公司说明的银漫矿业、乾金达矿业往来款形成原因、形成时间符合实际情况，
公司未对其他应收款计提坏账准备合理，未发现存在关联资金占用的情形。
七、你公司货币资金期末余额 1.34 亿元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款
项总额为 1,422.82 万元，你公司有息负债（短期借款、一年内到期非流动负债、长期借
款、应付债券）金额合计 21.46 亿元，其中一年内到期的有息负债合计 7.17 亿元，流动
比率为 0.35，速动比率为 0.16，现金比率为 0.06。报告期利息支出为 1.57 亿元。
（一）请说明上述主要债务产生的时间，利率水平、到期时间、需归还的本金、利息、
罚息（如有），借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率是否公允，你公司对
改善资金状况已采取及拟采取的具体措施，截至回函日的执行情况，你公司是否存在破产
重整或清算风险。
回复：
截至 2020 年 12 月 31 日公司银行借款、应付债券余额（不含计提利息）214,692.41
万元，具体明细如下表如示：
借款单位 贷款金融机构 借款起始日 本金（万元） 借款到期日 年利率
2020-9-1 600.00 2021-8-31 5.655%
2020-9-8 4,000.00 2021-9-7 5.655%
内蒙古兴业集团 2020-9-14 2021-9-13 5.655%
中国农业银行股份有限 6,900.00
融冠矿业有限公
公司赤峰市永巨支行 2020-9-17 6,000.00 2021-9-16 5.655%
司
2020-9-23 4,000.00 2021-9-22 5.655%
2020-10-27 4,900.00 2021-10-26 5.655%
2020-1-19 4,850.00 2021-1-16 5.655%
2020-2-10 4,000.00 2021-2-9 5.655%
内蒙古兴业集团 2020-2-14 4,000.00 2021-2-13 5.655%
中国农业银行股份有限
锡林矿业有限公 2020-2-20 2,850.00 2021-2-18 5.655%
公司赤峰市永巨支行
司 2020-10-19 4,200.00 2021-10-18 5.74%
2020-10-21 4,000.00 2021-10-20 5.74%
2020-10-27 3,900.00 2021-10-26 5.74%
8,415.44 2021-6-15
8,415.44 2021-11-15
唐河时代矿业有 兴业银行股份有限公司 2015-9-2 至 8,415.44 2022-6-15
6.37%
限责任公司 呼和浩特分行 2016-2-3 8,415.44 2022-11-15
8,415.44 2023-6-15
8,415.21 2023-11-15
挂牌单位：北京金融资产
40,000.00 2022-6-2
内蒙古兴业矿业 交易所有限公司
2020-6-2 7.00%
股份有限公司 主承销商：兴业银行股份
70,000.00 2023-6-2
有限公司
合计 214,692.41
注：由于公司同行业或同地区的上市公司并未披露借款利率信息，公司向银行咨询了同期对应市
场借款利率范围，公司借款利率处于中间水平，公司借款利率公允。
截至报告期末公司货币资金余额 13,399.67 万元，一年内到期的银行借款金额（不含
计提利息）71,030.88 万元，其中：短期借款 54,200.00 万元；一年内到期的长期借款
16,830.88 万元，短期流动性风险提高，为改善资金状况公司采取的具体措施如下：
1、短期借款偿还后续贷
公司为中国农业银行股份有限公司省级核心客户，贷款到期偿还后可申请续贷。公司
短期借款 54,200.00 万元为子公司锡林矿业、融冠矿业向中国农业银行股份有限公司赤峰
市永巨支行借入的流动资金贷款，共 13 笔，分别于 2021 年 1 月至 2021 年 10 月份到期，
其中：2021 年 8 月末前到期的 4 笔 15,700.00 万元已分别于 2021 年 1、2 月份偿还。上
述 4 笔借款偿还后又借入 15,600.00 万元期限为 1 年，分别于 2022 年 1、2 月份到期。
2、改善经营业绩
2021 年，随着银漫矿业复产、乾金达矿业达产，公司 2021 年 1 季度实现营业收入
58,605.09 万元，归属于上市公司股东的净利润 10,887.78 万元，实现扭亏为盈。
综上所述，公司期末货币资金虽不足以偿还上述短期借款及一年内到期的长期借款，
但公司已经采取了有效的应对措施，以化解公司的短期流动性风险。公司不存在破产重整
或清算风险。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）检查公司的短期借款、长期借款、应付债券相关的借款合同；
（2）查询同期对应市场借款利率情况，分析借款利率是否明显偏高或偏低；
（3）向公司管理层询问对改善资金状况已采取及拟采取的具体措施。
2、核查结论
经核查，未发现公司借款利率存在不公允的情况，公司不存在破产重整或清算风险。
（二）请结合报告期末和截至回函日公司可动用货币资金、短期债务到期情况、经营
现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估你公司的短期
偿债能力，说明是否存在债务逾期风险，如是，请充分提示相关风险。
回复：
截至报告期末一年内到期的银行借款金额 71,030.88 万元（其中：短期借款 54,200.00
万元，一年内到期的长期借款 16,830.88 万元），报告期末至回函日已偿还 24,115.44 万
元（其中：短期借款 15,700.00 万元，长期借款 8,415.44 万元），剩余一年内到期的银行
借款金额 46,915.44 万元（其中：短期借款 38,500.00 万元，长期借款 8,415.44 万元）。
公司根据目前经营状况结合资金情况及偿债计划已制定了具体的应对措施，现分析说明如
下：
1、截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 25 日货币资金余额情况：
金额单位：人民币万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 25 日
货币资金 13,399.67 20,892.35
减：使用受限的货币资金 1,422.82 1,217.94
可随时用于支付的货币资金 11,976.86 19,674.41
2、经营现金流状况
2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 41,739.73 万元， 2021 年 1 月至 3 月
公司经营活动产生的现金流量净额为 7,561.38 万元，随着银漫矿业复产、乾金达矿业达
产公司 2021 年经营活动产生的现金流量净额预计较 2020 年大幅增加。
3、未来资金支出安排与偿债计划
剩余一年内到期的银行借款金额 46,915.44 万元，其中：短期借款 38,500.00 万元计
划偿还后续贷，长期借款 8,415.44 万元，具体明细如下：
（1）短期借款偿还后拟续贷明细情况
借款单位 贷款金融机构 本金（万元） 借款到期日 备注
600.00 2021-8-31 拟偿还后续贷
4,000.00 2021-9-7 拟偿还后续贷
内蒙古兴业集团融冠矿业 中国农业银行股份有限 6,900.00 2021-9-13 拟偿还后续贷
有限公司 公司赤峰市永巨支行 6,000.00 2021-9-16 拟偿还后续贷
4,000.00 2021-9-22 拟偿还后续贷
4,900.00 2021-10-26 拟偿还后续贷
4,200.00 2021-10-18 拟偿还后续贷
内蒙古兴业集团锡林矿业 中国农业银行股份有限 拟偿还后续贷
4,000.00 2021-10-20
有限公司 公司赤峰市永巨支行
3,900.00 2021-10-26 拟偿还后续贷
合计 38,500.00
（2）长期借款偿还
借款单位 贷款金融机构 本金（万元） 借款到期日 备注
唐河时代矿业有限责任公 兴业银行股份有限公司
8,415.44 2021-11-15 偿还后不再续贷
司 呼和浩特分行
4、融资渠道和能力
公司目前合作的金融机构主要有中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，
公司为中国农业银行股份有限公司省级核心客户，贷款到期偿还后可申请续贷。
综上所述，公司经营活动现金流持续稳定流入，公司大额债务已有妥善解决方案，一
年内无到期不能偿还债务，经分析判断后认为公司不存在债务逾期风险。
会计师核查结论：
经核查，未发现公司存在债务逾期的情况。
（三）请说明是否存在逾期债务，是否按照本所《股票上市规则（2020 年修订）》相
关规定对借款逾期事项及时履行信息披露义务。
回复：
截至回函日公司不存在逾期未支付的银行借款及利息。
会计师核查结论：
经核查，未发现公司存在债务逾期的情况。
（四）结合你公司银行账户冻结等情况自查并详细说明是否出现本所《股票上市规则
（2020 年修订）》第 13.3 条第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。
回复：
截至 2020 年 12 月 31 日，货币资金期末余额中所有权受限制的金额为 14,228,161.72
元，其中：因合同纠纷发生诉讼，被法院冻结银行存款 4,841,117.78 元， 农民工资保证
金 450,960.46 元；环境治理保证金 8,936,083.48 元。被法院冻结的银行存款明细如下：
银行账户冻结（使用受限）情况明细表
金额单位：人民币元
被司法冻结
单位名称 开户行 账 号 账户余额 账户可用余额
的账户余额
中国工商银行股份有限公 06100349092000
37,601.92 37,601.92 -
司西乌珠穆沁旗支行 10349
中国建设银行股份有限公 15050164666400
8,366.58 8,366.58 -
司赤峰新惠路支行 000198
银漫矿业
兴业银行股份有限公司呼 59208010010001
47,529,266.45 2,521,340.00 45,007,926.45
和浩特成吉思汗大街支行 9930
中国民生银行股份有限公
699952615 959.07 959.07 -
司北京分行营业部
中国农业银行股份有限公 05248101040009
0.08 0.08 -
司赤峰永巨支行 175
中国银行股份有限公司赤
亿通矿业 152434833728 0.07 0.07 -
峰市新城支行
兴业银行股份有限公司呼 59201010010092
0.07 0.07 -
和浩特分行营业部 3918
中国农业银行股份有限公 05274101040004
荣邦矿业 3,102,259.96 2,271,500.40 830,759.56
司克什克腾旗支行 157
16666101040006
中国农业银行唐河县支行 949.32 949.32 -
265
唐河时代
中国银行股份有限公司赤
152435989742 400.27 400.27 -
峰市新城支行
合 计 50,679,803.79 4,841,117.78 45,838,686.01
上述账户因子公司与供应商合同纠纷发生诉讼被法院冻结，公司不存在主要账户被冻
结的情况，不属于《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（二）项所规定的公司
股票应实行其他风险警示的情形。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）检查银行函证，核对回函信息中的冻结金额是否一致；
（2）询问公司银行存款被冻结原因，了解银行存款被冻结对公司的影响。
2、核查结论
经核查，公司不存在主要账户被冻结的情况。
八、你公司应收账款期末账面余额为 8,094.80 万元，坏账准备计提比例 30.81%，按
组合计提坏账准备 2,493.99 万元，未按单项计提坏账准备。其中，对济源豫光集团矿产
品有限公司应收账款账面余额为 7,903.21 万元。
（一）请说明济源豫光集团矿产品有限公司的具体情况，包括但不限于成立时间、主
营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展的具体业务、开展业务的时间、
销售金额等情况，交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件，是否存在
资金占用的情形，该公司是否与你公司、你公司董监高、持股 5%以上股东、实际控制人
及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
回复：
济源豫光集团矿产品有限公司基本情况
注册资本 1000 万元 法定代表人 刘宗焕
成立时间 2006-6-29 类型 有限责任公司
济源豫光集
团矿产品有 统一社会信用代码 9141900179062460XA 注册地址 济源市荆梁南街 1 号
限公司
经营范围 矿产品（不含煤炭、不含危险化学品）、有色金属销售。
股 东 河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司
公司自 2018 年 5 月开始向济源豫光集团矿产品有限公司销售产品，销售定价方式与
公司其他客户一致，基于公平的交易原则签订销售合同，按合同约定进行交货及结算，公
司交货后控制权随之转移，公司在控制权已转移并取得结算单后确认销售收入。公司与对
方的交易不属于非货币性资产交换，相关合同的履行改变了未来现金流的风险、时间分步
或金额，相关交易具备商业实质。公司向其销售的产品有：锌精粉、含铜银精粉、含铅银
精粉及锡精粉，截至 2020 年 12 月 31 日公司累计向其销售及回款情况如下：
金额单位：人民币元
品 名 销售金额（含税） 货款回笼金额 应收余额（2020 年 12 月 31 日）
锌精粉 78,536,235.42
含铜银精粉 30,048,695.03
锡精粉 21,256,719.42 58,587,866.51 79,032,062.22
含铅银精粉 7,778,278.86
合计 137,619,928.73
截止 2021 年 4 月 27 日济源豫光集团矿产品有限公司所欠公司 79,032,062.22 元货款
已全部收回。
经查询国家企业信用信息公示系统及企查查公示的股东及主要人员信息等，济源豫光
集团矿产品有限公司与公司董监高、持股 5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不
存在关联方关系，不存在一致行动关系。应收济源豫光集团矿产品有限公司款项不存在资
金占用的情形。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）查询济源豫光集团矿产品有限公司的工商信息及相关法律风险情况；
（2）检查公司与济源豫光集团矿产品有限公司销售合同、收入确认依据及历史回款
单等；
（3）检查历年对济源豫光集团矿产品有限公司的函证及访谈情况；
（4）检查期后回款情况。
2、核查结论
经核查，未发现公司与济源豫光集团矿产品有限公司交易过程中存在资金占用的情形，
未发现公司、公司董监高、持股 5%以上股东、实际控制人及其董监高之间与济源豫光集
团矿产品有限公司存在在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
（二）请补充说明你公司单独计提坏账准备的应收账款的会计政策，报告期内未单独
计提坏账准备的原因及合理性。
回复：
1、相关会计政策
单独评估信用风险的金融工具，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、
仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；偶发性
的款项；财务担保合同等。
2、未单独计提的原因及合理性
济源豫光集团矿产品有限公司一直正常经营，公司查询其公开的信用信息未发现存在
异常风险行为，济源豫光集团矿产品有限公司与公司无关联关系，双方无诉讼和争议事项，
无明迹象表明很可能无法收回应收账款，因此未单独计提坏账准备。截至 2020 年度年报
披露前，公司已收回全部欠款。
会计师核查结论：
1、核查情况
（1）检查公司的信用政策，询问管理层未单独计提坏账准备的原因；
2、核查结论
经核查，未对济源豫光集团矿产品有限公司的应收账款单独计提坏账准备具有合理性。
九、你公司其他应收款期末账面余额 1.90 亿元，其中业绩补偿款 8,651.93 万元，关
联方往来款 3,409.80 万元，投资诚意金 4,000 万元，采购货款（预付款转入）831.31 万
元。
（一）你公司应收控股股东兴业集团业绩补偿款 8,651.93 万元，兴业集团股份正在
重整过程中，由于重整方案存在不确定性，且预计收回的比例较低，时间较长，基于谨慎
性原则，对其他应收款全额计提坏账准备，其中本报告期计提坏账准备 6,921.54 万元。
请说明业绩承诺补偿款资产减值计提情况，包括计提时间、比例、测算过程、会计处理等，
是否存在以前年度计提不充分的情形，无法收回的账款是否构成关联方对你公司资金占用。
回复：
1、会计处理相关依据
（1）《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南，五、关于初始计量 4、或
有对价
同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价。同一控制下企业合并方式形成
的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》（以下简
称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及
应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额
的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本
溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
（2） 《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009 年第 2 期）》 （会计部函
〔2009〕60 号）指出:
“问题:对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控
制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会
计处理？
解答:由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面
的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所
有者权益。”
（3）《企业会计准则解释第 5 号》
“六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁
免或捐赠的，应如何进行会计处理？
答:企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，
通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或
间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应
当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所
持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让
渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡
股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整
计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。”
2、会计处理及减值准备计提情况
应收兴业集团的业绩承诺于 2018 年度确认，初始确认时作为权益性交易处理，会计
分录为
借：其他应收款 104,770,455.88 元
贷：资本公积 104,770,455.88 元
扣除应付兴业集团现金股利 11,067,011.61 元后 2018 年度余额为 93,703,444.27 元，
2018 年 度 按 照 5% 计 提坏 账 准 备 4,685,172.21 元 。2019 年 扣 除应 付 兴业 集 团 房 租
7,184,160.00 元后余额为 86,519,284.27 元。兴业集团进入重整程序以后，公司与兴业
集团进行了沟通，兴业集团表示会尽最大可能保障上市公司的利益。基于当时取得有关资
产、负债情况的相关信息，并初步评估兴业集团的资产状况，经测算普通债权的清偿率略
高 于 80% ， 对 应 收 兴 业 集 团 的 业 绩 补 偿 款 计 提 20% 的 坏 账 准 备 ， 坏 账 准 备 余 额 为
17,303,856.85 元。
2020 年 7 月 23 日，赤峰中院裁定赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根
矿业有限责任公司、兴业集团进行实质合并重整。
公司作为兴业集团的债权人，2021 年 1 月 22 日向重整管理人发函查阅，2021 年 1 月
25 日收到兴 业集团等 三家公 司合并重 整管理人 复函， 经初步审 查确认的 负债总 额约
134.25 亿元。
兴业集团重整事项目前仍在推进过程中，目前尚没有重整草案。假设兴业集团进行清
算，公司预计可以获得的清偿比例将较低。假设最终重整方案通过，公司预计清偿率会高
于清算模式，但取得清偿的期限可能会更长，公司也暂时无法预估具体的清偿率，也具有
较大的不确定性。基于上述原因，公司在本期对应收兴业集团的业绩补偿款全额计提坏账
准备。公司计提坏账准备是基于已经获得的资料进行的判断，公司不存在以前年度计提不
充分的情况。
3、是否构成资金占用
根据《关 于集中解 决上市 公司资 金被占 用和违 规担保问 题的通 知》（ 证监公 司字
[2005]37 号），非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付资金；有偿或无偿、
直接或间接拆借给大股东及其附属企业资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成
债权；其他在没有商品和劳务对价情况下向大股东及其附属企业提供资金或证券监管机构
认定的其他非经营性资金占用情形。
尚未收回的业绩补偿款属于兴业集团对公司的资金占用。业绩补偿款是由于权益性交
易所形成，不属于非经营性资金占用。
会计师回复：
唐河时代和荣邦矿业未完成业绩承诺，兴业集团应按照业绩补偿协议给予兴业矿业补
偿，公司按照权益性交易的会计处理原则分别记账其他应收款和资本公积。其他应收款是
由于股权交易的可变对价所形成，该交易具有商业背景和交易实质且对价公允，不属深交
所定期报告披露相关事项中规定的非经营性资金占用的情形，因此应收兴业集团业绩补偿
款属于经营性往来。
1、核查程序
（1）检查应收兴业集团业绩补偿款的形成过程，历史回款情况；
（2）检查公司测算预计清偿率的过程、依据等，复核测算过程；
（3）检查公司历年对应收业绩补偿款计提坏账准备的比例，询问公司坏账比例的来
源依据。
2、核查结论
经核查，公司本期对应收兴业集团业绩补偿款计提全额坏账准备符合谨慎性原则，未
发现以前年度存在以前年度计提不充分的情形，无法收回的业绩补偿款属于兴业集团对公
司的经营性资金占用，我们在 2021 年 4 月 28 日出具的《关于内蒙古兴业矿业股份有限公
司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》【天衡专字（2021）
00832 号】中披露兴业集团业绩补偿款披露为经营性资金往来。
（二）你公司应收铜都矿业往来款 3,409.80 万元，应收安徽新华 4,000 万元诚意金，
请说明往来款及诚意金的形成原因、账龄，是否履行审议程序及信息披露义务，截至期末
尚未收回的原因及预计收回时间，是否存在收回的实质性障碍，坏账准备计提是否充分合
理，是否存在财务资助或资金占用的情形。
回复：
1、关联方往来
（1）截至 2020 年 12 月 31 日公司其他应收款-关联方往来款期末余额 3,409.80 万元
明细如下：
金额单位：人民币万元
单位名称 关联关系 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
昆明市东川区铜都矿业有限公司 合营企业 3,409.80 一至二年 170.49
（2）形成原因
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对铜都矿业的应收款余额为 3,409.80 万元。公司向铜
都矿业提供资金系因铜都矿业生产启动资金的需要。铜都矿业原为西藏鹏熙持股 100%的
子公司。2018 年 7 月 11 日，公司与西藏鹏熙签署《股权转让协议》，约定公司以 29,400
万元收购西藏鹏熙持有的铜都矿业 49%股权。2018 年 8 月，上述股权转让完成工商登记变
更手续后，西藏鹏熙持有铜都矿业 51%股权、本公司持有铜都矿业 49%的股权。
2019 年 1 月 24 日，公司与西藏鹏熙签署《股权转让协议》，约定公司以 30,600 万元
收购西藏鹏熙持有铜都矿业 51%的股权。因公司经办人员对《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》第 7.4.1 条的规定是否属于对外财务资助事项理解产生偏差，认为公司
向铜都矿业提供借款不属于对外财务资助，因此，在上述股权转让协议签署后，为满足铜
都矿业补充流动资金的需要，经公司总经理办公会审议通过后，陆续为其提供了 3,409.8
万元借款，未履行财务资助的审议程序。2020 年 9 月 29 日，云南省高级人民法院终审判
决认定解除上述铜都矿业 51%股权相关的《股权转让协议》。西藏鹏熙、铜都矿业与本公
司不存在关联关系，故根据《上市规则》，上述借款不属于关联交易，故应收铜都矿业往
来款不属于对公司的关联方资金占用。
公司聘请江苏天健华辰资产评估有限公司对持有铜都矿业的 49%股权在 2020 年 12 月
31 日的可收回金额进行了评估，未发生减值，亦公司对其应收款项也未发生减值，公司
按低风险组合 5%预期损失率计提坏账损失。待铜都矿业恢复其生产后可陆续收回。
2、投资诚意金
（1）截至 2020 年 12 月 31 日公司其他应收款-投资诚意金期末余额 4,000.00 万元明
细如下：
金额单位：人民币万元
单位名称 关联关系 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
安徽新华金融集团股份有限公司 无 4,000.00 二至三年 1,200.00
（2）安徽新华金融集团股份有限公司基本情况
注册资本 30000 万元 法定代表人 管玉社
安徽新华
统一社会信用
金融集团 91340200595722693H 注册地址 芜湖市镜湖区皖江金融大厦 10 楼
代码
股份有限
公司 经营范围 金融投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股 东 安徽华地资产经营有限公司、安徽新华控股集团投资有限公司
注：安徽新华金融集团股份有限公司与本公司及本公司董监高人员均不存在关联关系。
（3）形成原因及协议履行情况
为增强公司的战略资源储备，丰富产品结构，公司委托安徽新华金融集团股份有限公
司(以下简称"安徽新华")利用其投资平台及区位优势，配合公司参与并主导安徽某地区矿
产资源的整合。公司分别于 2018 年 9 月 11 日、2019 年 8 月 29 日与安徽新华签署了《投
资意向书》、《投资意向书的补充协议》，约定由安徽新华负责对包括但不限于安徽某地区
矿产资源情况分析，利用相关领域的人脉资源联系和接洽整合区各矿权主体，主导项目尽
职调查和风险评估，主导沟通谈判、谈判后续跟进等。安徽新华已向公司提交了某地区矿
产资源情况分析报告,主要包括该区矿产资源概况、区域探矿权、采矿权设置、该地区矿
产资源开发情况、生态环境治理措施、各矿区保证矿产规划有效实施的相关措施以及某地
区矿区主要矿产的相关资料等。公司组织相关技术人员对资料进行研判，基于资源储量及
价格等因素综合分析，公司于 2021 年 4 月 26 日决定终止此资源整合项目。
根据协议约定公司于 2018 年 9 月 14 日向安徽新华支付了 4,000 万元投资诚意金。截
止 2021 年 4 月 28 日公司收到安徽新华退回的全部投资诚意金 4,000 万元。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运
作指引》”），对外提供财务指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。此外，根据《规范运作指引》第 6.2.9 条以及公司《对外提供财务资助管理
制度》第五条规定，以下行为也属于财务资助的范畴：（1）在主营业务范围外以实物资产、
无形资产等方式对外提供资助；（2）为他人承担费用；（3）无偿提供资产使用权或者收取
资产使用权的费用明显低于行业一般水平； 4）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（5）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
根据公司与安徽新华签署的《投资意向书》第二条约定，为保证协议内容的尽快推进
与履行，自协议书签署后 3 个工作日内，公司向安徽新华支付 4,000 万元诚意金；如本次
交易终止，则安徽新华须在终止之日起 3 个工作日内返还诚意金 4,000 万元。前述公司向
安徽新华支付的投资诚意金系双方就安徽某地区铁矿资源合作开发项目，经双方友好协商
一致所确定，具有真实的商业背景。
基于资源储量及价格等因素综合分析，公司于 2021 年 4 月 26 日决定终止该合作开发
项目；安徽新华按照约定，在该合作开发项目结束后，于 2021 年 4 月 28 日将投资诚意金
返还给公司。公司为促成本次合作支付投资诚意金的行为以及安徽新华在合作终止后将投
资诚意金返还给公司符合《投资意向书》约定，不属于上述《规范运作指引》及公司《对
外提供财务资助管理制度》规定的对外提供财务资助行为。
综上，此款项为投资诚意金不属于财务资助或资金占用，安徽新华与本公司无关联关
系，不属于关联交易。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）检查应收款项形成过程，检查相关合同及审批程序；
（2）检查铜都矿业的减值测试情况，分析其他应收款是否存在减值风险；
（3）检查与安徽新华签署的合同及终止合同，检查回款情况。
2、核查结论
经核查，我们未发现任何可能导致安徽新华投资诚意金回收存在实质性障碍的情况，
我们认为坏账准备计提充分合理。安徽新华投资诚意金不属于财务资助或资金占用。
我们未发现任何可能导致铜都矿业往来款回收存在实质性障碍的情况，我们认为坏账
准备计提充分合理。根据深交所关于定期报告的披露要求，非经营性往来是指上市公司与
大股东及其附属企业之外的其他关联人发生的上述资金往来，我们在 2021 年 4 月 28 日出
具的《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项说明》【天衡专字（2021）00832 号】中披露铜都矿业的往来款为非经营性
往来款。
（三）请说明预付款产生原因，预付对象，是否为关联方，预付的必要性，尚未结算
的原因及合理性，预付款转入其他应收款的原因，是否存在财务资助或资金占用的情形。
回复：
单位：人民币元
是否存 是否存在
是否为
编码 单 位 款项性质 期末余额 坏账准备金额 在财务 资金占用
关联方
资助 的情形
北京守誉达建筑装 预付基建商发票
1 100,726.08 100,726.08 否 否 否
饰有限公司 进项税额
鞍山蓝天锅炉动力 预付设备采购发
2 342,577.80 342,577.80 否 否 否
有限公司 票进项税额
湖北迈特机械设备 预付设备采购、
3 1,056,000.00 1,056,000.00 否 否 否
制造有限公司 安装货款
乌拉特后旗瑞峰铅 预付粗铅采购货
4 5,023,400.00 4,621,528.00 否 否 否
冶炼有限公司 款
北京紫金盟经贸有 预付铅精粉采购
5 1,465,243.13 1,465,243.13 否 否 否
限责任公司 货款
赤峰日兴工贸有限 预付锌精粉采购
6 325,187.48 325,187.48 否 否 否
责任公司 货款
合 计 8,313,134.49 7,911,262.49
1、北京守誉达建筑装饰有限公司系银漫矿业装修工程承包方，工程结算后，银漫矿
业于 2016 年支付了装修工程款，供应商未开具增值税发票款项预计无法收回转入其他应
收款全额计提坏账准备。
2、鞍山蓝天锅炉动力有限公司系双源有色设备供应商，双源有色于 2012 年收到设备
后全额支付了货款，供应商未全额开具增值税发票，款项预计无法收回转入其他应收款全
额计提坏账准备。
3、湖北迈特机械设备制造有限公司系双源有色设备供应商，2012 年双源有色向供应
商定制设备后按合同约定支付 30%预付货款后停产，双源有色未支付设备采购尾款，供应
商未发货，款项预计无法收回转入其他应收款全额计提坏账准备。
4、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司系兴业贸易粗铅供应商，兴业贸易 2014 年按合同
约定支付采购货款，供应商未发货，且已进入破产重整程序，款项预计无法全额收回转入
其他应收款按 92%计提坏账准备（预计该公司破产重组清偿率为 8%）。
5、北京紫金盟经贸有限责任公司系兴业贸易铅粉供应商，兴业贸易 2014 年按合同约
定支付采购货款，双方结算后供应商未按合同约定退回预付货款，款项预计无法收回转入
其他应收款全额计提坏账准备。
6、赤峰日兴工贸有限责任公司系兴业贸易锌精粉供应商，兴业贸易 2014 年按合同约
定支付采购货款，双方结算后供应商未按合同约定退回预付货款，款项预计无法收回转入
其他应收款全额计提坏账准备。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）核查转入其他应收款的预付账款形成过程，检查相关合同、付款单据等；
（2）询问上述款项无法收回的原因，分析其合理性。
2、核查结论
经核查，未发现转入其他应收款的预付账款存在财务资助或资金占用的情形。
十、你公司期末存货账面余额为 4.11 亿元，较期初增加 188.51%，存货跌价准备期
末余额为 122.05 万元，本期计提存货跌价准备 20.15 万元，转回存货跌价准备 39.68 万
元。你公司近三年存货周转率分别为 4.01、2.22、1.75。
（一）请说明存货大幅增加的原因与合理性，并结合存货构成、性质特点、在手订单、
期后产品销售价格和原材料价格变动、同行业上市公司情况等，分析存货周转情况，说明
公司是否存在较大金额长期滞销的存货。
回复：
1、公司期末存货账面余额 41,065.79 万元，较年初增加 188.51%，主要原因通过存
货明细对比分析说明如下：
金额单位：人民币万元
项目 期末账面余额 期初账面余额 变动金额 变动幅度
原材料 7,164.63 7,424.63 -260.00 -3.50%
库存商品 17,280.39 2,599.61 14,680.77 564.73%
自制半成品 15,999.40 4,208.53 11,790.86 280.17%
在产品 621.07 - 621.07 100.00%
低值易耗品 0.31 0.93 -0.62 -66.86%
合计 41,065.79 14,233.71 26,832.08 188.51%
说明：
（1）原材料主要为公司为生产而储备的钢球、衬板、药剂、能源材料及备品备件等，
期末库存较年初减少 260 万元。
（2）库存商品为公司生产的精矿粉，期末库存较年初增加 14,680.77 万元，主要原
因为:银漫矿业 2020 年恢复生产期末库存较年初增加 10,828.75 万元；乾金达矿业 2020
年 11 月份选厂试车生产期末库存较年初增加 1,413.33 万元；其他企业（锡林矿业、融冠
矿业、荣邦矿业）合计期末库存较年初增加 2,438.69 万元。
（3）自制半成品主要为公司生产的矿石，矿石经过破碎、研磨，再经过磁选、浮选
或重选等选矿处理生产出精矿粉，期末库存较年初增加 11,790.86 万元，主要原因为:银
漫矿业 2020 年恢复生产矿石储备期末较年初增加 2,607.74 万元；乾金达矿业 2020 年 6
月采区生产，2020 年 11 月份选厂试车生产本期选矿处理量较少，期末库存较年初增加
7,365.47 万元；其他企业（锡林矿业、融冠矿业、荣邦矿业）合计矿石储备期末库存较
年初增加 1,817.65 万元。
（4）在产品为公司子公司融冠矿业为了满足企业采出矿生产需要，提前做的备采（穿
孔）工程。
2、存货周转率情况
我们对比了在存货构成、性质特点等方面近似的同行业上市公司 2020 年存货周转率，
明细如下：
项目 西藏珠峰 银泰黄金 盛达资源 西藏矿业
2020 年存货周转率 3.27 5.49 5.72 1.54
2020 年公司存货周转率为 1.75，处于对比同行业上市公司中下水平， 2018 年-2020
年公司存货周转率由 4.01 下降至 1.75 的主要原因为：受银漫矿业“223”安全事故等因
素影响 2019、2020 年子公司开工率不足，未满负荷生产，导致全年销量较低，影响了公
司的存货周转率。随着银漫矿业复产，乾金达矿业达产，公司将进一步加强经营管理，提
高存货运营效率。
截至报告期末公司在手订单占库存商品的 81%，2021 年已陆续交货，公司为资源型企
业所处的行业产品为卖方市场，产品基本不涉及超储、变质及滞销等问题。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）重新核对期末存货盘点情况；
（2）检查本期主要存货的收发存情况，分析有无异常情况；
（3）分析期末存货的构成情况，询问期末存货大幅增加的原因；
（4）检查期后存货的生产领用和对外销售情况。
2、核查结论
经核查，公司不存在较大金额长期滞销的存货。
（二）列示对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售
费率、项目税率等）及其变化情况、原因，具体减值测试过程，同时结合产品适销情况、
同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等，说明存货跌价准备计提是否充分、谨慎，
存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。
回复：
1、报告期末公司的主要存货分类
金额单位：人民币元
期末余额
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 71,646,296.06 1,088,946.67 70,557,349.39
库存商品 172,803,855.23 172,803,855.23
自制半成品 159,993,989.91 131,530.09 159,862,459.82
在产品 6,210,658.34 6,210,658.34
低值易耗品 3,097.34 3,097.34
合计 410,657,896.88 1,220,476.76 409,437,420.12
2、报告期末公司存货减值测试明细
金额单位：人民币元
类别 产品类别 单位 数量 账面余额 可变现净值 跌价准备 账面价值 备注
锌精粉 吨 4,913.19 30,021,985.45 61,898,862.66 30,021,985.45
铁精粉 吨 2,946.05 1,037,425.81 2,305,734.94 1,037,425.81
铋精粉 吨 376.65 9,487,863.88 9,627,166.71 9,487,863.88
铅精粉 吨 926.35 18,547,907.62 31,728,788.34 18,547,907.62
库存 含铜银精粉 KG 31,189.36 68,171,410.29 144,048,402.64 68,171,410.29
商品 含铅银精粉 KG 2,012.05 8,064,576.64 9,250,973.00 8,064,576.64
锡精粉 吨 514.11 31,797,060.83 58,858,240.47 31,797,060.83
锡次精粉 吨 193.03 5,620,215.23 12,324,791.05 5,620,215.23
硫 吨 1,992.95 55,409.48 66,360.82 55,409.48
小计 172,803,855.23 330,109,320.63 172,803,855.23
矿石-采矿 吨 691,742.19 159,779,489.91 307,554,575.53 159,779,489.91
自制半成品 炉结-冶炼 吨 65.00 214,500.00 82,969.91 131,530.09 82,969.91 注1
小计 159,993,989.91 307,637,545.44 131,530.09 159,862,459.82
在产品 6,210,658.34 6,210,658.34 6,210,658.34
原材料-冶炼 9,091,438.37 8,002,491.70 1,088,946.67 8,002,491.70 注2
原材料 原材料-采矿 62,554,857.69 62,554,857.69 - 62,554,857.69
小计 71,646,296.06 70,557,349.39 1,088,946.67 70,557,349.39
低值易耗品 3,097.34 3,097.34 - 3,097.34
合计 410,657,896.88 714,517,971.14 1,220,476.76 409,437,420.12
注 1、此为子公司双源有色库存炉结，该批次炉结已签订销售合同，按合同确认其可变现净值，差
额计提存货跌价准备。
注 2、原材料-冶炼为子公司双源有色库存原材料，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具资产
评估报告【华辰评报字（2021）第 0093 号】，双源有色截止 2020 年 12 月 31 日原材料评估值 8,002,491.70
元，减值 1,088,946.67 元，减值的主要原因为部分原材料已超过最佳使用日期不能保证质量。
（1）存货可变现净值的确定依据
产成品、商品和直接用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值。
资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，
分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或
转回的金额。
（2）价格参数确定
锌精矿结算基价（M）以作价期内上海有色网（http://www.smm.cn）每日公布的 1#
锌锭高低幅价格的算术平均值作为基准价（P），扣减冶炼企业加工费用（N）和品位差调
整金额（Q）后的价格确定。计算公式为：
①、当基准价 P=15000 元/吨时，结算基价（M）=P-N+Q；
②、当 P 大于或小于 15000 元/吨时，结算基价（M）=P-[N+（P-15000）*20%]+Q。
铅精矿、锡精矿结算基价（M）以作价期内上海有色网（http://www.smm.cn）每日公
布的 1#铅锭、1#锡锭高低幅价格的算术平均值作为基准价（P），扣减冶炼企业加工费用
（N）和品位差调整金额（Q）后的价格确定。计算公式为：
结算基价（M）=P-N+Q
铜精矿、铋精矿结算基价（M）以作价期内上海有色网（http://www.smm.cn）每日公
布的 1#电解铜、精铋高低幅均价的算数平均值作为基准价（P），以基准价格（P）乘以相
应计价系数（S）后的价格确定。计算公式为：
结算基价（M）=P*S
银精矿结算基价（M）以作价期内中国白银网每日公布的华通白银现货国际 2#银结算
平均价的算数平均值作为基准价（P）。以基准价格（P）乘以计价系数（S）后的价格确定。
计算公式为：
结算基价（M）=P*S
锡次精矿（低品位锡精矿）结算价主要参考上海有色网（http://www.smm.cn）1#锡
锭价格与客户协商后直接指定最终价格。
铁精矿结算价主要参考中华商务网（http://www.chinaccm.com）辽宁新抚钢铁精粉
到货价，扣除相关运费及质量标准差价与客户协商后直接指定最终价格。
以 2020 年 12 月 31 日上海有色网和中国白银网当日公布的平均价作为基准价（P），
价格明细如下：
品名 报价网站 12 月 31 日平均价
1#锌锭 上海有色网 21,050 元/吨
1#铅锭 上海有色网 14,750 元/吨
1#锡锭 上海有色网 151,750 元/吨
1#电解铜 上海有色网 57,910 元/吨
精铋 上海有色网 37,750 元/吨
国际 2#银 中国白银网 5,500 元/千克
辽宁新抚钢铁精粉到货价 中华商务网 1,030 元/吨
（3）销售费用
公司产成品销售主要在子公司选厂直接交货，销售时发生主要费用有装卸费、化验费
等，金额较小。
（4）主要税费
增值税：根据财政部、国家税务总局财税[2002]142 号《关于黄金税收政策问题的通
知》，公司生产的黄金产品免征增值税，其余商品销售收入适用增值税税率为 13%。
城建税：按照应纳流转税额的 1%、5%、7%缴纳。
教育费附加：按照应纳流转税额的 5%缴纳。
资源税：铅、锌矿按照应税收入的 6%缴纳；银矿按照应税收入的 5%缴纳；铁矿按照
应税收入的 4%缴纳；锡矿按照应税收入的 3%缴纳；铜矿按照应税收入的 7%缴纳；钨矿按
照应税收入的 6.5%缴纳；铋矿按照应税收入的 3%缴纳。
3、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
我们查询了与公司产品相近的可比上市公司 2020 年度报告，对采矿业销售毛利率及
存货跌价准备计提情况进行了对比，明细如下：
2020 年 12 月
主营业务收入 主营业务成本 31 日存货跌
行 业 编号 企业简称 股票代码 毛利率 备注
（万元） （万元） 价准备余额
（万元）
1 西藏珠峰 600338 101,545.79 33,588.70 66.92% -
2 盛达资源 000603 115,166.41 40,760.47 64.61% -
采矿业 3 银泰黄金 000975 329,083.93 117,035.33 64.44% 169.94
4 兴业矿业 000426 93,094.98 47,405.20 49.08% - 不含冶炼
5 金岭矿业 000655 134,607.95 92,910.33 30.98% 1,121.47
注：以上数据为采矿业数据，已删除贸易及其他业务数据。
通过上表可见，公司采矿业产品销售毛利率为行业中等水平。截至 2020 年 12 月 31
日，西藏珠峰、盛达资源存货跌价准备余额为“零”元；银泰黄金、金岭矿业存货跌价准
备余额分别为 169.94 万元、1,121.47 万元属以前年度形成，2020 年度无新增发生额。2020
年度，西藏珠峰、盛达资源、银泰黄金、金岭矿业均未发生存货跌价损失。
截至 2020 年末，受宏观经济环境及市场对产品需求变化等因素影响，公司主营的矿
产品市场行情较好，公司对存货进行了减值测试，经测试，公司采矿业相关存货的可变现
净值均高于成本未发生减值，无需计提存货跌价准备。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）检查期末存货清单，了解存货的性质状态、库龄等情况；
（2）检查公司存货减值测试过程，分析关键假设、参数的合理性；
（3）检查期后存货的生产领用和对外销售情况。
（4）查询同行业上市公司的存货跌价准备计提情况，与公司进行比较。
2、核查结论
经核查，公司存货跌价准备计提充分、谨慎。
十一、你公司固定资产本期处置或报废金额为 5,079.16 万元。请说明具体处置报废
的固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及
公允性，损益的计算过程，会计处理是否符合准则规定。请年审会计师核查并发表明确意
见。
回复：
2020 年度公司处置或报废固定资产原值为 5,079.16 万元，累计折旧为 2,186.28 万
元，净值 2,892.88 万元，公司按报废、销售、抵债项目对上述资产进行了分类列示，同
时损益计算过程及会计核算科目也进行了列示，具体明细如下：
金额单位：人民币元
减
值 利得+、损失-
资产原值 累计折旧 账面价值 收入 清理费用 税费 利得、损失核
项 目 准 ⑧=⑤-④-⑥-
① ② ④=①-②-③ ⑤ ⑥ ⑦ 算科目
备 ⑦
③
房屋建筑物 9,390,291.86 2,994,265.10 6,396,026.76 51,009.91 -6,447,036.67
其中：报废 9,390,291.86 2,994,265.10 6,396,026.76 51,009.91 -6,447,036.67 营业外支出
销售
抵债
机器设备 17,820,665.99 12,625,338.06 5,195,327.93 4,341,322.49 2,582.11 499,764.10 -1,356,351.65
其中：报废 12,298,573.30 11,499,426.98 799,146.32 169,817.64 - 19,536.54 -648,865.22 营业外支出
销售 5,522,092.69 1,125,911.08 4,396,181.61 4,171,504.85 2,582.11 480,227.56 -707,486.43 资产处置收益
抵债 - - - - - - -
运输设备 21,217,231.07 4,041,963.46 17,175,267.61 19,957,428.87 28,617.89 2,302,772.82 450,770.55
其中：报废 361,294.45 343,229.73 18,064.72 13,370.95 - 1,538.25 -6,232.02 营业外支出
销售 18,898,469.78 2,337,631.49 16,560,838.29 19,030,676.01 28,617.89 2,196,749.51 244,470.32 资产处置收益
抵债 1,957,466.84 1,361,102.24 596,364.60 913,381.91 104,485.06 212,532.25 其他收益
其他设备 2,363,416.37 2,201,257.89 162,158.48 20,789.75 1,439.83 -142,808.56
其中：报废 2,363,416.37 2,201,257.89 162,158.48 20,789.75 1,439.83 -142,808.56 营业外支出
销售
抵债
合 计 50,791,605.29 21,862,824.51 28,928,780.78 24,319,541.11 82,209.91 2,803,976.75 -7,495,426.33
其中：报废 24,413,575.98 17,038,179.70 7,375,396.28 203,978.34 51,009.91 22,514.62 -7,244,942.47 营业外支出
销售 24,420,562.47 3,463,542.57 20,957,019.90 23,202,180.86 31,200.00 2,676,977.07 -463,016.11 资产处置收益
抵债 1,957,466.84 1,361,102.24 596,364.60 913,381.91 104,485.06 212,532.25 其他收益
1、固定资产报废的原因
（1）房屋建筑物报废资产账面价值 6,396,026.76 元，损失 6,447,036.67 元，其中：
银漫矿业账面价值 6,108,185.69 元，损失 6,152,705.69 原因为井口部分房屋为平房，人
员已搬至宿舍楼，已不再使用，因植被恢复而进行了拆除；锡林矿业账面价值 287,841.07
元，损失 294,330.98 元，原因为竖井提升系统改造需要拆除部分房屋在原址重建，对部
分房屋进行了报废处理。
（2）机器设备报废资产账面价值 799,146.32 元，损失 648,865.22 元，其中：锡林
矿业账面价值 657,028.65 元，损失 574,378.57 元，原因为选厂、井口部分设备因处在震
动、易腐蚀的环境中，变形开裂，无法修复报废；银漫矿业账面价值 103,250.76 元，损
失 35,619.74 元；锐能矿业账面价值 30,925.96 元，损失 30,925.96 元；荣邦矿业账面价
值 7,940.95 元，损失 7,940.95 元，银漫矿业、锐能矿业、荣邦矿业资产报废原因为大部
分设备使用年限较长，损坏严重，无法修复而报废。
（3）运输设备报废资产账面价值 18,064.72 元，损失 6,232.02 元，全部为银漫矿业
运输设备，主要为蓄电池电机车，使用年限较长，充放电次数过多，进行了报废。
（4）其他设备报废资产账面价值 162,158.48 元，损失 142,808.56 元，其中：锡林
矿业账面价值 148,209.93 元，损失 128,860.01 元；银漫矿业账面价值 11,599.95 元，损
失 11,599.95 元；荣邦矿业账面价值 2,348.60 元，损失 2,348.60 元；报废原因为主要为
电子设备，大部分设备已超期使用，电子零件损坏严重，无修复价值。
2、固定资产销售的原因及定价依据
（1）机器设备销售资产账面价值 4,396,181.61 元，损失 707,486.43 元。
银漫矿业销售机器设备账面价值 4,216,672.59 元，损失 705,560.86 元，销售的为凿
岩台车（凿岩设备），销售对象为中矿建设集团有限公司东乌珠穆沁旗分公司，销售的原
因为由于井下采掘工程外包设备暂时闲置，定价依据为根据设备状况双方协商确定价格。
锡林矿业销售机器设备账面价值 179,509.02 元，损失 1,925.57 元，销售对象为赤峰
荣邦矿业有限责任公司、湘潭市双力电机车制造有限公司，销售给赤峰荣邦矿业有限责任
公司的两台铲运机，为内部销售，根据资产账面价值确定售价未产生损益；销售给湘潭市
双力电机车制造有限公司 1 台整流柜，定价依据为根据设备状况双方协商确定价格。
（2）运输设备销售资产账面价值 16,560,838.29 元，利得 244,470.32 元。
融冠矿业销售运输设备账面价值 12,110,716.11 元，损失 295,130.97 元，销售给中
矿建设集团有限公司东乌珠穆沁旗分公司的专用铲车、UQ25 自卸车，定价依据为根据现
有设备状况结合市场价格确定，销售主要原因是 2020 年 3 月份井下矿石装运业务由自主
生产经营模式转为外包生产经营模式，一并将专用设备即铲车 12 台、UQ25 自卸车 15 台，
转让给具有专业资质和生产、管理能力的外包生产单位即中矿建设集团有限公司东乌珠穆
沁旗分公司。
银漫矿业销售运输设备账面价值 4,156,251.63 元，利得 536,196.16 元，销售给河南
省矿山起重机有限公司锡林郭勒盟分公司的长城皮卡车，定价依据是根据现有设备状况结
合市场价格确定。销售主要原因皮卡车油耗较高，维修频率增加，费用较大；销售给温州
建峰矿山工程有限公司的雷沃装载机、地下自卸车、无轨人车，是为了更好的对井下施工
队的车辆管理，生产经营模式改变，使用人和所有权人一致，将车辆所有权转让，定价依
据是根据购进原值确定。
锡林矿业销售运输设备账面价值 293,870.55 元，利得 3,405.13 元，销售给薛廷文的
多用途货车、湘潭市双力电机车制造有限公司的电机车，出售给薛廷文的多用途货车是根
据车辆的状况和市场价格确定交易价格；出售给湘潭市双力电机车制造有限公司的电机车
是根据设备状况双方协商确定价格，销售的原因为置换更符合生产作业现场的蓄电池电机
车。
3、固定资产抵债的原因及定价依据
运输设备抵债资产账面价值 596,364.60 元，利得 212,532.25 元，其中：唐河时代抵
债资产账面价值 525,781.39 元，利得 194,669.88 元，债权人分别为辽宁辽鞍工程机械有
限公司、南阳市臻典装饰有限公司，抵债资产分别为沃尔沃挖掘机、长安 V3 轿车、北京
现代轿车、奥迪车、多用途货车（皮卡）、五菱多用途乘用车，定价依据为设备现状及双
方协商确定价格，抵债的原因为供应商诉讼，经法院调解，双方达成以设备抵债的和解协
议；融冠矿业运输设备抵债资产账面价值 70,583.21 元，利得 17,862.37 元，债权人为河
北康宁环保设备有限公司，抵债资产为黄海牌多用途货车，定价依据设备现状及双方协商
确定价格，抵债原因为与供应协商以设备抵偿所欠货款。
会计处理合规性
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会[2019]6 号），相关规定如下：
（1）“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工
具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组（子公司和业务除外）时确认的处置利
得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资
产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产（金融工具、长期股权投资和
投资性房地产除外）产生的利得或损失和非货币性资产交换中换出非流动资产（金融工具、
长期股权投资和投资性房地产除外）产生的利得或损失也包括在本项目内。该项目应根据
“资产处置损益”科目的发生额分析填列；如为处置损失，以“-”号填列。
（2）“营业外支出”项目，反映企业发生的除营业利润以外的支出，主要包括公益性
捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。该项目应根据“营业外支
出”科目的发生额分析填列。“非流动资产毁损报废损失”通常包括因自然灾害发生毁损、
已丧失使用功能等原因而报废清理产生的损失。企业在不同交易中形成的非流动资产毁损
报废利得和损失不得相互抵销，应分别在“营业外收入”项目和“营业外支出”项目进行
填列。
《企业会计准则第 12 号——债务重组》应用指南 2019 中规定：
债务人以单项或多项非金融资产(如固定资产、日常活动产出的商品或服务等)清偿债
务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置
损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与
转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。偿债资产已计
提减值准备的，应结转已计提的减值准备。
公司依据相关准则的规定，分别将固定资产销售、报废、抵债所产生的损益计入资产
处置收益、营业外支出和其他收益，符合会计准则的规定。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）检查主要的资产买卖合同、交易对手等相关资料，分析交易是否具有商业实质；
（2）取得 2020 年固定资产资产处置或报废清单，检查是否经过管理层审批；
（3）检查固定资产处置、报废的相关凭证，复核损益计算过程，检查会计处理是否
恰当。
2、核查结论
经核查，公司对固定资产报废处置的会计处理与公司的会计政策相符且在重大方面符
合企业会计准则的相关规定。
十二、公司在建工程“锐能矿业-大座子山铅锌矿井建工程”项目期末余额为 3,898.11
万元，2019 年末工程进度为 97.12%，2020 年末工程进度为 98.15%，尚未转入固定资产。
请说明该项目是否达到预定可使用状态，如已达到，请说明是否存在利用推迟转入固定资
产调节利润的情形；如未达到，请说明后续建设投入的具体安排以及预计完工时间。
回复：
锐能矿业-大座子山铅锌矿井建工程自 2019 年开始建设，主要施工主竖井和通风井的
下掘和装配工程。2019 年主竖井和通风井的下掘工程基本完成，两条井共计掘进 385.80
米，未进行装配。2020 年开始施工主竖井井架的安装和提升系统的初期安装工作，截止
2020 年末，主竖井井筒装配工程，主要开拓工程已基本完成。由于提升系统只进行了初
期的安装，自动化系统设备不具备安装条件，截止 2020 年末井建工程未达到预定可使用
状态。井口房预计 2021 年 7 月中旬开始建设，2021 年 9 月中旬完工，尚需投入 85.32 万
元。水泵硐室和配电硐室预计 2021 年 9 月底完工，预计尚需投入 10 万元。水泵、配电系
统等设备的安装和调试，预计 2021 年 11 月底全部安装完工，预计尚需投入 50 万元。井
下辅助系统工程受岩石条件影响，施工进度放缓，内、外水仓预计 2021 年 10 月底完工，
预计尚需投入 22.70 万元。三中段和井口摇台、自动安全门、推车机等自动化提升系统设
备的安装和调试预计 2021 年 12 月底完工。井建工程全部完工预计时间为 2021 年 12 月底，
合计尚需投入 168.02 万元。
十三、你公司与西藏鹏熙投资有限公司对铜都矿业 51%股权转让事宜所签订的《股权
转让协议》的内容及履行产生争议，涉案金额 30,600 万元，公司收到一审判决后确认
7,117.88 万元预计负债，二审判决公司胜诉后已全额转回。2021 年 5 月，你公司收到应
诉通知书，西藏鹏熙向最高人民法院申请再审，目前已立案审查。
（一）请说明前期确认及转回预计负债的依据与合理性，计提及转回的会计处理是否
符合企业会计准则的有关规定，计提预计负债金额与涉案金额存在差异的原因。
回复：
1、预计负债的确认
公司与西藏鹏熙投资有限公司针对昆明市东川区铜都矿业有限公司 51%股权转让事宜
所签订的《股权转让协议》的内容及履行产生争议而导致诉讼纠纷。2020 年 4 月 30 日，
公司收到云南省昆明市中级人民法院送达的《民事判决书》（[2019]云 01 民初 2672 号）。
2020 年 5 月 10 日，公司向云南省高级人民法院提起上诉。2020 年 9 月 9 日云南省高级人
民法院对本案进行了开庭审理，截至 2020 年前三季度业绩预告公告日（2020 年 10 月 15
日），公司尚未收到关于本案二审的判决结果。公司根据一审判决结果截至 2020 年 9 月
30 日累计确认 7,117.88 万元的预计负债（违约损失）其中：按一审判决结果计算的违约
金 7,098.40 万元，案件受理费 19.48 万元，违约金计算过程如下：
金额单位：人民币万元
项 目 金额 1 金额 2 合 计 备注
股权转让对价（基数） 2,000.00 28,600.00 30,600.00
计息日 2019-4-1 2019-7-1
截止日 2020-9-30 2020-9-30 计算依据见注
计息天数 549 458 释
日利率 0.05% 0.05%
违约金 549.00 6,549.40 7,098.40
注：云南省昆明市中级人民法院《民事判决书》（[2019]云 01 民初 2672 号），判决：（二）由被告
（反诉原告）内蒙古兴业矿业股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）自 2019
年 4 月 1 日起至股权收购款实际付清之日止，以 2000 万元为基数，按日万分之五支付违约金；自
2019 年 7 月 1 日起至股权收购款实际付清之日止，以 28600 万元为基数，按日万分之五支付违约
金。
企业会计准则关于或有事项的规定
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第五条与或有事项相关的义务同时满足下列
条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很
可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的转回
公司于 2020 年 10 月 16 日收到了云南高院出具的二审《民事判决书》（[2020] 云民
终 972 号），云南高院认为，兴业公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和
国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华
人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项 之规定，判决如下：
（1）撤销云南省昆明市中级人民法院（2019)云 01 民初 2672 号民事判决。
（2）解除内蒙古兴业矿业股份有限公司与西藏鹏熙投资有限公司于 2019 年 1 月
24 日签订的《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西藏鹏熙投资有限公司关于昆明市东川区
铜都矿业有限公司之股权转让协议》。
（3）驳回西藏鹏熙投资有限公司一审的本诉诉讼请求。
（4）驳回内蒙古兴业矿业股份有限公司一审的其他反诉诉讼请求。一审本诉案件受
理费 1,571,800 元，由西藏鹏熙投资有限公司负担；一审反诉案件受理费 100 元，由西
藏鹏熙投资有限公司负担 50 元、内蒙古兴业矿业股 份有限公司负担 50 元；二审案件
受理费 1,571,900 元，由西藏鹏熙投资有限公司负担 1,571,850 元，由内蒙古兴业矿业
股份有限公司负担 50 元。
本判决为终审判决
公司在收到一审判决结果后，根据一审判决结果，2020 年前三季度确认了 7,117.88
万元的预计负债（违约损失）。因本次云南高院的二审判决为终审判决，针对二审判决结
果，原已确认的 7,117.88 万元预计负债进行了转回。
（二）请说明截至回函日上述诉讼的进展，你公司是否需确认一项新的预计负债。
公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）《应诉通知书》
（[2021]最高法民申 2720 号）后，向最高人民法院提交了书面意见、证据材料等相关文
件。截至目前，公司尚未收到关于本案开庭时间的通知，案件对公司本期利润或期后利润
的可能影响存在不确定性，公司无需确认一项新的预计负债。公司将持续关注本次诉讼的
后续进展情况，并按照相关法规和规范性文件及时履行信息披露义务。
企业会计准则关于或有事项的规定
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十三条企业不应当确认或有负债和或有资
产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项
的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可
能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。或有资产，是指过去的交易或者
事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。
十四、2020 年 10 月，你公司暂缓建设子公司唐河时代工程项目，2021 年 6 月，你公
司决定重新启动唐河时代工程项目，设计投资总额 14.33 亿元，已投资 8.07 亿元，尚需
投资 6.26 亿元，预计于 2023 年实现投产。
（一）请说明 2020 年 10 月暂缓建设及 2021 年 6 月重新启动唐河时代工程项目的原
因与合理性，该项目投资所需的资金来源。
回复：
为促进公司持续稳健的发展，根据公司整体的经营情况和财务状况，本着合理进行资
金规划、优先建设重点项目的原则，2020 年 10 月公司决定优先建设子公司西乌珠穆沁旗
银漫矿业有限责任公司二期工程等重点项目，从而暂缓建设子公司唐河时代矿业工程项目。
作为公司重要的铜、镍储备资源，2021 年 6 月，市场环境向好，根据公司的经营情况和
整体资金排布计划，公司决定重新启动唐河时代工程项目。唐河时代项目投资所需资金来
源于公司银行借款及自有资金。
（二）你公司控股股东兴业矿业承诺唐河时代 2019 年、2020 年、2021 年的经审计的
税后净利润（扣非后）不低于 4,138.16 万元、16,563.04 万元及 16,371.00 万元，累计
经审计的税后净利润总和不低于 37,072.20 万元，三年合并计算补偿。唐河时代 2019 年、
2020 年扣非后净利润分别为-3,160.59 万元、-3,036.59 万元，均未完成承诺业绩。唐河
时代预计于 2023 年实现投产，请你公司分析说明唐河时代 2019 年、2020 年、2021 年累
计业绩承诺是否存在不能实现的风险，控股股东是否具备业绩承诺的实际履行能力，并进
行充分的风险提示。
回复：
根据公司 2018 年 12 月 19 日、2019 年 1 月 7 日分别召开的第八届董事会第十四次会
议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关
补充协议的议案》，公司与兴业集团签署了《业绩补偿协议之补充协议》，将业绩承诺期限
调整为 2019 年至 2021 年，承诺唐河时代 2019 年、2020 年、2021 年的经审计的税后净利
润（扣除非经常性损益后）不低于 4,138.16 万元、16,563.04 万元及 16,371.00 万元，
累计经审计的税后净利润总和不低于 37,072.20 万元。根据《业绩补偿协议之补充协议》
规定“将逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿”。唐河时代 2019 年、2020 年扣除非经
常性损益后净利润分别为-3,160.59 万元、-3,036.59 万元，均未完成承诺业绩。公司于
2021 年 6 月 2 日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于启动唐河时代工
程项目的议案》，公司决定重新启动唐河时代工程项目，2021 年为唐河时代建设期，因此
唐河时代不能完成承诺业绩。
由于控股股东兴业集团目前处于破产重整程序中，根据《企业破产法》的规定，债务
人进入破产重整程序后，对个别债权人的债务清偿无效，兴业集团不能在其重整程序中单
独履行对公司的债务，控股股东的业绩承诺的履行方式、时间需要根据其向法院和债权人
会议提交，并经法院裁定批准的重整计划确定。因此，控股股东是否具备业绩承诺的实际
履行能力存在不确定性。公司将密切关注控股股东重整的进展情况，并按相关规定及时履
行信息披露义务。
（三）你公司为唐河时代提供担保额度 7.57 亿元，报告期末，你公司为子公司唐河
时代实际担保金额为 5.05 亿元。2020 年 6 月 9 日，你公司披露的《关于为子公司提供担
保的公告》显示，唐河时代已被列为失信被执行人。请说明截至回函日担保实际发生额，
请结合担保对象的运营情况与财务情况说明公司是否存在履行担保偿付义务的风险。
回复：
公司为唐河时代提供担保额度为 7.57 亿元，截至回函日担保实际发生额为 6.00 亿元，
唐河时代累计偿还 1.79 亿元， 担保余额 4.21 亿元（截至 2020 年 12 月 31 日实际担保余
额为 5.05 亿元，2021 年 6 月 4 日唐河时代偿还 0.84 亿元）。公司于 2021 年 6 月 2 日
召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于启动唐河时代工程项目的议案》，公
司决定重新启动唐河时代工程项目，唐河时代正积极与金融机构协商项目建设借款事宜，
根据唐河时代目前财务状况，如项目建设借款不能及时落实、建设项目不能按预期达产及
公司不对其增资的情况发生时，则公司存在履行担保偿付义务的风险。
十五、你公司与控股股东兴业集团签署房屋租赁合同，租赁面积为 14,967 平方米，
租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，租金标准：480 元/年/建筑平方米，
年租金 718.42 万元。请你公司说明上述交易的必要性，租金标准的确定依据，结合当地
租金水平说明定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发
表明确意见。
回复：
公司向兴业集团租赁办公场所系公司总部办公的需要，办公场所地理位置及办公环境
优越，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，赤峰当地很难找到环境、
面积相似的办公场所，因此向关联方租赁办公场所具有一定的必要性。本次房屋租赁价格
系公司收到兴业集团续签合同的意见函后，对承租办公楼周围商圈租金标准进行调研。
日租金 折合年租金
名称 余热费 物业费 制冷、制热
元/天/平方米 元/年/平方米
**广场 1.30 含 含 不含 474.50
红山区**写字楼 A
1.74 含 含 不含 635.10
座
红山区**写字楼 B
1.58 含 含 不含 576.70
座
**国际写字楼 1.51 含 含 不含 551.15
最终的租赁价格，是经双方协商，参照市场价格后确定的，定价公允，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）检查相关房产租赁合同以及租赁房产的权属证书；
（2）查看公司周边写字楼的价格调研询价单；
（3）检查公司每年对关联交易相关的审批议案。
2、核查结论
经核查，公司租赁兴业集团房屋租金定价定价公允，不存在在损害上市公司利益的情
形。
十六、你公司预计负债中弃置费用期末余额为 8,565.08 万元，期初余额为 432.04
万元。请结合你公司产量变动、政策变化等情况说明弃置费用增幅较大的原因，相关处理
是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
本公司的弃置费用是环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，按照现值计算确定应
计入固定资产的金额，同时确认预计负债。
1、弃置费用大幅增加的原因
为落实《财政部、国土部、环保部关于取消矿山地质环境保证金建立矿山地质环境治
理恢复基金的指导意见》（财建[2017]638 号），内蒙古自治区自然资源厅内蒙古自治区财
政厅内蒙古自治区生态环境厅于 2019 年 11 月 5 日发布了关于印发《内蒙古自治区矿山地
质环境治理恢复基金管理办法（试行）》的通知，要求内蒙古自治区行政区域范围内的新
建、生产矿山及有责任人的闭坑矿山依照管理办法建立矿山地质环境治理恢复基金。
公司接到通知后，根据前述相关政策及内蒙古自治区自然资源厅《关于内蒙古自治区
2019 年度矿山地质环境恢复治理和土地复垦方案“双随机一公开”检查情况的公告》（2019
年第 34 号）的要求，公司子公司重新编制《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，于 2020
年通过专家组评审备案，并在公司子公司所在地自然资源局网站进行了公示。公司子公司
根据《矿山地质环境保护与土地复垦方案》对弃置费用进行了重新计量。重新计量的弃置
费用相关情况如下：
名称 弃置费用金额（万元） 初始年份 实施年份 折现率 折现值（万元）
锡林矿业 2,269.58 2020 年度 2032 年度 4.90% 1,319.74
融冠矿业 7,319.10 2020 年度 2027 年度 4.90% 5,257.27
银漫矿业 3,439.52 2020 年度 2053 年度 4.90% 717.96
荣邦矿业 2,566.70 2020 年度 2051 年度 4.90% 584.88
乾金达矿业 1,274.53 2020 年度 2035 年度 4.90% 629.38
本次重新评估后，融冠矿业、锡林矿业的弃置费用较高，主要是由于融冠矿业、锡林
矿业闭坑期治理地面塌陷区较多，治理费用较高。
2、会计处理是否符合会计准则的规定
《企业会计准则第 4 号——固定资产》应用指南中规定，弃置费用通常是指根据国家
法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，
如核电站核设施等的弃置和恢复环境义务等。企业应当根据《企业会计准则第 13 号——
或有事项》的规定，按照现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。
公司各矿山的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》于 2020 年通过专家评审备案和
公示，公司依据公示后的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》计提环境治理恢复基金符
合会计准则的要求。
会计师核查结论：
1、核查程序
（1）询问管理层相关政策变化情况，查看相关政策性文件；
（2）检查相关复垦方案，检查专家评审及公示情况；
（3）询问管理层折现率的合理性，重新测算现值的准确性；
（4）查询相关会计准则的规定，与公司的实际会计处理进行比较。
2、核查结论
经核查，弃置费用大幅增加是由于公司新制定的复垦方案计提所致，相关会计处理符
合会计准则的要求。
十七、年报显示，你公司非经常性损益项目中“除上述各项之外的其他营业外收入和
支出”2020 年金额为-5,155.55 万元。请你公司补充说明具体明细。
回复：
公司非经常性损益项目中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”2020 年金额
为-51,555,476.74 元，具体明细如下：
金额单位：人民币元
项 目 金 额 备 注
营业外收入-罚款收入 76,950.00 罚款收入
营业外收入-其他 3,000.30 慰问金 3000 元
营业外支出-罚款支出 -5,737,842.72 违规用地及安全罚款等
营业外支出-滞纳金支出 -41,294,968.70 税收滞纳金
营业外支出-违约金支出 -3,154,608.77 合同违约金
营业外支出-对外捐赠 -1,047,484.85 扶贫及抗疫捐赠
营业外支出-其他 -400,522.00 道路粉尘及草场补偿费等
合 计 -51,555,476.74
十八、报告期末，你公司员工总数为 554 人，较去年同期的 336 人增加 66.36%，其
中行政人员数量为 303 人，占比 54.69%，较去年同期的 135 人增加 124.44%。请你公司说
明员工人数大幅增长的原因，行政人员数量大幅增长的必要性与合理性。
回复：
2020 年公司为实现全面正常生产，加强公司及企业的运营及行政管理职能，进一步
优化了组织机构对应的人员配置设置，同时强化了管理及技术等战略性人才储备，公司及
六家下属企业较 2019 年共增加行政人员 160 余人（包含安全、环保、设备、能源、生产
等基层管理员工）,生产人员增加 50 余人。其中，2019 年兴业矿业下属企业乾金达矿业
和银漫矿业处于停产状态，2020 年乾金达矿业和银漫矿业全面正常生产，行政人员较 2019
年增加 50 余人。
十九、报告期内管理费用中停工损失发生额为 1,548.26 万元。请说明停工损失的发
生原因以及对你公司生产经营的影响，说明相关会计处理的依据与合理性，是否符合企业
会计准则的有关规定。
回复：
报告期管理费用中停工损失发生额为 1,548.26 万元，费用性质为停工期间应付外包
施工单位的劳务费。银漫矿业自 2019 年“223”井下车辆伤害重大生产安全事故发生后，
一直处于停产状态，2020 年 8 月恢复生产。银漫矿业停产后外包施工单位仍保留了一定
数量的人员，主要负责采区及选厂值班、设备维护、安全检查、技改等工作，相关费用计
入管理费用-停工损失（劳务费）核算。2020 年受“新冠肺炎”疫情影响锡林矿业、融冠
矿业、荣邦矿业等子公司复工延迟，停工期间的劳务费计入管理费用-停工损失（劳务费）
核算，符合企业会计准则相关规定。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇二一年七月八日
