唐河时代矿业有限责任公司

业绩承诺实现情况说明的审核报告

 【天衡专字（2022）00765 号】
                          唐河时代矿业有限责任公司
                      业绩承诺实现情况说明的审核报告
                                                          天衡专字（2022）00765 号
内蒙古兴业矿业股份有限公司全体股东：
       我们审核了后附的内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称 “兴业矿业”）编制的《唐
河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明》。

       一、管理层的责任

       编制《唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

       二、注册会计师的责任

       我们的责任是在实施审核工作的基础上对兴业矿业管理层编制的《唐河时代矿业有限责
任公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我
们计划和实施审核工作，以对《唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明》是否不
存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要
的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

       三、审核意见

       我们认为，兴业矿业管理层编制的《唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明》
在所有重大方面公允反映了唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺数与业绩实现数的差异情
况。

       四、其他说明事项

       本审核报告仅供兴业矿业 2021 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）             中国注册会计师：宋朝晖

                中国南京

            2022 年 4 月 28 日                中国注册会计师：张文涛
唐河时代矿业有限责任公司                                          业绩承诺实现情况说明



                           唐河时代矿业有限责任公司

                             业绩承诺实现情况说明
    内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年度完成收购唐

河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”），公司根据相关要求编制了本说明。

    一、基本情况

    2014 年 10 月 16 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购唐河

时代矿业有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司收购控股股东内蒙古兴业集团

股份有限公司（以下简称“兴业集团”）持有的唐河时代 100%股权，唐河时代持有编号

C1000002014083210135260《采矿许可证》对应的采矿权（以下简称“目标采矿权”），收

购价格为 12,000.00 万元。

    二、收购资产业绩承诺情况
    根据《业绩补偿协议》的约定，交易双方同意以采矿权评估报告中载明的盈利预测数作
为业绩承诺数。经双方确认，目标采矿权在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的利润预
测数分别为 4,138.16 万元、16,563.04 万元及 16,371.00 万元。兴业集团对唐河时代于
2017 年度至 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润数作出承诺，并于股权转让完成后就
唐河时代于 2017 年度至 2019 年度内实际盈利数不足承诺利润数的情况对本公司进行补偿。
    根据公司 2018 年 12 月 19 日、2019 年 1 月 7 日分别召开的第八届董事会第十四次会
议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补
充协议的议案》，公司与兴业集团签署了《业绩补偿协议之补充协议》，将业绩承诺期限调整
为 2019 年至 2021 年，承诺唐河时代 2019 年、2020 年、2021 年的经审计的税后净利润
（扣除非经常性损益后）不低于 4,138.16 万元、16,563.04 万元及 16,371.00 万元，累计经
审计的税后净利润总和不低于 37,072.20 万元（以下简称“调整后业绩承诺”或“调整后承
诺利润”）。

    三、利润补偿方式

    根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，如发生目标采矿权实际

利润数低于承诺利润数而需要兴业集团进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后，

按照规定的计算公式计算并确定兴业集团当年应补偿金额，并向兴业集团就承担补偿义务事

宜发出书面通知，兴业集团应当于收到书面通知之日起 30 日内以现金方式向本公司履行补

偿义务。


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唐河时代矿业有限责任公司                                                  业绩承诺实现情况说明


    根据《业绩补偿协议之补充协议》，将逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿。若唐河

时代在补偿期限内累计实际净利润低于调整后承诺利润总和，则兴业集团需对兴业矿业进行

业绩补偿。

    业绩补偿的具体金额按以下公式确定： 应补偿金额=唐河时代补偿期限内的调整后承

诺利润总和 －唐河时代补偿期限内累计净利润实现数总和

    如根据上述公式计算的金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即转让方无需向兴业矿

业补偿。



    四、收购资产业绩实现情况

    1、唐河时代 2019-2021 年度经审计扣除非经常性损益后实现的净利润情况如下：
                                                                          单位：万元
             项目              2019 年度          2020 年度       2021 年度       累计金额

利润承诺数                        4,138.16         16,563.04        16,371.00       37,072.20

扣除非经常性损益后的净利润        -3,160.59         -3,036.59       -1,639.97       -7,837.15

业绩承诺数与业绩实现数的差异      7,298.75         19,599.63        18,010.97       44,909.35

是否完成承诺业绩                  否                 否              否                否



    2、根据《业绩补偿协议之补充协议》规定“将逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿”，

承诺期届满唐河时代未完成承诺业绩，兴业集团应向公司进行补偿 44,909.35 万元。




                                                                内蒙古兴业矿业股份有限公司

                                                                          2022 年 4 月 28 日




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