兴业矿业：关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2022-04-30
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2022-16
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了
第九届董事会第十次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<
董事会议事规则>的议案》以及《关于修订<监事会议事规则>的议案》。《深圳
证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》
的相关规定，公司结合自身实际情况，对上述公司制度进行了修订，现将具体情
况公告如下：
一、《公司章程》的修订对照表
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《股份有限公司 第二条 公司系依照《股份有限公司
规范意见》和其他有关规定成立的股份有 规范意见》和其他有关规定成立的股份有限
限公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
公司是经内蒙古自治区人民政府批 公司是经内蒙古自治区人民政府批准，
准，由赤峰富龙公用（集团）有限责任公 由赤峰富龙公用（集团）有限责任公司独家
司独家发起，以定向募集方式设立的股份 发起，以定向募集方式设立的股份有限公
有限公司，依法于 1994 年 2 月 18 日在赤 司，依法于 1994 年 2 月 18 日在赤峰市市场
峰市工商行政管理局登记注册，取得营业 监督管理局登记注册，取得营业执照。
执照。 公司已经按照有关规定，对照《公司法》
公司已经按照有关规定，对照《公司 进行了规范，并依法履行了重新登记手续，
法》进行了规范，并依法履行了重新登记 于 1996 年在内蒙古自治区市场监督管理局
手续，于 1996 年在内蒙古自治区工商行政 重新登记注册
管理局重新登记注册。
新增：第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，经营范围： 第十四条 经依法登记，经营范围：
矿产品和化工产品销售（需前置审批许可 矿产品和化工产品销售（需前置审批许可的
的项目除外）；金属及金属矿批发；矿山机 项目除外）；金属及金属矿批发；矿山机械
械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。 配件、轴承五金、机电、汽车配件销售、企
（依法须经批准的项目，经相关部门批准 业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
后方可开展经营活动） 关部门批准后方可开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （六）公司为维护公司价值及股东权益
的可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十三条第（三）项、 行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程第二十四条第（三）项、
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第（一）至（二）项规定的情形收购本 第（一）至（二）项规定的情形收购本公司
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
份的，可以依照公司章程的规定或者股东 以依照公司章程的规定或者股东大会的授
大会的授权，经三分之二以上董事出席的 权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购
公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起十日内注销；属于第 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
（二）项、第（四）项情形的，应当在六 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
发行股份总额的百分之十，并应当在三年 公司收购本公司股份的，应当依照《中
内转让或者注销。 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
公司收购本公司股份的，应当依照《中 义务。
华人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
票不受 6 个月时间限制。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
具有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本作
作出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的担
担保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门 计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）本公司及本公司控股子公司的对
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
方提供的担保。 净资产 10%的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人 （六）对股东、实际控制人及其关联方
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 提供的担保。
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 股东大会在审议对外担保事项时，须经
项表决，该项表决由出席股东大会的其他 出席股东大会的股东所持表决权的半数以
股东所持表决权的半数以上通过。 上表决通过，在审议前款第（三）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，在审议前款第（六）项担保
事项时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决。
对外担保事项必须由董事会或股东大
会审议，董事会审议对外担保事项时，须经
全体董事 2/3 以上同意。未经董事会或者股
东大会审议通过，公司不得对外担保，如违
反法律法规及本章程规定对外提供担保，公
司将追究相关责任。
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
关股东的同意。 的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十三条 第五十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
进行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十八条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
不必是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反《证
一以上有表决权股份的股东或者依照法 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
律、行政法规或者国务院证券监督管理机 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
构的规定设立的投资者保护机构，可以作 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
为征集人，自行或者委托证券公司、证券 大会有表决权的股份总数。
服务机构，公开请求公司股东委托其代为 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
出席股东大会，并代为行使提案权、表决 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
权等股东权利。征集人应当披露征集文件， 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
征集投票权提出最低持股比例限制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制
第八十条 公司应在保证股东大会 删除本条
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十九条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百一十六条 董事会行使下列 第一百一十八条 董事会行使下列职
职权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……
第一百一十七条 董事会应当确定 第一百一十九条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会对公司的投资、收购或出售资 董事会对公司的投资、收购或出售资
产、提供担保、委托理财、关联交易等事 产、提供担保、委托理财、关联交易、对外
项的决策权限： 捐赠等事项的决策权限：
（一）一年内总额不超过公司最近一 （一）一年内总额不超过公司最近一期
期经审计净资产 30%的对外投资（含委托 经审计净资产 30%的对外投资（含委托理
理财、委托贷款等）； 财、委托贷款等）；
（二）一年内总额不超过公司最近一 （二）一年内总额不超过公司最近一期
期经审计净资产 30%的收购或者出售资产 经审计净资产 30%的收购或者出售资产行
行为。如法律、法规及规范性文件另有规 为。如法律、法规及规范性文件另有规定的，
定的，则依照有关法律、法规和规范性文 则依照有关法律、法规和规范性文件执行；
件执行； （三）公司及控股子公司单笔担保额不
（三）一年内公司以不超过最近一期 超过公司最近一期经审计净资产的 10%的
经审计净资产 50%的资产、权益为公司或公 担保；公司及控股子公司对外担保总额，不
司控股子公司的自身债务提供资产抵押或 超过公司最近一期经审计净资产 50%的担
者其他担保； 保。公司及控股子公司对外担保总额，不超
（四）一年内公司及公司控股子公司 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
以单笔不超过公司最近一期经审计净资产 一年内公司及控股子公司对外担保金额累
的 10%、总额不超过公司最近一期经审计 计不超过最近一期经审计总资产 30%的担
净资产 50%的资产、权益对股东、实际控制 保；
人及其关联方以外的人提供担保； （四）公司与关联人发生的交易金额在
（五）公司与关联人发生的交易金额 3000 万元人民币以下，或交易金额在 3000
在 3000 万元人民币以下，或交易金额在 万元人民币以上且占公司最近一期经审计
3000 万元人民币以上且占公司最近一期经 净资产绝对值 5%以下的关联交易。
审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 （五）一年内公司及控股子公司发生金
董事会行使上述权限内的有关职权， 额在 1000 万元人民币以上，且不超过 3000
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 万元人民币的对外捐赠。
要求履行信息披露义务；如超过上述权限， 董事会行使上述权限内的有关职权，根
董事会做出决议并报经股东大会审议通过 据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求
后方可实施。 履行信息披露义务；如超过上述权限，董事
会做出决议并报经股东大会审议通过后方
可实施。
第一百四十五条 本章程第九十五 第一百四十七条 本章程第九十七条
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
高级管理人员。 管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十九条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、 第一百四十八条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其 实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
他行政职务的人员，不得担任公司的高级 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增：第一百五十六条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十四条 本章程第九十五 第一百五十七条 本章程第九十七条
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于监
监事。 事。
董事、经理和其他高级管理人员不得 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
兼任监事。公司董事、高级管理人员的配 任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和
偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
任职期间不得担任公司监事。 间不得担任公司监事。
第一百五十八条 监事应当保证公司 第一百六十一条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百六十三条 监事会行使下列 第一百六十六条 监事会行使下列职
职权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一条
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； ……
……
第一百六十九条 公司在每一会计 第一百七十二条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
向中国证监会派出机构和证券交易所报送 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司聘用取得“从 第一百八十条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十八条 公司有本章程第一 第二百零一条 公司有本章程第二百
百七十八条第（一）项情形的，可以通过 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
修改本章程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
上通过。 过。
第一百九十九条 公司因本章程第 第二百零二条 公司因本章程第二百
一百九十七条第（一）项、第（二）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
定有关人员组成清算组进行清算。 组进行清算。
注：因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更的，均已根据变更后的情况
作出相应调整。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
原《股东大会议事规则》条款 修改后《股东大会议事规则》条款
第四条 股东大会分为年度股东大 第四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月
月内举行。临时股东大会不定期召开,出现 内举行。临时股东大会不定期召开,出现
《 公司法》第一百零一条规定的应当召开 《 公司法》第一百零一条规定的应当召开
临时股东大会的情形时,临时股东大会应 临时股东大会的情形时,临时股东大会应当
当在 2 个月内召开。 在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东大会
的, 应当报告公司所在地中国证监会派出 的, 应当报告公司所在地中国证券监督管
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 理委员会（以下简称“中国证监会”）派出
（以下简称“证券交易所”），说明原因并 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
公告。 下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 股东大会是公司的最高权 第六条 股东大会是公司的最高权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四） 审议股权激励计划。 （十四） 审议 股权激励计划 和 员
（十五） 审议法律、行政法规、 工持股计划。
部门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十五） 审议法律、行政法规、部
定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决定
（十六） 公司下列对外担保行 的其他事项。
为，须经股东大会审议通过。 （十六） 公司下列对外担保行为，
1. 本公司及本公司控股子公司的对 须经股东大会审议通过。
外担保总额,达到或超过最近一期经审计 1. 本公司及本公司控股子公司的对
净资产的 50%以后提供的任何担保。 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
2. 公司的对外担保总额，达到或超 50%以后提供的任何担保。
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 2. 本公司及本公司控股子公司的对
的任何担保。 外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
3. 为资产负债率超过 70%的担保对 30%以后提供的任何担保。
象提供的担保； 3. 公司在一年内担保金额超过公司
4. 单笔担保额达到或超过最近一期 最近一期经审计总资产 30%的担保；
经审计净资产 10%的担保； 4. 为资产负债率超过 70%的担保对象
5. 对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
提供的担保。 5. 单笔担保额超过最近一期经审计
股东大会在审议为股东、实际控制人 净资产 10%的担保；
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 6. 对股东、实际控制人及其关联方提
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 供的担保。
项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东大会在审议对外担保事项时，须经
股东所持表决权的半数以上通过。 出席股东大会的股东所持表决权的半数以
上表决通过，在审议前款第（三）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，在审议前款第（六）项担保
事项时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决。
对外担保事项必须由董事会或股东大
会审议，董事会审议对外担保事项时，须经
全体董事 2/3 以上同意。未经董事会或者股
东大会审议通过，公司不得对外担保，如违
反法律法规及本章程规定对外提供担保，公
司将追究相关责任。
第十一条 监事会或股东决定自 第十一条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的 ,应当书面通知董事 召集股东大会的 ,应当书面通知董事会,同
会,同时向公司所在地中国证监会派出机 时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股
在股东大会决议公告前,召集股东持 比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时, 向证券
通知及发布股东大会决议公告时, 向公司 交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第十五条 董事会人数不足《公司 第十五条 董事会人数不足《公司
法》规定的人数，或者少于《公司章程》 法》规定的人数，或者少于《公司章程》规
规定人数的 2/3，或者公司未弥补亏损额达 定人数的 2/3，或者公司未弥补亏损额达到
到股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内 股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内召
召集临时股东大会的，监事会或者股东可 集临时股东大会的，监事会或者股东可以按
以按照《公司章程》第五十三条规定的程 照《公司章程》第四十八条、四十九条、五
序自行召集临时股东大会。 十条规定的程序自行召集临时股东大会。
第十七条 股东会议的通知包括 第十七条 股东会议的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期 （一） 会议的日期、地点和会议期
限。 限。
（二） 提交会议审议的事项。 （二） 提交会议审议的事项和提案。
（三） 出席会议的人员：全体股东 （三） 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决。该股东代理人 人出席会议和参加表决。该股东代理人不必
不必是公司的股东。 是公司的股东。
公司董事、监事、董事会秘书和高级 （四） 有权出席股东大会股东的股
管理人员应出席会议。出席会议人员还包 权登记日。
括为本次会议出具法律意见的律师及公司 （五） 会务常设联系人姓名，电话号
董事会邀请的其他人员。 码。
（四） 有权出席股东大会股东的股 （六） 网络或其他方式的表决时间
权登记日。 及表决程序。
（五） 投票代理委托书的送达时间
和地点。
（六） 会务常设联系人姓名，电话
号码。
第四十七条 公司股东大会采用 第四十七条 公司应当在股东大会
网络或其他方式的 ,应当在股东大会通知 通知中明确载明网络或其他方式的表决时
中明确载明网络或其他方式的表决时间以 间以及表决程序。
及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
时间，不得早于现场股东大会召开日上午 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。
大会结束当日下午 3:00。
第六十四条 股东与股东大会拟 第六十四条 股东与股东大会拟审
审议事项有关联关系时，应当回避表决， 议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
其所持有表决权的股份不计入出席股东大 持有表决权的股份不计入出席股东大会有
会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且 公司持有自己的股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反《证
一以上有表决权股份的股东或者依照法 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
律、行政法规或者国务院证券监督管理机 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
构的规定设立的投资者保护机构，可以作 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
为征集人，自行或者委托证券公司、证券 大会有表决权的股份总数。
服务机构，公开请求公司股东委托其代为 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
出席股东大会，并代为行使提案权、表决 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
权等股东权利。征集股东投票权应当向被 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意
票权。公司不得对征集投票权提出最低持 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
股比例限制。 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 下列事项由股东大 第七十六条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一） 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 （一） 公司增加或者减少注册资本。
本。 （二） 公司的分立、分拆、合并、解
（二） 公司的分立、合并、解散和 散和清算。
清算。 （三） 本章程的修改。
（三） 本章程的修改。 （四） 公司在一年内购买、出售重大
（四） 公司在一年内购买、出售重 资产或者担保金额占公司最近一期经审计
大资产或者担保金额占公司最近一期经审 总资产 30%以上的。
计总资产 30%以上的。 （五） 股权激励计划。
（五） 股权激励计划。 （六） 法律、行政法规或本章程规定
（六） 法律、行政法规或本章程规 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 他事项。
过的其他事项。
第九十条 出席会议的董事、董事 第九十条 出席会议的董事、监事、
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
当在会议记录上签名，并保证会议记录内 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现 容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
场出席股东的签名册及代理出席的委托 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
书、网络及其他方式表决情况的有效资料 络及其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
新增：第一百零二条 公司制定或修
改章程应依照本规则列明股东大会有关条
款。
第一百零二条 本规则所称公告 第一百零三条 本规则所称公告、
或通知,是指在中国证监会 指定报刊上刊 通知或股东大会补充通知, 是指在符合中
登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较 国证监会规定条件的媒体和证券交易所网
长的,上市公司可以 选择在中国证监会指 站上公布有关信息披露内容。
定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全
文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。
本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
注：因本次规则增加条款而致使原规则条款序号发生变更的，均已根据变更后的情况作出相
应调整。
三、《董事会议事规则》修订对照表
原《董事会议事规则》条款 修改后《董事会议事规则》条款
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十） 聘任或者解聘公司总经理、 （十） 决定 聘任或者解聘公司总经
董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
…… 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项。
……
第六条 董事会在股东大会授权范 第六条 董事会在股东大会授权范围
围内，决定公司对外投资、收购出售(含处 内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)
置)资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易等事项: 关联交易、对外捐赠等事项:
（一） 董事会行使对外投资（含委 （一） 董事会行使对外投资（含委托
托理财、委托贷款等）决策权限为: 一年 理财、委托贷款等）决策权限为: 一年内总
内总额低于公司最近一期经审计净资产 额低于公司最近一期经审计净资产 30%，董
30%，董事会有决策权。 事会有决策权。
（二） 董事会行使收购或者出售资 （二） 董事会行使收购或者出售资产
产的权限为: 一年内总额低于公司最近一 的权限为: 一年内总额低于公司最近一期经
期经审计净资产 30%，董事会有决策权。 审计净资产 30%，董事会有决策权。
（三） 董事会决定对外担保的权限 （三） 董事会决定对外担保的权限
为： 为：
一年内公司以低于最近一期经审计净 公司及控股子公司单笔担保额不超过
资产 50%的资产、权益为公司或公司控股子 公司最近一期经审计净资产的 10%的担保；
公司的自身债务提供资产抵押或者其他担 公司及控股子公司对外担保总额，不超过公
保。 司最近一期经审计净资产 50%的担保。公司
一年内公司及公司控股子公司以单笔 及控股子公司对外担保总额，不超过公司最
低于公司最近一期经审计净资产的 10%、 近一期经审计总资产 30%的担保；一年内公
总额低于公司最近一期经审计净资产 50% 司及控股子公司对外担保金额累计不超过
的资产、权益对股东、实际控制人及其关 最近一期经审计总资产 30%的担保； 前述担
联方以外的人提供担保；前述担保事项中 保事项中有: 为资产负债率超过 70%的担保
有: 达到或超过最近一期经审计净资产的 对象提供的担保,对股东、实际控制人及其
50%或总资产的 30%以后提供的任何担保， 关联方提供的担保以及法律法规及监管规
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 定有特别规定的,董事会审议通过后,还需
担保,单笔担保额达到或超过最近一期经 提交公司股东大会审议并做出决议。本议事
审计公司净资产 10%的担保,对股东、实际 规则规定应由董事会审批的对外担保,必须
控制人及其关联方提供的担保以及法律法 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意
规及监管规定有特别规定的,董事会审议 并做出决议。
通过后,还需提交公司股东大会审议并做 (四) 董事会决定关联交易事项的权
出决议。本议事规则规定应由董事会审批 限为: 公司与关联人发生的交易金额在
的对外担保,必须经出席董事会的三分之 3000 万元人民币以下，或交易金额在 3000
二以上董事审议同意并做出决议。 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净
(四)董事会决定关联交易事项的权限 资产绝对值 5%以下的关联交易。
为: 公司与关联人发生的交易金额在 3000 (五) 董事会决定对外捐赠事项的
万元人民币以下，或交易金额在 3000 万元 权限为：一年内公司及控股子公司发生金额
人民币以上且占公司最近一期经审计净资 在 1000 万元人民币以上，且不超过 3000 万
产绝对值 5%以下的关联交易。 元人民币的对外捐赠。
第二十七条 关于会议纪录： 第二十七条 关于会议纪录：
(一)董事会会议由董事长主持，董事 (一)董事会会议由董事长主持，董事会
会秘书（或委托证券事务代表）就会议议 秘书（或委托证券事务代表）就会议议题和
题和内容作详细纪录，并由出席会议的董 内容作详细纪录，并由出席会议的董事（含
事（含代理人）签字。出席会议的董事有 代理人）签字。出席会议的董事有权要求在
权要求在纪录上对其在会议上的发言作出 纪录上对其在会议上的发言作出说明性记
说明性记载。董事会会议记录作为公司档 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
案由董事会秘书（或证券事务代表）保存。 秘书（或证券事务代表）保存。董事会会议
董事会会议记录的保存期限为 15 年。 记录的保存期限为 10 年。
…… ……
四、《监事会议事规则》修订对照表
原《监事会议事规则》条款 修改后《监事会议事规则》条款
第四条 监事会行使下列职权： 第四条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七） 依照《中华人民共和国公司 （七） 依照《中华人民共和国公司
法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼。 管理人员提起诉讼。
…… ……
除以上修订外，《公司章程》及相关议事规则的其他条款均保持不变。上述
制度修订事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
