兴业矿业：关于唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明2022-04-30
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于唐河时代矿业有限责任公司
业绩承诺实现情况说明
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年
度完成收购唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”），公司根据相关
要求编制了本说明。
一、基本情况
2014 年 10 月 16 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
收购唐河时代矿业有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司收购控股股
东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）持有的唐河时代 100%
股权，唐河时代持有编号 C1000002014083210135260《采矿许可证》对应的采矿
权（以下简称“目标采矿权”），收购价格为 12,000.00 万元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据《业绩补偿协议》的约定，交易双方同意以采矿权评估报告中载明的盈
利预测数作为业绩承诺数。经双方确认，目标采矿权在 2017 年度、2018 年度、
2019 年度的利润预测数分别为 4,138.16 万元、16,563.04 万元及 16,371.00
万元。兴业集团对唐河时代于 2017 年度至 2019 年度扣除非经常性损益后的净利
润数作出承诺，并于股权转让完成后就唐河时代于 2017 年度至 2019 年度内实际
盈利数不足承诺利润数的情况对本公司进行补偿。
根据公司 2018 年 12 月 19 日、2019 年 1 月 7 日分别召开的第八届董事会第
十四次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整控股子公司业
绩承诺及签署相关补充协议的议案》，公司与兴业集团签署了《业绩补偿协议之
补充协议》，将业绩承诺期限调整为 2019 年至 2021 年，承诺唐河时代 2019 年、
2020 年、2021 年的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于 4,138.16
万元、16,563.04 万元及 16,371.00 万元，累计经审计的税后净利润总和不低于
37,072.20 万元（以下简称“调整后业绩承诺”或“调整后承诺利润”）。
三、利润补偿方式
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，如发生目标
采矿权实际利润数低于承诺利润数而需要兴业集团进行补偿的情形，公司应在需
补偿当年年报公告后，按照规定的计算公式计算并确定兴业集团当年应补偿金
额，并向兴业集团就承担补偿义务事宜发出书面通知，兴业集团应当于收到书面
通知之日起 30 日内以现金方式向本公司履行补偿义务。
根据《业绩补偿协议之补充协议》，将逐年计算补偿调整为三年合并计算补
偿。若唐河时代在补偿期限内累计实际净利润低于调整后承诺利润总和，则兴业
集团需对兴业矿业进行业绩补偿。
业绩补偿的具体金额按以下公式确定： 应补偿金额=唐河时代补偿期限内的
调整后承诺利润总和 －唐河时代补偿期限内累计净利润实现数总和。
如根据上述公式计算的金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即转让方无需
向兴业矿业补偿。
四、收购资产业绩实现情况
1、唐河时代 2019-2021 年度经审计扣除非经常性损益后实现的净利润情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 累计金额
利润承诺数 4,138.16 16,563.04 16,371.00 37,072.20
扣除非经常性损益后的净利润 -3,160.59 -3,036.59 -1,639.97 -7,837.15
业绩承诺数与业绩实现数的差异 7,298.75 19,599.63 18,010.97 44,909.35
是否完成承诺业绩 否 否 否 否
2、根据《业绩补偿协议之补充协议》规定“将逐年计算补偿调整为三年合
并计算补偿”，承诺期届满唐河时代未完成承诺业绩，兴业集团应向公司进行补
偿 44,909.35 万元。
五、本说明的批准
本说明已经本公司董事会于 2022 年 4 月 28 日批准。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
