证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2023－23
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于公开拍卖转让公司在内蒙古兴业集团股份有限公司
重整案中所享有相关债权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或 者重大遗漏。
重要提示：
1、为补充公司流动资金，优化公司资产结构，增强公司持续发展能力和盈利能
力，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兴业矿
业”）拟以公开拍卖方式转让公司在控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下
简称“控股股东”或“兴业集团”）重整一案中享有的债权（以下简称“本次交易”
或“本次公开拍卖”），即公司因兴业集团对公司未履行的业绩承诺补偿义务所享
有的债权（以下简称“业绩补偿承诺债权”或“标的资产”、“标的债权”），业
绩补偿承诺债权的债权金额约 937,209,571.69 元（最终债权金额需以法院裁定确认
的金额为准）。
2、本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。由于股东大会是否审议通过本次
交易存在一定不确定性，故本次交易能否最终实施亦存在不确定性。本次交易通过
公开拍卖进行转让，最终的交易对方、最终交易价格尚无法确定，能否交易成功及
交易价格存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、 兴业集团破产重整一案相关情况
内蒙古自治区赤峰市中级人民法院（以下简称“赤峰中院”）于 2019 年 10 月 8
日裁定受理兴业集团重整，并于 2020 年 7 月 23 日裁定对兴业集团、赤峰玉龙国宾
馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司三家公司进行实质合并重整。
2021 年 8 月 18 日，兴业集团等三家公司债权人会议召开并分组对兴业集团等三家公
司实质合并重整计划（草案）（以下简称“兴业集团重整计划”）进行表决。2022
年 8 月 12 日，赤峰中院作出（2019）内 04 破 2-9 号《民事裁定书》，裁定批准兴
业集团重整计划。目前，兴业集团处于重整计划执行阶段。
兴业集团重整一案进展相关情况见公司分别于 2019 年 8 月 24 日、2019 年 10
月 9 日、2020 年 4 月 28 日、2021 年 3 月 20 日、2021 年 4 月 24 日、2021 年 7 月 24
日、2021 年 7 月 31 日、2021 年 9 月 17 日披露的《兴业矿业：关于控股股东被申请
重整的提示性公告》（公告编号：2019-64）、《兴业矿业：关于法院裁定受理控股
股东内蒙古兴业集团股份有限公司重整的公告》（公告编号：2019-71）、《兴业矿
业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2020-14）、《兴业矿业：关
于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2021-24）、《兴业矿业：关于控股
股东重整进展情况的公告》（公告编号：2021-27）、《兴业矿业：关于控股股东重
整进展情况的公告》（公告编号：2021-64）、《兴业矿业：关于公司作为债权人对
兴业集团等三家公司重整计划（草案）表决的公告》（公告编号：2021-67）、《兴
业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（2021-84）以及《兴业矿业：关于控
股股东重整计划草案获得法院裁定批准的公告》（2022-35）等相关公告。
二、 公司对兴业集团享有的业绩补偿承诺债权相关情况
公司于 2016 年、2015 年、2014 年收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以
下简称“银漫矿业”）、赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）、
唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）等三家公司 100%股权的过程
中，兴业集团对上述公司作出了相关业绩补偿承诺（以下简称“业绩补偿承诺”），
由于银漫矿业、荣邦矿业、唐河时代在承诺期未能按照约定实现承诺业绩，兴业集
团对上市公司负有相应的补偿义务，故公司在兴业集团重整一案中享有债权，相关
债权情况如下：
（一） 业绩补偿承诺债权形成情况
1、银漫矿业业绩补偿承诺债权
兴业矿业于2016年开展重大资产重组，通过发行股份及支付现金相结合的方式
收购银漫矿业100%股权，其中，兴业集团向上市公司转让的股权比例为48.17%，相
应取得上市公司191,875,264股股份。该次重大资产重组中，兴业集团等交易对方根
据业绩补偿协议的约定，承诺银漫矿业采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91
万元，2017年度和2018年度净利润累积不低于82,957.56万元，2017年、2018年度和
2019年度净利润累积不低于129,347.21万元，如承诺业绩未能实现，兴业集团优先
以其通过该次交易获得的兴业矿业相关股份承担补偿义务。
注入上市公司之后，银漫矿业2017年、2018年扣除募集配套资金相关财务费用
影响后净利润为42,942.22万元、56,221.16万元，足额完成了2017年度、2018年度
的承诺业绩。由于银漫矿业2019年2月发生“2.23”安全生产事故，未能完成2019年
度承诺业绩，兴业集团就银漫矿业所作出的2017年至2019年的累积净利润业绩承诺
未能实现。根据上市公司2019年年度报告以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天衡会计师”）出具的天衡专字〔2020〕00858号《重大资产重组业绩
承诺实现情况说明的审核》，银漫矿业扣除募集配套资金相关财务费用影响后2019
年净利润为-11,406.98万元，2017年至2019年累计净利润为88,056.40万元，未能完
成承诺业务；根据相关业绩补偿协议的约定，兴业集团应补偿金额合计为40,015.39
万元，对应补偿股份数为65,600,060股。
2、荣邦矿业业绩补偿承诺债权
兴业矿业于2015年9月通过现金方式受让兴业集团持有的荣邦矿业100%股权，股
权转让价格为3,665.43万元。该次股权转让中，兴业集团根据业绩补偿协议的约定，
对荣邦矿业采矿权于2017年度至2019年度扣除非经营性损益后实现的净利润数作出
承诺（2017年度至2019年度的利润预测数分别为人民币422.20万元，1,833.68万元
及2,427.05万元），就荣邦矿业采矿权于补偿期内实际盈利数不足承诺利润数的情
况对兴业矿业进行补偿。
由于投产时间不及预期，荣邦矿业未能完成承诺业绩。根据天衡会计师出具的
天衡专字〔2020〕00859号《赤峰荣邦矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的审
核报告》，荣邦矿业2017年度至2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别为
-142.86万元、-153.62万元、2,439.12万元。
3、唐河时代业绩补偿承诺债权
兴业矿业于2014年9月通过现金方式受让兴业集团持有的唐河时代100%股权，股
权转让价格为12,000万元，并约定由兴业矿业缴纳其对唐河时代的认缴资本41,330
万元。该次股权转让中，兴业集团根据业绩补偿协议的约定，对唐河时代采矿权于
2017年度至2019年度扣除非经营性损益后实现的净利润数作出承诺（2017年度至
2019年度的利润预测数分别为4,138.16万元、16,563.04万元及16,371万元），并就
唐河时代采矿权于补偿期内实际盈利数不足承诺利润数的情况对兴业矿业进行补
偿。根据兴业矿业和兴业集团于2018年12月19日就上述业绩补偿安排达成的补充协
议，鉴于温州建设集团矿山工程有限公司驻唐河时代项目部在主竖井作业时发生一
起安全事故，截至补充协议签署时尚未恢复生产，经双方多次沟通协商，双方同意
将业绩承诺期限调整为2019年度至2021年度，承诺各年度净利润（扣除非经常性损
益后）不低于4,138.16万元、16,563.04万元及16,371万元，累计经审计的税后净利
润总和不低于37,072.2万元。
由于投产时间不及预期，唐河时代未能完成承诺业绩。根据天衡会计师出具的
天衡专字〔2022〕00765号《唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的审
核报告》，唐河时代2019年度至2021年度扣除非经常性损益后的净利润分别为
-3,160.59万元、-3,036.59万元、-1,639.97万元。
（二） 业绩补偿承诺债权申报及确认情况
公司于2020年6月28日向兴业集团等三家公司管理人（以下简称“管理人”）提
交《内蒙古兴业集团股份有限公司重整债权申报登记表》等债权申报材料，就兴业
集团对公司的未履行业绩补偿义务依法申报债权：其中，就银漫矿业业绩补偿承诺
申报的债权为65,600,060股兴业矿业股票以及现金2,617,573.59元；就荣邦矿业业
绩补偿承诺申报的债权为现金87,962,102.23元；就唐河时代业绩补偿承诺申报的债
权为现金460,457,680.00元。根据赤峰中院出具的（2019）内04破2-5号《民事裁定
书》以及管理人编制并提交债权人会议核查的债权表，因兴业集团未履行业绩补偿
承诺，公司对兴业集团合计享有普通债权约937,209,571.69元，其中488,116,034.88
元已经法院裁定确认，其余449,093,536.81元为暂缓确认的债权（因公司申报债权
时，唐河时代2020年度、2021年度承诺业绩完成情况尚无法确认，故管理人对相应
债权予以暂缓确认，公司已根据上述年度业绩完成情况向管理人补充提交相关债权
申报材料。），最终债权金额需以法院裁定确认债权为准。
（三） 业绩补偿承诺债权在兴业集团重整计划项下的清偿安排
公司对兴业集团享有的业绩补偿承诺债权为普通债权。根据兴业集团重整计划，
兴业集团重整程序中普通债权的清偿方案主要如下：
1、普通债权每家债权人50万元以下（含50万元）的部分按照100%比例由兴业集
团在重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内以现金方式一次性全额现金清偿。
2、每家普通债权人超过50万元部分的债权，将按比例获得信托受益权份额进行
抵偿：
（1）信托计划以兴业集团100%股权为信托财产，信托计划期限为8年，每家普
通债权人超过50万元以上的债权部分通过取得信托计划的信托受益权份额获得清
偿。普通债权人领受的信托受益权份额计算方式是：
份额=（该普通债权人参与信托受益权份额受偿的债权金额/全体普通债权人参
与信托受益权份额受偿的总债权金额）*信托受益权总份额
（2）普通债权人持有信托受益权份额后，可通过包括根据信托计划文件约定获
得信托财产收益、按受益人大会作出的信托计划终止清算决议对信托计划进行清算
等方式实现退出。
（3）在信托计划存续期间，自重整计划获得法院裁定批准之日起满3年且有财
产担保债权留债债权获得全额清偿后，经信托计划受益人大会批准，普通债权人可
通过包括但不限于以下方式获得信托财产收益，实现普通债权人的退出：
① 变价出售信托财产，变价出售所得款项在扣除必要的税费后用于按照信托计
划文件的规定向信托受益人进行分配。
② 由信托运营平台变价出售其拥有的全部或部分财产，变价出售所得款项由信
托运营平台在扣除必要的税费后按照《公司法》、信托计划文件的规定向信托受益
人进行分配。
③ 由信托运营平台向信托计划回购其持有的信托运营平台的股权（即出资额/
注册资本），信托运营平台支付的回购对价在扣除必要的税费后按照信托计划的规
定向信托受益人进行分配。
④ 信托运营平台经营活动所产生的利润按照《公司法》、信托计划文件的规定
向信托受益人进行分配。
⑤ 信托计划期限届满时，根据本重整计划及信托计划文件规定，普通债权人通
过信托计划获得的收益尚未覆盖其全部债权金额，受益人大会决议终止信托计划并
进行清算的，普通债权人将通过清算的信托财产继续获得清偿。
三、 公开拍卖转让方案
（一）标的资产
本次公开拍卖的标的资产为上述公司在兴业集团破产重整案中享有的债权，债
权金额为937,209,571.69元（具体债权金额以法院最终裁定确认的债权金额为准），
债权性质为普通债权。
标的资产不含公司基于业绩补偿承诺债权已经获得现金清偿的部分。
如果根据兴业集团重整计划的执行进度，公司在兴业集团破产重整案中享有的
债权已经转为按照重整计划设立的信托计划的信托受益权，则本次公开拍卖的标的
资产为该等信托受益权，视情况而定。
（二）交易方式和交易对方
公司拟通过公开拍卖的方式转让标的资产。本次交易的交易对方将根据公开拍
卖的结果确定。
（三）交易价格
标的债权的债权金额为937,209,571.69元（具体债权金额以法院最终裁定确认
的债权金额为准）。
参考上述标的资产在未来顺利得到全额现金收回假设下（以2023年2月10日作为
基准日，并假设在兴业集团重整计划获得批准后满8年时获得现金回收）的折现现金
价值测算结果，公司拟以5.64亿元作为首次拍卖的起拍价格。如果首次拍卖未能征
集到符合条件的意向受让方或未能最终成交，公司可以继续对标的资产进行三次后
续拍卖，继续拍卖的，下一次拍卖的起拍价格为前次拍卖起拍价格的90%。如果首次
拍卖未能征集到符合条件的意向受让方或未能最终成交，公司对标的资产进行三次
后续拍卖后，仍未能征集到合适的受让方或未能最终成交，则公司将终止本次对标
的资产的公开拍卖转让；终止本次公开拍卖转让后，公司继续对标的资产进行处置
的，将另行提请董事会、股东大会进行审议。
本次交易尚存在不确定性，交易价格将以最终的公开拍卖成交价格为准。本次
交易定价方式客观、公允、合理，符合公司与全体股东利益。
（四）公司董事会审议情况
公司董事会于2023年4月27日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公开拍卖转让公司在内蒙古兴业集团股份有限公司重整案中所享有相关债权的议
案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事长吉兴业先生、
副董事长吉祥先生、董事张树成先生系兴业集团相关关联董事，对本次交易的独立
商业判断可能受到影响，故上述董事对本项议案回避表决。公司董事会对上述议案
的表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、 本次交易的目的和对上市公司的影响
公司本次以公开拍卖方式转让业绩补偿承诺债权符合公司实际经营情况和未来
发展规划，有利于改善资产质量、优化资源配置、增加公司资金储备，有助于公司
提高抗风险能力和可持续发展能力。公司拟根据后续生产经营需要，将本次公开拍
卖所获资金用于补充流动资金、对外投资等用途。本次交易拟以公开拍卖方式进行，
交易方式公开、公平、公正，拍卖底价定价合理，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
五、独立董事意见
公司本次以公开拍卖方式转让业绩补偿承诺债权事项符合公司实际经营情况和
未来发展规划，能够改善公司资产质量、增加公司资金储备，有助于公司提高持续
发展能力。公司本次交易是以公开拍卖方式进行，交易方式公开、公平、公正，首
次拍卖价格定价合理，拍卖方案可行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此，我们同意该事项。
六、关于本次交易的授权
在股东大会通过本次交易事项后，公司将尽快委托具有资质的拍卖机构负责本
次公开拍卖事宜。为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事
会授权管理层办理本次拍卖的相关事宜，包括但不限于：1、根据法律法规和规范性
文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次公开拍卖的具体方案；2、根据公开拍
卖结果和市场情况，负责办理和决定本次交易相关的拍卖手续；3、聘请与实施本次
公开拍卖相关的中介机构，批准、签署一切与本次交易有关的文件，签署、修改、
补充、递交、呈报、执行、公告与本次交易有关的一切协议、合约，包括但不限于
与意向受让方之间签署的债权转让协议/信托收益权转让协议等；4、办理与本次公
开拍卖有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月
内有效，如果公司于有效期内与意向受让方签署了转让合同，则该有效期自动延长
至本次交易实施完成之日。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、公司第九届监事会第十二次会议决议。
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
