兴业矿业：独立董事述职报告




               2022 年度独立董事述职报告－姜青梅

    本人作为内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》及《独立董
事工作制度》的有关规定和要求，审慎行使独立董事权利，不受公司大股东、实
际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响。在 2022 年的工作
中，忠实的履行了独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和本人任职的专门
委员会会议，仔细审议各项议案并发表独立意见，充分发挥自己的专业知识,独
立的对公司的各项议案做出判断，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建
议，维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将 2022 年度本人履行独立董
事职责情况述职如下：

    一、出席董事会会议情况

    报告期内，本人应出席董事会 5 次，实际出席董事会 5 次，其中现场会议 2
次，通讯会议 3 次，未有委托他人出席和缺席董事会的情况。

    二、发表独立意见情况

    2022 年度，本人按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规
的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，客观真实地对以下
事项发表了独立意见：

    （一）公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第九届董事会第十次会议，本人对
相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立意见：

    1、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表净利
润 246,472,227.03 元，归属于母公司股东净利润为 246,465,571.88 元，母公
司 2021 年度实现净利润 191,283,545.76 元，提取法定盈余公积 19,128,354.58
元，提取法定盈余公积后剩余利润 172,155,191.18 元，加年初未分配利润
                                                     兴业矿业：独立董事述职报告

237,284,292.69 元，2021 年度可供股东分配的利润为 409,439,483.87 元。

    2021 年度利润分配预案：鉴于公司工程项目（银漫矿业尾矿库二期建设工
程项目、唐河时代年采选 330 万吨铜镍矿建设项目等）建设尚需投入大量资金，
结合公司发展现状和公司生产经营的资金需求情况，根据《公司法》、《公司章
程》等有关规定，公司拟定 2021 年度不进行利润分配。

    我们认为公司 2021 年度利润分配方案综合考虑了公司的发展现状和发展规
划，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益，符合《公司法》、中国证监
会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司 2021 年
度利润分配方案，并同意将该方案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    2、关于续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见

    作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于 2022 年度续聘会计师事务所
的议案》及相关材料，经讨论后发表如下独立意见：

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，同时有着丰富
的执业经验，在作为公司外部审计机构以来, 严格遵循法律法规和相关政策规
定，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的
责任和义务。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022
年度财务报表以及 2022 年度内部控制的审计机构，并同意将上述事项提交公司
2021 年年度股东大会审议。

    3、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专
项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发 [2005]120 号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则 》等相关法律法规的要求，我
们对截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表
专项说明和独立意见如下：
                                                      兴业矿业：独立董事述职报告

    （1）2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见：

    报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

    （2）公司 2021 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

    ①报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；

    ②报告期末公司对外担保余额 86,000 万元，为控股子公司之间的互相担保
和公司为子公司的担保行为；

    ③报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位和个人提供
担保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责任的风
险。

    我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小
股东利益的情形。

       4、关于公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的内容真实、准确、客观。公司
已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了较为完整、系
统、合理、合法内部控制制度，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基
本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；已建立的各项内部控制制度均得
到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进
行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实
性、可靠性、完整性，确保公司的财产的安全，切实有效地保护了公司和投资者
的利益。

       5、关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬标准的独立意见

    公司 2022 年度董事、高级管理人员津贴及薪酬标准的确定程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际生产经营情况，有利于
调动董事、高级管理人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
                                                      兴业矿业：独立董事述职报告

    6、关于会计政策变更的独立意见

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同
意公司本次会计政策的变更。

    7、关于 2021 年度计提资产减值准备事项的独立意见

    公司有关应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等计提资产减值
准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师事务所审计认可，符合
《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，
有助于提供可靠、准确的会计信息， 符合公司整体利益、没有损害中小股东的
合法权益，同意本次计提资产减值准备。

    8、关于 2022 年度公司开展期货套期保值交易业务的独立意见

    公司及控股子公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已制定《内蒙古兴业矿业股份有限公
司期货保值交易业务管理制度》，明确了审批流程、风险防控和管理等内部控制
程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。公司及控股子公司开展套期保值
业务，能有效规避和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期
货市场的套期保值功能，降低价格波动对公司的影响。我们认为，公司及控股子
公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司及控股
子公司开展期货套期保值交易业务。

    9、关于公司对外提供财务资助的独立意见

    公司为铜都矿业提供财务资助是在对自身正常经营没有重大不利影响的情
况下进行的，目的在于补充铜都矿业流动资金，推动铜都矿业尽快实现投产。本
次追认的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的要求。因此我们同意对公司向铜都矿业提供财务资助进
                                                    兴业矿业：独立董事述职报告

行追认，并提交公司股东大会进行追认。

    （二）公司于 2022 年 6 月 8 日召开了第九届董事会第十一次会议，本人对
相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立意见：

    此次担保系公司为公司全资子公司正镶白旗乾金达矿业有限责任公司提供
担保，风险可控，且担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，我们同意本次担保事项。

    （三）公司于 2022 年 8 月 24 日召开了第九届董事会第十二次会议，本人
对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立意
见：

    1、2022 年 1-6 月份控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立
意见：

    报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

    2、公司 2022 年 1-6 月对外担保情况的专项说明和独立意见

    （1）报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；

    （2）报告期末公司对外担保余额 77,000 万元，全部为控股子公司之间的互
相担保和公司为子公司的担保行为；

    （3）报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位、个人
提供担保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责任
的风险。

    我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小
股东利益的情形。

    3、关于全资子公司锡林矿业和融冠矿业为乾金达矿业提供担保事项的独立
意见

    此次担保系公司全资子公司锡林矿业和融冠矿业拟为乾金达矿业提供担保，
                                                    兴业矿业：独立董事述职报告

风险可控，且担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存
在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，我们同意本次担保事项。

    三、在董事会专门委员会的履职情况

    2022 年度，作为提名与治理委员会主席,本人严格按照《董事会提名与治理
委员会工作细则》等相关制度的规定开展工作，持续关注公司治理的原则、架构、
制度、流程的合理合规情况以及内控建设和执行情况，监督公司治理行为，定期
审查公司章程、相关治理制度、各专门委员会的工作细则和会议组织情况。

    2022 年 4 月 18 日，董事会提名与治理委员会审阅了《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事
规则>的议案》，根据《上市公司治理准则》的规定，结合公司自身实际情况，
会议认为公司应完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
中的相关条款，并向董事会提出了修改建议。

    2022 年 6 月 2 日，董事会提名与治理委员会审阅了《关于调整公司组织机
构的议案》，为了保证党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实以习近平同志
为核心的党中央重大战略决策，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，公司
决定调整组织机构，成立中国共产党的基层组织，建立党的工作机构，在原有的
组织机构基础上增加党建工作部。

    2022 年 11 月 28 日，董事会提名与治理委员会审阅了《关于修订<信息披露
管理制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<
承诺管理制度>的议案》。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司与
投资者关系工作指引》、《上市公司收购管理办法》的规定，结合公司自身实际
情况，会议认为公司应完善《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》中
的相关条款，并向董事会提出了修改建议，且根据监管要求制定了《承诺管理制
度》。

    作为薪酬与考核委员会委员，本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的要求，认真研究分析公司薪酬与绩效管理体系、探讨董事及高级管理人员的绩
效考核机制、严格审核董事、高管人员的薪酬与绩效考核方案及执行情况。
                                                     兴业矿业：独立董事述职报告

    2022 年 1 月 14 日，董事会薪酬与考核委员会按照《员工绩效考核管理制度》
及《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等制度确定的考核指
标与评价标准，结合董事、高管人员履职情况，组织考核，审议了 2021 年度董
事、高级管理人员绩效考核结果，同时，结合相关管理制度，制定了 2022 年度
董事、高级管理人员绩效考核方案。

    2022 年 4 月 14 日，董事会薪酬与考核委员会认真听取了人力资源部关于同
行业上市公司董事与高管薪酬情况、当地平均社会薪酬情况以及本公司董事、高
管薪酬标准的介绍，结合近年来公司的经营状况，对 2022 年度董事津贴、高级
管理人员薪酬标准进行了审议，并形成了相关审议意见。

    作为审计与法律委员会委员，本人积极参与相关会议，针对公司关联交易、
套期保值、提供担保等事项严格审查，并向董事会提出建议。在2022年度的审计
工作期间，认真审阅公司2022年度审计工作计划及相关资料；与负责公司年度审
计工作的天衡会计事务所注册会计师进行充分的沟通和协商。在年审注册会计师
进场前、进场后、出具初步审计意见及出具2022年度审计报告（初稿）后多次与
公司财务部及会计师进行沟通与交流，及时掌握2022年度财务报告审计工作安排
及审计工作进展情况，确保公司2022年度审计工作如期完成。

    四、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，确保公司
2022 年度真实、及时、完整地完成了信息披露工作，维护公司股东及其利益相
关者的合法权益。

    2、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决
策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、
公正、客观的判断，审慎的行使表决权。

     3、作为公司的独立董事，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相
关法规的认识和理解，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，切实加强对
                                                  兴业矿业：独立董事述职报告

公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

    4、2022 年，本人通过电话沟通等方式，对公司经营状况、管理和内部控制
等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了
调查和了解，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极
有效地履行了独立董事的职责。

    五、培训与学习情况

    本人自任职以来，不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，
以切实增强对公司和投资者利益的保护能力。积极参加内蒙古证监局、深圳证券
交易所以及公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，切实增
强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉维护投资者权益的意识，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

    六、其他工作情况

    1、2022 年度无提议召开董事会情况发生；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、未向董事会提请召开临时股东大会；

    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2022 年，我本着恪尽职守、勤勉尽责的工作精神，忠实履行独立董事的职
责，严格保持独立董事的独立性，对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外
投资等事项，在董事会上发表独立的意见,同时不断加强对相关法律法规的学习，
提高自己的专业知识和经验，加强与公司董事、监事、高管等相关人员的沟通和
交流，此外还对公司信息披露情况等进行监督，为公司发展和董事会的科学决策
提供更多的参考意见，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用，维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。希望在新的一年里，公司稳健经营、规
范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健
康的发展，争取以好的业绩回报广大投资者。
                                                  兴业矿业：独立董事述职报告

    2023 年，本人将继续严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律
法规的要求和公司章程的规定，本着诚信、谨慎原则和勤勉尽责的精神，认真学
习法律、法规和有关规定，加深对相关法规的认识和理解，继续忠实履行独立董
事义务，为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司董事会规范运作和科学
决策水平，维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。




                                               独立董事：姜青梅

                                             二〇二三年四月二十九日