兴业矿业：独立董事述职报告



               2022 年度独立董事述职报告－李强新

    本人作为内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》及《独立董
事工作制度》的有关规定和要求，审慎行使独立董事权利，不受公司大股东、实
际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响。在 2022 年的工作中，
忠实的履行了独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和本人任职的专门委员
会会议，仔细审议各项议案并发表独立意见，充分发挥自己的专业知识,独立的对
公司的各项议案做出判断，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，维护
公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将 2022 年度本人履行独立董事职责情况
述职如下：

    一、出席董事会会议情况

    报告期内，本人应出席董事会 5 次，实际出席董事会 5 次，其中现场会议 2
次，通讯会议 3 次。

    二、发表独立意见情况

    2022 年度，本人按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的
要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，客观真实地对以下事
项发表了独立意见：

    （一）公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第九届董事会第十次会议，本人对相
关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立意见：

    1、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表净利润
246,472,227.03 元，归属于母公司股东净利润为 246,465,571.88 元，母公司
2021 年度实现净利润 191,283,545.76 元，提取法定盈余公积 19,128,354.58
元，提取法定盈余公积后剩余利润 172,155,191.18 元，加年初未分配利润
237,284,292.69 元，2021 年度可供股东分配的利润为 409,439,483.87 元。
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    2021 年度利润分配预案：鉴于公司工程项目（银漫矿业尾矿库二期建设工程
项目、唐河时代年采选 330 万吨铜镍矿建设项目等）建设尚需投入大量资金，结
合公司发展现状和公司生产经营的资金需求情况，根据《公司法》、《公司章程》
等有关规定，公司拟定 2021 年度不进行利润分配。

    我们认为公司 2021 年度利润分配方案综合考虑了公司的发展现状和发展规
划，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益，符合《公司法》、中国证监
会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司 2021 年
度利润分配方案，并同意将该方案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    2、关于续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见

    作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于 2022 年度续聘会计师事务所
的议案》及相关材料，经讨论后发表如下独立意见：

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，同时有着丰富
的执业经验，在作为公司外部审计机构以来, 严格遵循法律法规和相关政策规定，
勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任
和义务。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财
务报表以及 2022 年度内部控制的审计机构，并同意将上述事项提交公司 2021 年
年度股东大会审议。

    3、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专 项
说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发 [2005]120 号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则 》等相关法律法规的要求，我们对
截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项
说明和独立意见如下：

    （1）2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见：
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    报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

    （2）公司 2021 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

    ①报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；

    ②报告期末公司对外担保余额 86,000 万元，为控股子公司之间的互相担保
和公司为子公司的担保行为；

    ③报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位和个人提供
担保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责任的风
险。

    我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小
股东利益的情形。

       4、关于公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的内容真实、准确、客观。公司已
经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了较为完整、系统、
合理、合法内部控制制度，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆
盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；已建立的各项内部控制制度均得到充
分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对
公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可
靠性、完整性，确保公司的财产的安全，切实有效地保护了公司和投资者的利益。

       5、关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬标准的独立意见

    公司 2022 年度董事、高级管理人员津贴及薪酬标准的确定程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际生产经营情况，有利于
调动董事、高级管理人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。

       6、关于会计政策变更的独立意见
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    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同
意公司本次会计政策的变更。

    7、关于 2021 年度计提资产减值准备事项的独立意见

    公司有关应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等计提资产减值
准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师事务所审计认可，符合
《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，
有助于提供可靠、准确的会计信息， 符合公司整体利益、没有损害中小股东的合
法权益，同意本次计提资产减值准备。

    8、关于 2022 年度公司开展期货套期保值交易业务的独立意见

    公司及控股子公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已制定《内蒙古兴业矿业股份有限公 司
期货保值交易业务管理制度》，明确了审批流程、风险防控和管理等内部控制 程
序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。公司及控股子公司开展套期保值 业
务，能有效规避和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期 货
市场的套期保值功能，降低价格波动对公司的影响。我们认为，公司及控股子 公
司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司及控股 子
公司开展期货套期保值交易业务。

    9、关于公司对外提供财务资助的独立意见

    公司为铜都矿业提供财务资助是在对自身正常经营没有重大不利影响的情
况下进行的，目的在于补充铜都矿业流动资金，推动铜都矿业尽快实现投产。本 次
追认的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的要求。因此我们同意对公司向铜都矿业提供财务资助进行
追认，并提交公司股东大会进行追认。
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     （二）公司于 2022 年 6 月 8 日召开了第九届董事会第十一次会议，本人对相
关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立意见：

     此次担保系公司为公司全资子公司正镶白旗乾金达矿业有限责任公司提供担
保，风险可控，且担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，我们同意本次担保事项。

     （三）公司于 2022 年 8 月 24 日召开了第九届董事会第十二次会议，本人对
相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立意见：

     1、2022 年 1-6 月份控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意
见：

     报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

     2、公司 2022 年 1-6 月对外担保情况的专项说明和独立意见

     （1）报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；

     （2）报告期末公司对外担保余额 77,000 万元，全部为控股子公司之间的互
相担保和公司为子公司的担保行为；

     （3）报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位、个人提
供担保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责任的
风险。

     我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规； 公
司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小 股
东利益的情形。

     3、关于全资子公司锡林矿业和融冠矿业为乾金达矿业提供担保事项的独立意
见

     此次担保系公司全资子公司锡林矿业和融冠矿业拟为乾金达矿业提供担保，
风险可控，且担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存 在
损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，我们同意本次担保事项。
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     三、在董事会专门委员会的履职情况

    作为薪酬与考核委员会主席，本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的要求，认真研究分析公司薪酬与绩效管理体系、探讨董事及高级管理人员的绩
效考核机制、严格审核董事、高管人员的薪酬与绩效考核方案及执行情况。2021
年度，公司董事及高管人员的薪酬情况符合公司薪酬与绩效考核管理制度，未有
违反公司薪酬与绩效考核管理制度的情形发生。

    2022 年 1 月 14 日，董事会薪酬与考核委员会按照《员工绩效考核管理制度》
及《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等制度确定的考核指
标与评价标准，结合董事、高管人员履职情况，组织考核，审议了 2021 年度董事、
高级管理人员绩效考核结果，同时，结合相关管理制度，制定了 2022 年度董事、
高级管理人员绩效考核方案。

    2022 年 4 月 14 日，董事会薪酬与考核委员会认真听取了人力资源部关于同行
业上市公司董事与高管薪酬情况、当地平均社会薪酬情况以及本公司董事、高管
薪酬标准的介绍，结合近年来公司的经营状况，对 2022 年度董事津贴、高级管理
人员薪酬标准进行了审议，并形成了相关审议意见。

    作为战略与投资委员会委员，本人根据《董事会战略与投资委员会工作细则》
的要求，认真履行忠实和勤勉义务，积极参加相关会议，研究公司发展规划，探
讨公司重大投融资方案，并对公司本年度开展套期保值业务等事项客观、合理、
谨慎地提出有针对性的意见和建议。

    2022 年 4 月 18 日，董事会战略与投资委员会审阅了《关于公司及控股子公司
开展期货套期保值交易业务的议案》。会议认为公司本次开展期货套期保值业务，
是为充分利用金融衍生品市场，有效减少贵金属及有色金属市场价格波动对公司
生产经营的影响为目的。公司制定 2022 年期货套期保值方案，具有专业的人才，
且具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，公司开展期货套期
保值业务是切实可行的，有利于公司的生产经营。会议一致同意将本议案提交至
董事会审议。

    2022 年 11 月 28 日，董事会战略与投资委员会审阅了《关于对全资子公司唐
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河时代矿业增资的议案》、《关于对全资子公司锡林矿业增资的议案》。会议认
为本次增资是基于公司战略发展和子公司的经营发展需要，有利于促进子公司业
务的稳步开展，符合公司整体发展和长远利益，为公司的持续发展提供有力的支
撑。公司经营情况良好，财务状况稳健。本次增资来源为自有资金，不会影响公
司主营业务的正常开展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。会
议一致同意将本次会议相关材料及议案提交至董事会审议。

    四、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，确保公司 2022
年度真实、及时、完整地完成了信息披露工作，维护公司股东及其利益相关者的
合法权益。

    2、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决策
所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、
公正、客观的判断，审慎的行使表决权。

     3、作为公司的独立董事，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关
法规的认识和理解，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，切实加强对公
司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

    4、2022 年，本人通过电话沟通等方式，对公司经营状况、管理和内部控制等
制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调
查和了解，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有
效地履行了独立董事的职责。

    五、培训与学习情况

    本人自任职以来，不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，
以切实增强对公司和投资者利益的保护能力。积极参加内蒙古证监局、深圳证券
交易所以及公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，切实增
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强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉维护投资者权益的意识，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

    六、其他工作情况

    1、2022 年度无提议召开董事会情况发生；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、未向董事会提请召开临时股东大会；

    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2022 年，我本着恪尽职守、勤勉尽责的工作精神，忠实履行独立董事的职责，
严格保持独立董事的独立性，对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外投资
等事项，在董事会上发表独立的意见,同时不断加强对相关法律法规的学习，提高
自己的专业知识和经验，加强与公司董事、监事、高管等相关人员的沟通和交流，
此外还对公司信息披露情况等进行监督，为公司发展和董事会的科学决策提供更
多的参考意见，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。希望在新的一年里，公司稳健经营、规范运作，
更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，
争取以好的业绩回报广大投资者。

    2023 年，本人将继续严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法
规的要求和公司章程的规定，本着诚信、谨慎原则和勤勉尽责的精神，认真学习
法律、法规和有关规定，加深对相关法规的认识和理解，继续忠实履行独立董事
义务，为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司董事会规范运作和科学决
策水平，维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。




                                                   独立董事： 李强新

                                                  二〇二三年四月二十九日