湖南华天大酒店股份有限公司董事会关于资产置换的公告

　　湖南华天大酒店股份有限公司(以下简称公司或本公司)拟与华天实业集团公司(以下简称华天集团)进行资产置换,公司于2000年9月15日召开了董事会会议,审议通过资产置换方案。根据中国证监会有关规定和深圳证券交易所《股票上市规则》,现公告如下:
　　一、 概要
　　为了改善公司资产质量,充分发挥酒店管理优势,扩大主业,加强公司市场竞争力,公司与华天集团于2000年9月14日签订了《资产置换协议》。协议内容为:湖南华天大酒店股份有限公司拟用公司公寓楼资产与华天集团拥有的现租给公司使用的13318.39平方米土地使用权及华天集团所属的紫东阁华天大酒店26.83％的股权进行等额置换。其中公寓楼帐面价值11237.24万元(2000年6月30日帐面值),评估值7286.87万元(经江西恒信会计事务所评估,湖南省财政厅确认),此次公寓楼按帐面值进行置换。13318.39平方米的土地使用权经湖南省地价评估事务所评估,价值6110.03万元(土地评估的确认工作正在进行中);紫东阁华天大酒店资产经湖南开元会计师事务所评估,评估基准日为2000年6月30日,净资产评估值19112.11万元,对应26.83％股权的净资产为5127.21万元。
　　鉴于华天集团为本公司第一大股东,持股数量为11200万股,占公司总股本的70.53％。本次资产置换属关联交易,尚须提交股东大会审议批准生效,与该交易有利益的关联方华天集团将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
　　本方案获批准实施后,公司将获得上述土地的使用权以及持有紫东阁华天大酒店26.83％股份。
　　二、 资产置换关联方情况
　　1、 湖南华天大酒店股份有限公司(本公司):96年8月3日成立,96年8月8日在深交所上市;注册地:长沙市解放东路380号;法定代表人:陈纪明;经营范围:出租客房、中西餐饮、汽车出租、娱乐、附设商场及洗衣股务,代售飞机票、提供物业清洗服务,计算机生产销售及软件开发与成果转让、香烟零售;注册资本:15880万元。截止2000年6月30日,总资产71571.7万元,股东权益48717.06万元。
　　2、 华天集团:公司第一大股东,主要业务有旅游、新材料加工、房地产、电脑软硬件、机械制造等;注册资本:18408万元;注册地:长沙市解放东路380号;法定代表人:朱金武。
　　三、 资产置换标的
　　1、公司此次拟转让的资产:华天公寓楼,帐面值11237.24万元,经江西恒信会计师事务所评估(赣恒会评字[2000]第015号,2000年6月30日为基准日),评估值为7286.87万元,评估结果已经湖南省财政厅湘财办函字[2000]96号文确认。华天公寓楼于1997年上半年竣工,总建筑面积24604.86平方米,原计划用于对外出租,由于市场变化,该项目完成后效益一直不佳,资产利用率较低。为了支持上市公司更好地发展,华天集团与本公司协议拟按公寓楼的帐面价值11237.24万元实施置换。
　　1、本次华天集团拟置换给本公司的资产为13318.39平方米土地使用权及紫东阁华天大酒店26.83％的股权,总值11237.24万元。
　　(1)13318.39平方米土地的使用权已经湖南省地价评估事务所评估(以2000年6月30日为基准日,湘土价估案字[2000]第014号),评估值为6110.03万元。
　　(2)紫东阁华天大酒店是华天集团与广银发展有限公司共同出资兴建的三星级酒店,注册资本:15000万元,华天集团占75％股份,广银发展有限公司占25％股份。公司注册地:长沙市八一西路68号;法定代表人:洪小强;公司主要业务为中西餐饮、客房出租、娱乐等,拥有各式客房420余间(套),多个风味餐厅和娱乐场所,总建筑面积42000平米。1998年5月8日正式营业,生意较旺,开业两年来,客房出租率一直保持在65％以上。经湖南恒信会计师事务所审计,99年实现主营收入6700.31万元,净利润585.38万元。经湖南开元会计师事务所评估(开元所评报字[2000]第005号,以6月30日为基准日),并经湖南省财政厅湘财办函字[2000]96号文确认,紫东阁华天大酒店固定资产为20959.45万元,总资产为28128.25万元,负债总额为9016.14,净资产为19112.11万元,拟置换的26.83％股权价值为5127.21万元。
　　四、定价原则
　　本次置换的资产与股权经具有证券从业资格的评估机构进行评估后,以确认的净资产价值为参考,按交易双方签定的协议确定。
　　五、 本次资产置换对公司财务状况、未来经营的影响
　　本次资产置换将使公司有效改良资产质量,加强主营业务,扩大了公司的经营规模,有利于公司进一步提高市场占有率,适应日趋激烈的市场竞争,使公司的盈利能力有一个较大幅度的改善和提高。另外,土地置入公司后可使公司每年减少100多万元的土地租赁费支出。公司董事会认为以上关联交易符合公司的长远利益,不会损害公司及非关联股东的利益。
　　六、其他事项
　　1、本次资产置换事项经下次股东大会审议通过后生效。从协议生效日起,各方按股份比例享有紫东阁酒店的权益分配,公司不再支付华天集团土地租赁费。
　　2、同业竞争或经营上关联的问题:紫东阁华天大酒店在实施资产置换前一直由华天集团委托本公司进行管理,本次资产置换后,华天集团继续委托本公司管理紫东阁华天大酒店,华天集团按所占股权分红,不参与管理;另一方面,紫东阁华天大酒店定位于三星级,而本公司为涉外五星级酒店。两酒店虽地处同一城市,但客源结构,收费标准均不同。紫东阁华天大酒店面向团队和中档客人,而本公司重点以接待商务散客为主,两者不存在市场竞争问题。故公司与华天集团不存在同业竞争或经营上关联的问题。
　　3、被收购或出售的资产无质押、担保情况。
　　七、 独立财务顾问意见
　　本公司聘请湖南金证投资咨询顾问有限公司作为独立财务顾问。该公司发表独立的财务顾问意见书认为,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性。

                         　　 湖南华天大酒店股份有限公司董事会
　                                       　 2000年9月16日

　　附:备查文件
　　1、 公司董事会决议;
　　2、 湖南华天大酒店股份有限公司与华天实业集团公司、紫东阁华天大酒店签署的《资产置换协议》;
　　3、 江西恒信会计师事务所出具的《资产评估报告书》(赣恒会评字[2000]第015号);
　　4、 湖南开元会计师事务所出具的《资产评估报告书》(开元所评报字[2000]第005号);
　　5、 湖南省地价评估事务所出具的《土地估价报告》(湘土价估案[2000]第14号);
　　6、 湖南省财政厅《关于对湖南华天实业集团公司与湖南华天大酒店股份有限公司以部分资产置换项目资产评估报告审核意见的通知》(湘财办函字[2000]96号)
　　7、 湖南金证投资咨询顾问有限公司出具的独立财务报告。