股票代码：000428 股票简称：华天酒店 上市地点：深圳证券交易所
华天酒店集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 华天酒店集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华天酒店
股票代码： 000428
收购人名称： 湖南兴湘投资控股集团有限公司
注册地址： 长沙市天心区友谊路 332 号
通讯地址： 长沙市天心区友谊路 332 号
签署日期：二〇二一年四月
收购人声明
一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华天酒店拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在华天酒店拥有权益。
三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购涉及的相关事项已取得湖南省国有资产监督管理委员会《湖
南省国资委关于将华天实业控股集团有限公司90%股权无偿划转至湖南兴湘投
资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权函〔2020〕18号）和《湖南省国资委
关于华天集团所持华天酒店32.48%股权无偿划转至兴湘集团的批复》（湘国资产
权函〔2021〕58号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发
收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。
本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事
项的审查通过。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................. 3
第二节 收购人介绍 ................................................................................................. 4
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................... 13
第四节 收购方式 ................................................................................................... 15
第五节 免于发出要约的情况 ............................................................................... 18
第六节 其他重大事项 ........................................................................................... 20
2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《华天酒店集团股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
华天集团 指 华天实业控股集团有限公司
华天酒店、上市公司 指 华天酒店集团股份有限公司（股票代码：000428）
湖南省国资委将其持有的华天集团 90%股权无偿划转给兴
本次收购、本次无偿划转 指 湘集团，同时华天集团将所持有华天酒店 32.48%股权无偿
划转给兴湘集团
《无偿划转协议（一）》 指 《华天实业控股集团有限公司股权无偿划转协议》
《无偿划转协议（二）》 指 《华天酒店集团股份有限公司股份无偿划转协议》
湖南省政府 指 湖南省人民政府
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 湖南兴湘投资控股集团有限公司
注册地址 长沙市天心区友谊路 332 号
注册资本 人民币 300 亿元
成立日期 2005 年 3 月 25 日
法定代表人 杨国平
股东名称 湖南省国资委
统一社会信用代码 91430000772273922H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 长沙市天心区友谊路 332 号
联系电话 0731-82112853
邮政编码 410004
依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省
属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国
有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、
经营范围
产权(股权)托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨
询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为 300 亿元，湖南省国资委持有
收购人 100%股权。
股东名称 注册资本（亿元） 持股比例
湖南省国资委 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
4
截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：
湖南省国资委
100%
兴湘集团
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团的实际控制人为湖南省国资委。湖南省
国资委的基本信息如下：
名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 湖南省长沙市五一大道 351 号省政府二院二办公楼
邮政编码 410011
联系电话 0731-82213520
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
兴湘集团系湖南省省属国有资本运营平台，主营业务涵盖股权运营、基金投
资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大业务板块。
收购人纳入合并报表的一级子公司情况如下表所示：
注册资本/
序 持股
企业名称 注册地 开办资金 经营范围
号 比例
（万元）
从事授权范围内的国有资产经营；国
有股权经营；受托国有资产经营；为
开展上述业务所进行的投资和咨询
业务（未经金融监管部门批准，不得
湖南兴湘资产经
1 湖南长沙 10,000 100% 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
营有限公司
发行票据、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
建筑工程施工、电力工程施工、市政
湖南兴湘建设有 公用工程施工总承包；地基基础工
2 湖南长沙 10,000 100%
限公司 程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、
古建筑工程、环保工程专业承包；建
5
注册资本/
序 持股
企业名称 注册地 开办资金 经营范围
号 比例
（万元）
材工业设备、管道、线路、仪器仪表
安装服务；建材销售；房屋租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营管理本公司及控股公司的国有
资产，各类工程机械、建筑机械、起
湖南省浦沅集团 重运输机械及配件的制造、销售、修
3 湖南长沙 2,000 100%
有限公司 理，租赁及综合服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房屋租赁；自有房地产经营活动；停
湖南兴水房屋租 车场运营管理。（依法须经批准的项
4 湖南长沙 1,043 100%
赁有限责任公司 目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
房屋租赁；自有房屋物业管理；停车
湖南兴朗企业管 场运营管理。（依法须经批准的项目，
5 湖南长沙 962 100%
理有限责任公司 经相关部门批准后方可开展经营活
动）
房屋租赁；自有房地产经营活动；停
湖南潇宇房屋租 车场运营管理。（依法须经批准的项
6 湖南长沙 800 100%
赁有限责任公司 目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
张家界市银泉宾 湖南张家
7 687.95 100% 资产租赁。
馆有限公司 界
房屋租赁；自有房地产经营活动；停
湖南四招房屋租 车场运营管理。（依法须经批准的项
8 湖南长沙 454 100%
赁有限责任公司 目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
停车场运营管理；房屋租赁；自有房
长沙太平洋物业
地产经营活动。（依法须经批准的项
9 管理有限责任公 湖南长沙 210 100%
目，经相关部门批准后方可开展经营
司
活动）
房屋租赁；自有房地产经营活动；停
长沙景江房屋租 车场运营管理。（依法须经批准的项
10 湖南长沙 152.40 100%
赁有限责任公司 目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
受托管理私募股权基金，从事投融资
管理及相关咨询服务业务。（不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、
湖南兴湘投资有
11 湖南长沙 18,355.25 100% 发行票据、发放贷款等国家金融监管
限公司
及财政信用业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
以自有合法资金开展资本投资业务
湖南兴湘创富投 （不得从事吸收存款、集资收款、受
12 湖南长沙 10,000 100%
资有限公司 托贷款、发行票据、发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务）；投资顾
6
注册资本/
序 持股
企业名称 注册地 开办资金 经营范围
号 比例
（万元）
问；企业管理咨询；企业兼并重组咨
询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
受托管理私募股权基金，从事投融资
管理及相关咨询服务业务（不得从事
湖南兴湘新兴产
吸收公众存款或变相吸收公众存款、
13 业投资基金管理 湖南长沙 3,000 100%
发放贷款等金融业务）。（依法须经
有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
受托管理私募股权基金，从事投融资
管理及相关咨询服务业务（不得从事
湖南省国企并购
吸收公众存款或变相吸收公众存款、
14 重组基金管理有 湖南长沙 8,000 100%
发放贷款等金融业务）。（依法须经
限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
中药饮片加工；片剂、硬胶囊剂、颗
粒剂、糖浆剂、口服溶液剂（含中药
提取）的生产及自销；固体饮料制造；
中药提取物、保健食品的生产；保健
食品、植物提取物、中医药、药品的
研发；新特药的研究与开发；食品生
产技术转让；药用辅料的技术研发、
咨询、技术转让；医疗器械技术转让
湖南春光九汇现
15 湖南长沙 16,259 79.65% 服务；自营和代理各类商品及技术的
代中药有限公司
进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外；中医药推
广；中医药文化推广；中医药服务；
中医药文化服务；保健食品、植物提
取物、中药饮片的销售；中药材种植、
收购、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
客房、足浴、桑拿、咖啡厅、KTV、
大型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，
不含生食海产品）经营；卷烟、雪茄
湖南华悦酒店有
16 湖南长沙 2,000 75% 烟、预包装食品、服装、日用百货的
限公司
零售,粮油批发、零售；打字、复印
服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
粉末冶金新技术和新工艺、特种金属
粉末制备技术、金属粉末挤压成形技
术、注射成形技术、复合材料制备技
中南大学粉末冶
术的研究与开发；国家法律、法规、
17 金工程研究中心 湖南长沙 16,326.53 51%
政策允许的金属粉末、非金属粉末、
有限公司
复合材料、硬质合金、冶金专用设备
的研究、开发、生产（限分支机构生
产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。
7
注册资本/
序 持股
企业名称 注册地 开办资金 经营范围
号 比例
（万元）
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
建材、家用电器、计算机、软件及辅
助设备的销售；商务信息咨询；企业
湖南兴湘林招商 管理服务；商业管理；对外劳务合作
18 湖南长沙 200 100%
贸有限责任公司 （不含经营劳务派遣业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
建筑工程机械、城建环卫机械、电梯、
国家建筑城建机
专用车辆等国家授权范围内的产品
19 械质量监督检验 湖南长沙 7,910 100%
进行监督检验，质量仲裁，技术咨询
中心
与服务
工程勘察；工程设计；工程咨询,造
价咨询；城乡规划编制；工程总承包；
工程项目技术与管理服务；新材料技
湖南第一工业设 术研究；自有房屋租赁；承担与实力
20 计研究院有限公 湖南长沙 5,000.00 - 相适应的国外工程勘察、设计、咨询，
司 对外派遣实施上述境外工程所需劳
务人员；工程监理服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
房屋租赁；停车场运营管理；场地租
赁；物业管理；自有房地产经营活动；
湖南兴湘青园房
21 湖南长沙 500.00 100% 房屋维修。（依法须经批准的项目，
屋租赁有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
以自有合法资产进行生态农业的投
资（不得从事股权投资、债权投资、
短期财务性投资及面对特定对象开
展受托资产管理等金融业务，不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据、发放贷款等国家金融监管
湖南兴湘环球投
22 湖南长沙 6,000 100% 及财政信用业务）；大米、农副产品
资有限公司
加工；大米、农副产品、酒类销售和
进出口活动（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；农业
相关咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
承担本业国内外（含外资）工程的勘
测、咨询、设计、甲级市政（燃气、
桥涵除外）、甲级城市规划、勘测设
湖南省建筑设计 计、咨询、建筑工程总承包、桩基三
23 湖南长沙 20,600 100%
院有限公司 级施压；建设工程检测、鉴定；建筑
材料及设备、检测设备、电气设备、
机械设备的销售；自营和代理各类商
品和技术的进出口，但国家限定公司
8
注册资本/
序 持股
企业名称 注册地 开办资金 经营范围
号 比例
（万元）
经营或禁止进出口的除外；派遣本业
勘测咨询设计和监理劳务人员、按国
家规定在国（境）外举办企业及技术
材料开发。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动)
招、投标代理服务；工程建设项目招
标代理服务；政府采购咨询服务；政
府采购代理；科技项目招标服务；招、
投标咨询服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外；
工程项目管理及咨询服务；以自有合
湖南省招标有限
24 湖南长沙 1,500 100% 法资产开展信息化产业投资（不得从
责任公司
事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务）；电子交易平台的
服务与管理；信息平台、信息技术和
数据分析运用服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注：湖南第一工业设计研究院有限公司为托管企业。
2、收购人最近三年的财务数据及指标
收购人 2017 年、2018 年及 2019 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 4,800,784.12 1,650,913.42 718,976.23
总负债 893,252.09 533,455.01 418,001.83
净资产 3,907,532.03 1,117,458.40 300,974.40
资产负债率（%） 18.61 32.31 58.14
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 158,597.34 158,159.87 169,938.33
净利润 5,451.88 2,109.27 1,340.88
净资产收益率
0.22 0.30 0.45
（%）
注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初
净资产+期末净资产）/2]。
2、收购人 2017 年财务数据经天健会计师事务所审计、2018 年财务数据经大信会计师
9
事务所（特殊普通合伙）审计、2019 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲
裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地
家或地区居留权
杨国平 男 党委书记、董事长 中国 湖南长沙 无
党委副书记、总经理、副董
李勇 男 中国 湖南长沙 无
事长
刘炜 男 党委副书记、董事 中国 湖南长沙 无
谢扶民 男 党委委员、纪委书记 中国 湖南长沙 无
党委委员、副总经理、总会
王明华 男 中国 湖南长沙 无
计师
贺柳 男 党委委员、副总经理、董事 中国 湖南长沙 无
党委委员、副总经理、总法
朱智斌 男 中国 湖南长沙 无
律顾问、职工董事
肖扬 男 党委委员、副总经理 中国 湖南长沙 无
罗广斌 男 总经济师、工会主席 中国 湖南长沙 无
蔡新亚 男 副总经理 中国 湖南长沙 无
黎咸兵 男 职工监事 中国 湖南长沙 无
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
10
者仲裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人持有、控制境内外其他上市
公司 5%以上股份的情况如下：
序 上市公司 注册资本
证券代码 主营业务 持股比例
号 简称 （万元）
通过持有
中南大学
军/民用飞机炭/炭复合材料刹车 粉末冶金
副、军/民用飞机粉末冶金材料刹 工程研究
车副、航天及民用炭/炭复合材料 中心有限
1 博云新材 002297.SZ 47,131.50 制品、高性能硬质合金材料、稀 公司 51%
有金属粉体材料等具有完全自主 的股份间
知识产权的新型复合材料产品的 接持有博
研发、生产与销售 云新材
15.38%的
股份
生产、销售：发电机、交直流电
动机、特种电机、轨道交通车辆
牵引控制系统、电气成套设备、
变压器、互感器、混合动力汽车、 收购人直
风力和太阳能发电设备、新能源 接持有
汽车及零部件；电机、电气产品 19.56%股
的修理、改造、安装；各类模具、 份，其一致
夹具、刃具、量具、非标、二类 行动人湖
工装等设计、制造、修理；盘类、 南兴湘并
轴类、箱体类结构件加工；废旧 购重组股
物资和设备的回收处置；委托收 权投资基
2 湘电股份 600416.SH 115,495.19 集和处置危险废弃物、金属切削 金企业（有
液、危化品；新能源项目与节能 限合伙）持
环保项目的开发、建设、运营、 有 10.34%
工程总承包、技术开发、技术转 股份、一致
让及咨询服务；公司范围内的动 行动人湘
能管理服务（不含动能的生产、 电集团有
经营）；动能设备设施的设计、 限公司持
安装、制作、维修；代理和自营 有 15.67%
各类商 品和技术的进 出口业务 股份
（但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门
11
序 上市公司 注册资本
证券代码 主营业务 持股比例
号 简称 （万元）
批准后方可开展经营活动）
除上述持股情况外，收购人无其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
12
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为推动华天集团转型发展，发挥兴湘集团资源整合作用，创新体制机制，提
升华天酒店盈利能力和国有资本运营效益，湖南省国资委将持有的华天集团 90%
股权无偿划转给兴湘集团持有，同时华天集团将所持有华天酒店 32.48%股权无
偿划转给兴湘集团。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持华天酒店
股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。
若发生上述权益变动之事项，兴湘集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信
息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、2020 年 3 月 13 日，兴湘集团和华天酒店收到湖南省国资委《湖南省国
资委关于将华天实业控股集团有限公司 90%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股
集团有限公司的通知》（湘国资产权函〔2020〕18 号），湖南省国资委将持有
的华天集团 90%的股权无偿划转至兴湘集团。
2、2020 年 8 月 19 日，兴湘集团召开董事会审议通过了《集团接收华天集
团 90%股份的议案》，同意接收华天集团 90%股权并按程序履行免于要约收购
程序及经营者集中申报审查。
3、2021 年 2 月 4 日，华天酒店收到其控股股东华天集团通知，华天集团拟
将所持华天酒店 330,908,920 股（占公司总股本的 32.48%）无偿划转给兴湘集团。
4、2021 年 3 月 12 日，兴湘集团召开董事会审议通过了《华天实业控股集
团有限公司将所持华天酒店集团股份有限公司股份无偿划转至集团事项》，同意
接收华天集团所持华天酒店 330,908,920 股股票，按程序报湖南省国资委同意后
13
正式签订无偿划转协议，并按规定办理变更手续。
5、2021 年 4 月 2 日，湖南省国资委与兴湘集团签订了《华天实业控股集团
有限公司股权无偿划转协议》，同时出具《湖南省国资委关于华天集团所持华天
酒店 32.48%股权无偿划转至兴湘集团的批复》（湘国资产权函〔2021〕58 号）。
同日，兴湘集团与华天集团签订了《华天酒店集团股份有限公司股份无偿划转协
议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集
中申报审查通过。
14
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 华天酒店集团股份有限公司
注册地址 湖南省长沙市芙蓉区解放东路 300 号
注册资本 1,018,926,000 元
成立日期 1996 年 8 月 3 日
法定代表人 杨国平
统一社会信用代码 914300006167701771
通讯地址 长沙市芙蓉区解放东路 300 号华天大酒店贵宾楼五楼
联系电话 0731-84442888-80889
邮政编码 330096
总股本 1,018,926,000 股
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，兴湘集团未直接持有华天酒店的股份。上市公司与控股股东及
实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，兴湘集团将持有华天集团 100%的股权，并直接持有华天
酒店 330,908,920 股股份，占华天酒店股份总数的 32.48%。上市公司的股权结构
如下图所示：
15
本次收购前，华天酒店的控股股东是华天集团，实际控制人是湖南省国资委。
收购完成后，兴湘集团将成为华天酒店的控股股东，实际控制人仍是湖南省国资
委。
二、本次收购的基本情况
根据《湖南省国资委关于将华天实业控股集团有限公司 90%股权无偿划转至
湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权函〔2020〕18 号）和《湖
南省国资委关于华天集团所持华天酒店 32.48%股权无偿划转至兴湘集团的批
复》（湘国资产权函〔2021〕58 号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划
转的方式受让湖南省国资委持有的华天集团 90%股权和华天集团持有的华天酒
店 32.48%股权。本次无偿划转后，兴湘集团直接持有华天酒店 330,908,920 股股
份，占华天酒店总股本数的 32.48%。
三、本次收购所涉及的交易协议
（一）《无偿划转协议（一）》
2021 年 4 月 2 日，湖南省国资委与兴湘集团签署《华天实业控股集团有限
公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、签署主体
划出方为湖南省国资委，划入方为兴湘集团。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的为湖南省国资委持有的华天集团 90%股权。
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3、生效和交割条件
《无偿划转协议》自下述条件成就之日起生效：
国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审
查通过（此处“审查通过”是指，本次无偿划转取得国家市场监督管理总局反垄
断局核准、豁免申报或在未附加任何不可接受条件情况下认可）。
划出方、划入方一致同意，双方另行确定其它日期，双方共同配合向相关部
门报送股权过户的手续。办理期限以相关部门最终办理完毕之日为准。
（二）《无偿划转协议（二）》
2021 年 4 月 2 日，兴湘集团与华天集团签署《华天酒店集团股份有限公司
股份无偿划转协议》，主要内容如下：
1、签署主体
划出方为华天集团，划入方为兴湘集团。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的为华天集团持有的华天酒店 32.48%股权。
3、生效和交割条件
《无偿划转协议》自下述条件成就之日起生效：
湖南省国资委批复同意本次无偿划转事项。
划出方、划入方一致同意，双方另行确定其它日期，双方共同配合向相关部
门报送股权过户的手续。办理期限以相关部门最终办理完毕之日为准。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署日，华天集团持有华天酒店 330,908,920 股股份，其
中股权质押数量为 141,200,000 股，占上市公司总股本的 13.86%。华天集团持有
华天酒店的股份不存在股权冻结等权利限制情形。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次兴湘集团通过国有股权无偿划转的方式受让华天集团 90%的股权和华
天酒店 32.48%的股权，从而导致兴湘集团持有华天酒店股份比例超过 30%。本
次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合
并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超
过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项
规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，兴湘集团未直接持有华天酒店的股份，华天集团直接持有华天
酒店 330,908,920 股股份，占华天酒店股份总数的 32.48%。上市公司与控股股东
及实际控制人关系图如下：
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，兴湘集团将持有华天集团 100%的股权并直接持有华天酒
店 330,908,920 股股份，占华天酒店股份总数的 32.48%。上市公司与控股股东及
实际控制人关系图如下：
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三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书摘要签署日，收购人受让的华天集团持有的华天酒店股份中已
被质押的股份数量为 141,200,000 股，占上市公司总股本的 13.86%。除此以外，
本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其
他信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披
露未披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际
控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行
动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南兴湘投资控股集团有限公司
法定代表人：
杨国平
年 月 日
21
（此页无正文，为《华天酒店集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湖南兴湘投资控股集团有限公司
法定代表人：
杨国平
年 月 日
22