华天酒店：收购报告书2021-12-31
股票代码：000428 股票简称：华天酒店 上市地点：深圳证券交易所
华天酒店集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 华天酒店集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华天酒店
股票代码： 000428
收购人名称： 湖南省酒店旅游发展集团有限公司
注册地址： 湖南省长沙市芙蓉区解放东路 300 号华天大酒店贵宾楼 9 楼
通讯地址： 湖南省长沙市芙蓉区解放东路 300 号华天大酒店贵宾楼 9 楼
财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在华天酒店拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在华天酒店拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购涉及的相关事项已取得湖南省国有资产监督管理委员会《湖
南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘
国资产权函〔2021〕238号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收
购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义............................................................................................................ 3
第二节 收购人介绍................................................................................................ 4
第三节 收购决定及收购目的................................................................................ 8
第四节 收购方式.................................................................................................... 9
第五节 资金来源.................................................................................................. 11
第六节 免于发出要约的情况.............................................................................. 12
第七节 后续计划.................................................................................................. 14
第八节 对上市公司的影响分析.......................................................................... 16
第九节 与上市公司之间的重大交易.................................................................. 21
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.................................................. 22
第十一节 收购人的财务资料.................................................................................. 24
第十二节 其他重大事项.......................................................................................... 25
第十三节 备查文件.................................................................................................. 26
收购报告书附表.......................................................................................................... 31
2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》
收购人、湖南省酒店旅游
指 湖南省酒店旅游发展集团有限公司
集团
兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
华天酒店、上市公司 指 华天酒店集团股份有限公司（股票代码：000428）
湖南省国资委将兴湘集团持有的华天酒店 32.48%股权无
本次收购、本次无偿划转 指
偿划转至湖南省酒店旅游集团
《无偿划转协议》 指 《华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转协议》
湖南省政府 指 湖南省人民政府
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
启元律所 指 湖南启元律师事务所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 湖南省酒店旅游发展集团有限公司
注册地址 湖南省长沙市芙蓉区解放东路 300 号华天大酒店贵宾楼 9 楼
注册资本 人民币 30 亿元
成立日期 2021 年 9 月 27 日
法定代表人 杨国平
股东名称 湖南省国资委
统一社会信用代码 91430000MA7B797J2D
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 湖南省长沙市芙蓉区解放东路 300 号华天大酒店贵宾楼 9 楼
联系电话 0731-82208253
邮政编码 410001
酒店管理服务；以自有合法资产开展旅游景区的投资、旅游地产开
发、航空旅游、体育项目投资（不得从事股权投资、债权投资、短
期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家
经营范围
金融监管及财政信用业务）、开发及运营管理；旅行社及相关服务；
票务代理服务；旅游信息平台建设；智慧旅游服务；文化演艺、会
议及展览服务；旅游产品、特色农产品的生产、加工、贸易及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人注册资本为 30 亿元，湖南省国资委持有收购
人 100%股权。
股东名称 注册资本（亿元） 持股比例
湖南省国资委 30.00 100.00%
合计 30.00 100.00%
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截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
湖南省国资委
100%
湖南省酒店旅游集团
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团的实际控制人为湖南省国资委。
湖南省国资委的基本信息如下：
名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 湖南省长沙市五一大道 351 号省政府二院二办公楼
邮政编码 410011
联系电话 0731-82213520
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
湖南省酒店旅游集团于 2021 年 9 月 27 日设立，是一家由湖南省国资委履行
出资人职责的省级旅游集团，业务范围涵盖酒店业、旅游业、相关投融资等领域。
截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团尚未开展实际经营业务，亦未设
立下属企业。
2、收购人最近三年的财务数据及指标
截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团设立不满一年，暂无财务数据。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近
3 年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满 3 年或专为本次收购而设立的
公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况”，
但收购人的控股股东、实际控制人为湖南省国资委，未有经营性业务及可供披露
财务报表，故无湖南省酒店旅游集团及控股股东、实际控制人湖南省国资委最近
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三年财务状况。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉
讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团不存在不良诚信记录的情况，不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团的董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地
家或地区居留权
杨国平 男 董事长、总经理 中国 湖南长沙 无
王先武 男 董事 中国 湖南长沙 无
刘云 男 董事 中国 湖南长沙 无
戴志利 男 监事 中国 湖南长沙 无
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以
上股份的情况。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银行、
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信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为进一步优化湖南国有资本布局，加快推进湖南省酒店旅游资源整合重组，
提升酒店旅游资源产业化运营能力，助推湖南建设旅游经济强省，湖南省国资委
将兴湘集团所持有的华天酒店 32.48%股权无偿划转给湖南省酒店旅游集团。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持华天酒店股票
的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若
发生上述权益变动之事项，湖南省酒店旅游集团将严格按照法律法规的要求，及
时履行信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、2021 年 11 月 2 日，湖南省酒店旅游集团和兴湘集团收到湖南省国资委
出具的《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的
通知》（湘国资产权〔2021〕238 号），湖南省国资委将兴湘集团持有的华天酒
店 32.48%的股权无偿划转至湖南省酒店旅游集团。
2、2021 年 12 月 8 日，湖南省酒店旅游集团召开董事会，同意接收华天酒
店 32.48%的股权并按规定办理相关变更手续。
3、2021 年 12 月 23 日，湖南省酒店旅游集团与兴湘集团签订了《华天酒店
集团股份有限公司股权无偿划转协议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
无。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 华天酒店集团股份有限公司
注册地址 湖南省长沙市芙蓉区解放东路 300 号
注册资本 1,018,926,000 元
成立日期 1996 年 8 月 3 日
法定代表人 杨国平
统一社会信用代码 914300006167701771
通讯地址 长沙市芙蓉区解放东路 300 号华天大酒店贵宾楼五楼
联系电话 0731-84442888-80889
邮政编码 410001
总股本 1,018,926,000 股
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，湖南省酒店旅游集团未持有华天酒店的股份。上市公司与控股
股东及实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，湖南省酒店旅游集团将直接持有华天酒店 330,908,920 股
股份，占华天酒店股份总数的 32.48%。上市公司的股权结构如下图所示：
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本次收购前，华天酒店的控股股东是兴湘集团，实际控制人是湖南省国资委。
收购完成后，湖南省酒店旅游集团将成为华天酒店的控股股东，实际控制人仍是
湖南省国资委。
二、本次收购的基本情况
根据《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转有关事项
的通知》（湘国资产权〔2021〕238 号），本次收购系收购人通过国有产权无偿
划转的方式受让兴湘集团持有的华天酒店 32.48%股权。本次无偿划转后，湖南
省酒店旅游集团直接持有华天酒店 330,908,920 股股份，占华天酒店总股本数的
32.48%。
三、本次收购所涉及的交易协议
2021 年 12 月 23 日，湖南省酒店旅游集团与兴湘集团签署《华天酒店集团
股份有限公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、签署主体
划出方为兴湘集团，划入方为湖南省酒店旅游集团。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的为兴湘集团持有的华天酒店 32.48%的股权（330,908,920
股）。
3、生效和交割条件
本协议自双方签署后于文首所载日期成立，鉴于湖南省国资委已就本次无偿
划转出具批复文件，本协议并自双方签署之日起生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，兴湘集团持有华天酒店 330,908,920 股股份，不存在
股权质押冻结等权利限制情形。
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第五节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来
源相关事项。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次湖南省酒店旅游集团通过国有股权无偿划转的方式受让华天酒店
32.48%的股权，从而导致湖南省酒店旅游集团持有华天酒店股份比例超过 30%。
本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、
合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例
超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，湖南省酒店旅游集团未持有华天酒店的股份，兴湘集团直接持
有华天酒店 330,908,920 股股份，占华天酒店股份总数的 32.48%。上市公司与控
股股东及实际控制人关系图如下：
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，湖南省酒店旅游集团将直接持有华天酒店 330,908,920 股
股份，占华天酒店股份总数的 32.48%。上市公司与控股股东及实际控制人关系
图如下：
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三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署日，收购人受让的兴湘集团持有的华天酒店股份不存在质
押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
湖南省酒店旅游集团已聘请了启元律所就本次免于发出要约事项出具法律
意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：
截至法律意见书出具之日：
（一）收购人具备本次收购的主体资格；
（二）本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；
（三）本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；
（四）本次收购的实施不存在法律障碍；
（五）收购人和上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等
相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
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第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变华天酒店主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12 个月内收购人根据省属
国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购
人将根据证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决
策程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对华天酒店或其子公司
的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华天酒店拟购买或置换资
产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及华天酒店将根据相关法律法规、
上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变华天酒店现任董事会或高级管理人
员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级
管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华天酒店控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对华天酒店现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
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截至本报告书签署日，收购人不存在对华天酒店分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对华天酒店业务和组织结构有重大
影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身
改革发展的需要对华天酒店的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，湖南省酒店旅游集团将持有华天酒店 32.48%的股份。为
保证上市公司独立性，湖南省酒店旅游集团已就本次收购完成后保持上市公司独
立性出具如下承诺：
“（一）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店仍对其全部资产拥有完整、独立
的所有权，保证华天酒店与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合
经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续拥有独立完整的劳动、人
事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向华天酒店推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华天酒店董事会和股东大会
行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续保持独立的财务会计部门
和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账
户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华天酒店的资金使用；
财务人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续保持健全的股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店拥有独立的经营管理体系，具有
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独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给华天酒店造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
上市公司主要经营范围包括酒店住宿、餐饮、文化娱乐及房地产开发。
本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司不存在同业竞
争关系。
本次收购后，收购人成为上市公司控股股东。根据《湖南省国资委关于湖南
华悦酒店有限公司等 3 户企业股权及资产无偿划转有关事项的通知》（湘国资产
权〔2021〕第 239 号）、《湖南省国资委关于湖南湘投阳光集团有限公司等 3
户企业股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权〔2021〕第 240 号）和《湖
南省国资委关于湖南旅游发展有限责任公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘
国资产权〔2021〕第 241 号），原则同意将兴湘集团及所属子公司持有的湖南华
悦酒店有限公司 75%股权、湖南华天国际旅行社有限责任公司 66.68%股权，湖
南湘投控股集团有限公司及所属子公司持有的湖南湘投阳光集团有限公司 100%
股权、韶山旅游发展集团有限公司 51%股权，湖南省国有资产管理集团有限公司
持有的湖南旅游发展有限责任公司 100%股权无偿划转至湖南省酒店旅游集团，
将上海三湘大厦国有股权无偿划转至湖南湘投阳光集团有限公司。上述股权无偿
划转事项完成后，收购人及子公司所从事的部分业务将与上市公司存在重合，具
体如下：
（1）湖南华悦酒店有限公司、深圳阳光酒店、三亚湘投瑞达置业有限公司、
张家界湘投阳光酒店有限公司、湖南金源阳光酒店有限公司、深圳湘投阳光酒店
管理有限公司、上海三湘大厦、韶山旅游发展集团酒店管理有限公司、韶山旅游
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发展集团精品酒店管理公司等 9 家公司主要从事酒店业务，与上市公司酒店业务
存在同业竞争的情形；
（2）湖南芙蓉华天大酒店有限责任公司、湖南琵琶溪宾馆有限公司、上海
天麟酒店管理有限公司、湖南湘投阳光集团有限公司等 4 家公司经营范围中包括
酒店业务，但湖南芙蓉华天大酒店有限责任公司和湖南琵琶溪宾馆有限公司目前
均已停止自营并将相关资产委托给第三方经营（仅收取固定托管费用而不享有酒
店经营利润），湖南湘投阳光集团有限公司和上海天麟酒店管理有限公司未实质
经营酒店业务，因此与上市公司酒店业务不存在直接同业竞争的情形。
综上，本次无偿划转导致收购人与上市公司存在同业竞争情况。收购人已出
具相关承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争
事宜，收购人承诺：
“1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关
监管部门认可的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、资产重组、业务
整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少以至
最终消除双方的业务重合情形。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制华天酒店期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与华天
酒店主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与华天酒店主要业务构成实质性同
业竞争的业务机会，本公司将书面通知华天酒店，并尽最大努力促使该等新业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华天酒店或其控股企业，但与华天酒
店的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商
业机会除外。若华天酒店决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知
后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为华天酒店已放弃该
等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自
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行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从
事上述业务与华天酒店的主营业务构成同业竞争或华天酒店及其控制的企业拟
从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托
经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
未来随着经营发展之需要，华天酒店在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性
或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业
务；（2）选择以包括但不限于委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具
体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业
务。
4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给华天酒店造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情
况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》、《华天酒店集团股份有限公司章程》和《华天酒
店集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时
履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有
效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华天酒店及其
下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与华天酒店
及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
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依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害华天酒店
及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的华天酒店的股东权利操
纵、指使华天酒店或者华天酒店董事、监事、高级管理人员，使得华天酒店以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害华
天酒店利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述
承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未
与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的华天酒店董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对华天酒店有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和湖南省酒店旅游集团出具的《关于华天酒店集团股份
有限公司股票交易的自查报告》，在华天酒店发布《关于控股股东拟发生变更暨
国有股权无偿划转的提示性公告》（2021 年 11 月 2 日）前六个月，即 2021 年 5
月 1 日至 2021 年 11 月 1 日，收购人不存在通过证券交易所买卖华天酒店股票的
情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和湖南省酒店旅游集团的董事、监事、高级管理人员出
具的《关于华天酒店集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在华天酒店发布
《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》（2021 年 11 月
2 日）前六个月，即 2021 年 5 月 1 日至 2021 年 11 月 1 日，收购人的董事、监
事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属通过证券交易所买卖华天酒店股
票的情况如下：
买卖人员 身份或职务 买卖日期 变更类型 变更数量（股） 结余数量（股）
2021.8.16 买入 2,000 2,000
2021.9.1 买入 2,000 4,000
2021.9.6 买入 2,000 6,000
2021.9.6 卖出 -4,000 2,000
湖南省酒店旅
杨奔 游集团董事王 2021.9.10 买入 3,000 5,000
先武的配偶 2021.9.14 买入 10,000 15,000
2021.9.17 买入 5,000 20,000
2021.9.22 买入 5,000 25,000
2021.11.2 买入 10,000 35,000
22
杨奔已出具《杨奔关于买卖华天酒店集团股份有限公司股票的说明》，承诺
如下：
“本人在上述期间买卖华天酒店股票的行为，系本人基于对市场的独立判断
而进行的投资行为，本人在上述期间买卖华天酒店股票时，并未获知华天酒店控
股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华天酒店
挂牌交易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述
不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他
通过证券交易所买卖华天酒店股票的情形。
23
第十一节 收购人的财务资料
截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团设立不满一年，暂无财务会计报
表。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》第十一节第四十六条，“收购人为法人或者其他组织的，收购人应
当披露最近 3 年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计
制度及主要会计政策、主要科目的注释等。……；如果该法人或其他组织成立不
足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控
股公司的财务资料”，但收购人的控股股东、实际控制人为湖南省国资委，未有
经营性业务及可供披露财务报表，故无湖南省酒店旅游集团及控股股东、实际控
制人湖南省国资委最近三年财务会计报表。
24
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未
披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及
其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不
存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
25
第十三节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于华天酒店法定地址，在正常时间内可
供查阅：
1. 收购人的营业执照
2. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3. 收购人关于本次收购的决策文件
4. 湖南省国资委关于本次收购出具的《湖南省国资委关于华天酒店集团股
份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》《湘国资产权函〔2021〕238 号）。
5. 收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的说明
6. 收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明
7. 收购人二级市场交易情况的自查报告
8. 中信证券关于二级市场交易情况的自查报告
9. 启元律所关于二级市场交易情况的自查报告
10. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
11. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的承诺
12. 中信证券关于《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报
告
13. 启元律所关于《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：华天酒店住所。
26
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南省酒店旅游发展集团有限公司
法定代表人：
杨国平
年 月 日
27
（此页无正文，为《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
湖南省酒店旅游发展集团有限公司
法定代表人：
杨国平
年 月 日
28
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
谢世求 王晨权
项目协办人：
艾凌霄 王冠人
中信证券股份有限公司
年 月 日
29
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
周泰山 杨雪峰
律师事务所负责人：
丁少波
湖南启元律师事务所
年 月 日
30
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 华天酒店集团股份有限公司 上市公司所在地 湖南省长沙市
股票简称 华天酒店 股票代码 000428
湖南省酒店旅游发展集团有
收购人名称 收购人注册地 湖南省长沙市
限公司
拥有权益的股 增加 √ 有 □
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
收购人是否为
是 √ 收购人是否为上市 是 □
上市公司第一
否 □ 公司实际控制人 否 √
大股东
收购人是否对 是 □
是 □ 收购人是否拥有境
境内、境外其他 否 √
否 √ 内、外两个以上上
上市公司持股 回答“是”，请注明
回答“是”，请注明公司家数 市公司的控制权
5%以上 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：A 股流通股
份数量及占上 持股数量：0
市公司已发行 持股比例：0
股份比例
本次收购股份 股票种类： A 股流通股
的数量及变动 变动数量：330,908,920 股
比例 变动比例：32.48 %
在上市公司中
拥有权益的股 时间：尚未完成
份变动的时间 方式：国有股权行政划转
及方式
是 √ 否 □
是否免于发出 回答“是”，请注明免除理由
要约 免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形
31
与上市公司之 是 √ 否 □
间是否存在持 备注：本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易将构成关联交易，
续关联交易 收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺函
与上市公司之
是 √ 否 □
间是否存在同
备注：本次收购后，收购人及其子公司与上市公司将存在部分同业竞争情
业竞争或潜在
况，收购人已就解决与避免同业竞争问题出具承诺函
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
32
（此页无正文，为《华天酒店集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
湖南省酒店旅游发展集团有限公司
法定代表人：
杨国平
年 月 日
33
