华天酒店集团股份有限公司

    董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


    第一条   为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的
管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《华天酒店集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员，应当遵守本制度。
    第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的公司股份。
    第四条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让：
    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （四）深圳证券交易所规定的其他期间。
    第六条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

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    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
    第七条     公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。
    第八条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
    第九条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
    第十条     公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规
定，违反该规定将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司
董事会收回其所得收益。有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖
出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    第十一条     公司董事、监事、高级管理人员应当确保自身及下列自然人、法
人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信


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息的自然人、法人或者其他组织。
    第十二条     公司董事、监事和高级管理人员，不得从事以公司股票为标的证
券的融资融券交易。
    第十三条     公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
    第十四条     公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
通过深圳证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
    （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、 新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
    第十五条     公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定和公司章程的，
应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
    第十六条     公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第十七条     公司董事、监事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交
易减持公司股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减
持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 6
个月。在减持时间区间内，当减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进
展情况。


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    公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后
的 2 个交易日内予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持
或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日
内予以公告。
    第十八条     公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况
下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
    相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应
当通知公司及时履行信息披露义务。
    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当通知公司及时履行信息披露义务。在公司发布相关增持主体
增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。
    公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或
其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施
情况。
    第十九条     公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳
证券交易所和证券登记结算机构申请解除限售。
    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。
    第二十一条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本
制度第十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信
息，定期检查其买卖公司股票的披露情况。
    董事会秘书指定人员具体负责办理以上人员个人信息的网上申报工作，并定
期向其了解所持公司股份的变动情况，及时进行上报、公告。
    第二十二条     公司董事、监事和高级管理人员违反本制度，给公司造成不良
影响的，公司视情节轻重给予相应处分。
    第二十三条 本制度所称“不超过”含本数。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
    第二十五条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规


                                     4
定执行。本制度如遇国家法律、法规颁布和修订以及公司章程修改，致使本制度
的内容与上述法律、法规和公司章程的规定相抵触，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行。董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制
度进行修改。
    第二十六条 本制度自董事会决议通过之日起实施。




                                       华天酒店集团股份有限公司董事会
                                                    2022 年 12 月 30 日




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