华天酒店集团股份有限公司
         第八届董事会第五次会议独立董事意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》

等有关规定，我们作为华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届

董事会的独立董事，经过审慎、认真的核查和监督，现就公司第八届董事会第五

次会议有关议案发表如下独立意见：

    一、《关于公司 2022 年度利润分配的预案》的独立意见

    公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配的

预案》：公司计划 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

    作为公司独立董事对公司 2022 年度利润分配预案发表意见如下：

    公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定。我们认为该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全

体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次

利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

   二、《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有

效执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法

人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。《公

司 2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了当前公司内部

控制的建设及运行情况。

   三、《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用符合中国证监会《上

市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《公司募集资金

管理制度》等相关规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露

了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    四、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    我们认真审议了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并对此

议案进行了事前认可。经核查，我们认为：上述关联交易为公司日常经营活动所

产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在

损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。公司预测的 2023

年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股

东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时关联董事履行了回

避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规

定。因此，我们同意上述议案，并提交公司股东大会审议。

   五、对 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的专项意见

    经核查，公司在预计 2022 年度日常关联交易额度时，是基于业务需求，以

与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，在业务开展过程中，根据实际情况

进行调整。因此，2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差

异，属于正常经营行为，符合公司实际经营情况，关联交易依据市场原则定价，

价格公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

    六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明和独立意见

    （一）公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况

    1.报告期内,公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期间发生但

延续到报告期内的情况,也不存在“期间占用、期末返还”情况。

    2.报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间达到一定标准的资金往来均

履行了审议程序并按规定进行了披露，其他日常关联交易事项均为正常的生产经

营所需，并且均符合公司股东大会审议通过的日常关联交易框架协议的有关范围

和定价原则。

    3.报告期内,控股股东及附属企业经营性占用公司资金的年初金额为 0，本

期累计发生额为 442.52 万元，收到偿还金额 410.05 万元，本期期末往来资金余

额 32.47 万元。经核查，以上资金往来均为正常的生产经营所需，按市场公允价
格交易，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    （二）公司对外担保情况

    1.报告期内，公司已审批对外担保额度为 43,719.54 万元，对外担保实际发

生额为 43,719.54 万元。

    2.报告期内，公司对子公司已审批担保额度为 52,750 万元，对子公司担保

实际发生额为 9,007 万元。

    3.报告期内，公司实际担保总额为 52,726.54 万元，占公司经审计净资产的

29.18%。

    报告期内，公司不存在违规担保的情况，亦无逾期担保事项发生。

    综上，我们认为报告期内公司与关联方的资金往来和对外担保情况符合中国

证监会和深圳证券交易所的相关规定。

    七、《关于公司 2023 年申请融资综合授信的议案》的独立意见

    我们认真审议了《关于公司 2023 年申请融资综合授信的议案》，并对此议

案进行了事前认可。经核查，我们认为：本次申请融资综合授信符合公司经营发

展需要，由湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司及其控股子公司、湖南兴睿

企业管理有限公司为公司部分融资授信额度提供担保，有利于公司分散融资风

险，贷款取得后用于补充公司流动资金，有利于公司的发展。公司将按照市场价

格支付相应的费用，费用确认标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小

股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时关联董事履行了回避表决程序，

表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我

们同意上述议案，并提交公司股东大会审议。

    八、《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》的独立意见

    我们认真审议了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，并对此议案

进行了事前认可。我们对天健会计师事务所的资质、职业操守、履职能力等进行

了审核，认为其符合担任公司审计机构的要求。天健会计师事务所在担任公司审

计机构期间工作严谨认真、公正执业、勤勉高效，较好地履行了责任与义务，出

具的审计意见客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保
护公司及股东利益尤其是中小股东利益。因此，我们一致同意续聘天健会计师事

务所作为公司 2023 年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

    九、《关于公司向兴湘集团申请财务资助展期的议案》的独立意见

   我们认真审议了《关于公司向兴湘集团申请财务资助展期的议案》，并对此

议案进行了事前认可。经核查，我们认为：本次申请财务资助展期事项符合公司

经营发展需要；由湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司为公司提供担保，公

司进行反担保，有利于公司分散融资风险；公司将按照市场价格支付相应的费用，

费用确认标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。公

司董事会在审议上述议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法

律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述议案，并

提交公司股东大会审议。

    独立董事（签名）：

    冯建军   赵宪武   张超   马召霞   唐健雄




                                                      2023 年 4 月 28 日