山东路桥：第八届董事会第二十三次会议决议公告2018-12-13
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-86
山东高速路桥集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事
会第二十三次会议于 2018 年 12 月 12 日以通讯方式召开，会议通知
于 3 日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事 8
人，实际出席 8 人。本次会议的主持人为公司董事长艾贻忠先生，会
议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于会计政策变更的议案》
2018 年 6 月 15 日，财政部颁布《关于修订印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），按照财会[2018]15
号文件的要求，公司对原会计政策进行相应变更。
详见 2018 年 12 月 13 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《中 国证券 报》《 证 券时报 》 的《 关于 会 计政策 变更 的 公告》
（2018-88）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案通过。
2．审议通过《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的
1
议案》
为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做
好“三去一降一补”工作的决策部署，并有效降低公司资金杠杆率，
增强资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，公司拟通过
市场化债转股形式引入山东铁路发展基金有限公司和光大金瓯资产
管理有限公司 2 家投资机构对子公司山东省路桥集团有限公司（以下
简称“路桥集团”）进行增资，增资金额合计人民币 11.5 亿元。
详见 2018 年 12 月 13 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《中国证券报》《证券时报》的《关于子公司实施市场化债转股增
资暨关联交易的公告》（2018-89）。
董事艾贻忠、张伟作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案通过。
本议案需要提交股东大会审议。
3．审议通过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的
议案》
董事会拟定于 2018 年 12 月 28 日召开 2018 年第三次临时股东大
会，详见 2018 年 12 月 13 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《中国证券报》《证券时报》的《关于召开公司 2018 年第三次临时
股东大会的通知》（2018-91）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案通过。
三、独立董事意见
2
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
作为公司的独立董事，我们事先了解了公司第八届董事会第二十三次
会议议案相关内容，经认真审阅，同意将《关于子公司实施市场化债
转股增资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十三次董事
会审议，并对相关事项发表以下独立意见：
（一）关于会计政策变更
公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应修订，符合财
政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行
修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，
不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策的修订已履行了相
关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我
们同意本次会计政策变更。
（二）关于子公司增资暨关联交易
通过本次增资，可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、
降低财务风险，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。
因此，我们认为子公司路桥集团实施市场化债转股增资暨关联交易事
项符合公司的根本利益。本次增资的价格根据具有从事证券、期货业
务资格的中联资产评估集团有限公司对本次增资前标的公司净资产
价值评估确定，定价公允、客观。综上，我们认为路桥集团本次通过
市场化债转股增资的关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益
3
的情形，决策程序合法有效，我们同意公司子公司路桥集团通过市场
化债转股实施增资，并提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
四、备查文件
1.公司第八届董事会第二十三次会议决议。
2.独立董事的独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 12 日
4
