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公司公告

山东路桥:第八届董事会第二十三次会议决议公告2018-12-13  

						证券代码:000498          证券简称:山东路桥        公告编号:2018-86


     山东高速路桥集团股份有限公司
   第八届董事会第二十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

     山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事

会第二十三次会议于 2018 年 12 月 12 日以通讯方式召开,会议通知

于 3 日前向全体董事、监事、高级管理人员发出,会议应出席董事 8

人,实际出席 8 人。本次会议的主持人为公司董事长艾贻忠先生,会

议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

     二、董事会会议审议情况

     1.审议通过《关于会计政策变更的议案》

     2018 年 6 月 15 日,财政部颁布《关于修订印发 2018 年度一般

企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),按照财会[2018]15

号文件的要求,公司对原会计政策进行相应变更。

     详见 2018 年 12 月 13 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

及《中 国证券 报》《 证 券时报 》 的《 关于 会 计政策 变更 的 公告》

(2018-88)。

     表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。议案通过。

     2.审议通过《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的


                                  1
议案》

    为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做

好“三去一降一补”工作的决策部署,并有效降低公司资金杠杆率,

增强资本实力,减轻财务压力,提升持续健康发展能力,公司拟通过

市场化债转股形式引入山东铁路发展基金有限公司和光大金瓯资产

管理有限公司 2 家投资机构对子公司山东省路桥集团有限公司(以下

简称“路桥集团”)进行增资,增资金额合计人民币 11.5 亿元。

    详见 2018 年 12 月 13 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

及《中国证券报》《证券时报》的《关于子公司实施市场化债转股增

资暨关联交易的公告》(2018-89)。

    董事艾贻忠、张伟作为关联董事,回避表决。

    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。议案通过。

    本议案需要提交股东大会审议。

    3.审议通过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的

议案》

    董事会拟定于 2018 年 12 月 28 日召开 2018 年第三次临时股东大

会,详见 2018 年 12 月 13 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

及《中国证券报》《证券时报》的《关于召开公司 2018 年第三次临时

股东大会的通知》(2018-91)。

    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。议案通过。

    三、独立董事意见


                                2
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,

作为公司的独立董事,我们事先了解了公司第八届董事会第二十三次

会议议案相关内容,经认真审阅,同意将《关于子公司实施市场化债

转股增资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十三次董事

会审议,并对相关事项发表以下独立意见:

    (一)关于会计政策变更

    公司依据财政部的要求,对公司会计政策进行相应修订,符合财

政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,执行

修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,

不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策的修订已履行了相

关审批程序,符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》

的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,我

们同意本次会计政策变更。

    (二)关于子公司增资暨关联交易

    通过本次增资,可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、

降低财务风险,有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

因此,我们认为子公司路桥集团实施市场化债转股增资暨关联交易事

项符合公司的根本利益。本次增资的价格根据具有从事证券、期货业

务资格的中联资产评估集团有限公司对本次增资前标的公司净资产

价值评估确定,定价公允、客观。综上,我们认为路桥集团本次通过

市场化债转股增资的关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益
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的情形,决策程序合法有效,我们同意公司子公司路桥集团通过市场

化债转股实施增资,并提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    四、备查文件

    1.公司第八届董事会第二十三次会议决议。

    2.独立董事的独立意见。



    特此公告。



                     山东高速路桥集团股份有限公司董事会

                              2018 年 12 月 12 日




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