山东高速路桥集团股份有限公司
独立董事关于调整股票期权激励计划首次授
予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期
      权及预留部分授予的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断
的立场，我们作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事对公司调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予
期权数量并注销部分期权及预留部分授予事项，发表如下独立意见：
    一、关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权
数量并注销部分期权的独立意见
    公司本次调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权
数量并注销部分期权，符合《管理办法》《主板信息披露业务备忘录第
3 号——股权激励及员工持股计划》及《公司股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）中的规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期
权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分
激励对象期权。
    二、关于预留部分授予的独立意见
    1．董事会确定公司股票期权激励计划预留授予日为 2019 年 1 月
15 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日
的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
       2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
       3．公司确定授予预留权益的激励对象，均符合《公司法》《管理
办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资
格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划预留授予激
励对象的主体资格合法、有效。
       4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的
计划或安排。
       5．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。
       6．公司预留股票期权行权价格确定方法如下：
       预留股票期权行权价格行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
       （1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票
交易均价，为每股 5.49 元；
       （2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，为每股 5.03 元；
       （3）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的
股票收盘价，为每股 5.52 元；
    （4）预留股票期权授予董事会决议公布前 30 个交易日公司标的股
票平均收盘价，为每股 5.30 元。
    公司预留股票期权行权价格的确定不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
    我们全体独立董事经认真审核后一致认为，同意公司本次股票期权
激励计划的预留授予日为 2019 年 1 月 15 日，同意按照《激励计划》中
的规定向 4 名激励对象预留授予 37.56 万份股票期权，并同意预留授予
部分股票期权的行权价格为每份 5.52 元。


                                     独立董事：黄磊 王乐锦 朱玲
                                            2019 年 1 月 15 日