证券代码：000498          证券简称： 山东路桥       公告编号：2019-6


            山东高速路桥集团股份有限公司
 关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象
名单、授予期权数量并注销部分期权及预留部分
                      授予事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“山东路

桥”）第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议于

2019 年 1 月 15 日召开，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计

划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及

《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，现将相关事项说明

如下：

     一、股权激励计划已履行的相关审批程序

     1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第

八届监事会第九次会议,审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有

限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。具

体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 12 月 26 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《山东高

速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要等相关

公告。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。


                                  1
       2．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会

向山东路桥控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于

山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核

字[2017]28号），原则同意山东路桥实施股权激励计划。

       3．2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激

励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次

列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定

的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

       4．2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通

过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草

案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年1

月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》

《证券时报》上的《2018年第一次临时股东大会决议公告》等相关公

告。

       5．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八

届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予

相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年2月8日刊

登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时

报》上的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等相关公告。

公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独

立意见。



                                2
    6. 2018年3月14日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登

记工作，向激励对象137人授予1008.5万份股票期权。期权简称：山

路 JLC1，期权代码：037058。

    7. 2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八

届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行

权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予

期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予

的激励对象人数由137名调整至130名，所涉及已获授但尚未行权的股

票期权数量由1008.5万份调整至963.50万份，行权价格由6.65元/股

调整为 6.59元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

    8.2019年1月15日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第

八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划

首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关

于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意注销激励对象赵亚

文、傅柏先和李宝金3人合计46.62万份股票期权，并同意公司以 2019

年1月15日为预留部分股票期权的授予日，向4名激励对象授予37.56

万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事

务所出具了法律意见书。

    二、股权激励计划本次调整情况

    截至 2019 年 1 月 11 日，公司股票期权激励计划首次授予激励对

象赵亚文任职公司监事会主席，激励对象傅柏先因工作调动离职、李

宝金因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》（以

                               3
下简称“《激励计划》”）的规定，上述人员已不具备激励对象资格，

注销其所授予的合计 46.62 万份股票期权。

       据此，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象总数由 130 人

调整为 127 人，首次授予的期权数量由 963.50 万份调整为 916.88 万

份，注销股票期权 46.62 万份。

       三、本次股票期权预留授予的情况

       （一）股票来源

       公司股票期权激励计划预留部分涉及的标的股票来源为公司向

激励对象定向发行公司 A 股普通股。

       （二）授予预留股票期权的数量

       本 次 股 票 期 权 授 予 数 量 为 37.56 万 份 ， 约 占 公 司 总 股 本 的

112,013.91 万股的 0.03%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，

拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

       （三）股票期权激励计划的分配

       本次激励计划预留的股票期权授予的激励对象共计 4 人，在各激

励对象间的分配情况如下表所示：

                                 授予期权额度   获授权益占授   标的股票占总
  序号       姓名       职务
                                     (万份)       予总量比例     股本的比例
   1        高德忠    纪委书记       19.56         52.08%         0.02%

   中层管理人员（合计 3 人）         18.00         47.92%         0.02%

               合计                  37.56         100.00%        0.03%

       注：1．上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公
司股票未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的

                                       4
标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 10%；
    2．本激励计划预留股份激励对象不包括上市公司的独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。

    （四）本次预留股票期权授予的行权价格

    预留股票期权授予的行权价格为 5.52 元/股。行权价格不低于股

票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    1．预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票

交易均价，为每股 5.49 元；

    2．预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交

易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，为每股 5.03 元；

    3．预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的

股票收盘价，为每股 5.52 元；

    4．预留股票期权授予董事会决议公布前 30 个交易日公司标的股

票平均收盘价，为每股 5.30 元。

    （五）预留部分股票期权激励计划的时间安排

    1．股票期权激励计划的授予日

    预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后

12 个月内确认。

    2．股票期权激励计划的等待期

    预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予之日起 24 个月、

36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
                                 5
    3．行权安排

    本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
 预留部分                                                       可行权数量占获
                                  行权时间
 行权安排                                                       授权益数量比例
               自预留授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第一个行权期                                                         50%
               36个月内的最后一个交易日当日止
               自预留授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第二个行权期                                                         50%
               48个月内的最后一个交易日当日止

    （六）预留股份股票期权行权的业绩考核条件

    1．公司业绩考核要求

    本激励计划预留授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，

分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行

权条件。

    预留部分的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:
  预留部分
                                           业绩考核目标
  行权期
               以2014-2016年净利润平均数为基数，2019年净利润增长率不低于55%，
第一个行权期   基本每股收益不低于0.52，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企
               业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%；
               以2014-2016年净利润平均数为基数，2020年净利润增长率不低于60%，
第二个行权期   基本每股收益不低于0.53，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企
               业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%。

    以上“净利润”指激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利

润；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响

公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每

股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。

    2．个人绩效考核要求

    激励对象个人考核按照《山东高速路桥集团股份有限公司股票期

权激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据年度考评得分
                                       6
划分为标准等级，标准等级包括优秀（A）、良好（B）、一般（C）、

较差（D）、很差（E）五个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D/E

为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

                                  考核评价表
 考核结果                  合格                             不合格

 标准等级   优秀（A）   良好（B）       一般（C）   较差（D）    很差（E）

 标准系数      1.0         1.0             0.8          0            0

    个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

    四、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响

    本次调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期

权数量并注销部分期权及预留部分授予不会对公司的财务状况和经

营成果产生实质性影响。

    五、监事会意见

    监事会认为：

    1．关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期

权数量并注销部分期权的意见

    截至 2019 年 1 月 11 日，公司股票期权激励计划首次授予激励对

象赵亚文任职公司监事会主席，激励对象傅柏先因工作调动离职、李

宝金因个人原因离职，根据公司《激励计划》的规定，上述人员已不

具备激励对象资格，监事会同意公司董事会取消上述人员的激励对象

资格并注销已授予其持有的 46.62 万份股票期权。

    公司本次对股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权

数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
                                    7
理办法》”）《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员

工持股计划》及《激励计划》等的相关规定，同意董事会对公司股票

期权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行调整并将部分期权

注销。

    2．关于股票期权激励计划预留授予事项的意见

    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和 2018 年第一次临

时股东大会的授权，监事会经审核认为公司股票期权激励计划规定的

预留部分授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 1 月 15 日为预留部

分授予日，授予 4 名激励对象 37.56 万份股票期权，同意预留授予部

分股票期权的行权价格为每份 5.52 元。

    六、独立董事意见

    公司独立董事发表如下独立意见：

    1．关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期

权数量并注销部分期权的独立意见

    公司本次调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予

期权数量并注销部分期权，符合《管理办法》《主板信息披露业务备

忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》及《激励计划》中的规

定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全

体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划首次授予激励对象名单、

授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。

    2．关于预留部分授予的独立意见

    （1）董事会确定公司股票期权激励计划预留授予日为 2019 年 1

                               8
月 15 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于

授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也

已成就；

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件

规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的

主体资格。

    （3）公司确定授予预留权益的激励对象，均符合《公司法》《管

理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任

职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司

《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划预

留授予激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资

助的计划或安排。

    （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，

健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、

健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司

及全体股东的利益。

    （6）公司预留股票期权行权价格确定方法如下：

    预留股票期权行权价格行权价格不低于股票票面金额，且不低

于下列价格较高者：

    -预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交

易均价，为每股 5.49 元；

                             9
     -预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易

日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，为每股 5.03 元；

     -预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股

票收盘价，为每股 5.52 元；

     -预留股票期权授予董事会决议公布前 30 个交易日公司标的股

票平均收盘价，为每股 5.30 元。公司预留股票期权行权价格的确定

不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    我们全体独立董事经认真审核后一致认为，同意公司本次股票期

权激励计划的预留授予日为 2019 年 1 月 15 日，同意按照《激励计划》

中的规定向 4 名激励对象预留授予 37.56 万份股票期权，并同意预留

授予部分股票期权的行权价格为每份 5.52 元。

    七、律师法律意见书的结论意见

    国浩律师（济南）事务所认为：截至本法律意见书出具日,公司

本次对股票期权激励计划的调整已获得现阶段必要的批准与授权，公

司本次对激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权、预留部分授

予情况的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励

计划》等有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并

向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理本次股权激励计

划调整相关的变更登记手续。

    八、备查文件

    1．第八届董事会第二十五次会议决议；

    2．第八届监事会第十七次会议决议；

                               10
    3．独立董事关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、

授予期权数量并注销部分期权及预留部分授予事项的独立意见；

    4．监事会关于股票期权激励计划预留部分授予事项的核实意见；

    5．国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公

司调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期

权及预留部分授予事项之法律意见书。



    特此公告。




                         山东高速路桥集团股份有限公司董事会

                                     2019 年 1 月 15 日




                             11