国浩律师（济南）事务所

             关于

山东高速路桥集团股份有限公司

  调整股票期权激励对象名单、
授予期权数量并注销部分期权及
      预留部分授予事项

               之


         法律意见书




          二〇一九年一月


                2
                                   释    义
       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
山东路桥、公司         指   山东高速路桥集团有限公司
本所                   指   国浩律师（济南）事务所
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
                            《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》           指
                            法》
《公司章程》           指   《山东高速路桥集团股份有限公司章程》
                            山东路桥 2018 年第一次临时股东大会审议通过的
《股票期权激励计划》   指   《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励
                            计划（草案）》
                            山东路桥调整股票期权激励对象名单、授予期权数
本次调整               指
                            量并注销部分期权、预留授予事项
元/万元                指   人民币元/万元




                                    1
               国浩律师（济南）事务所
 关于山东高速路桥集团股份有限公司调整股票期权激励对象
 名单、授予期权数量并注销部分期权及预留部分授予事项之
                     法律意见书


致：山东高速路桥集团股份有限公司



    国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥

集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）的委托，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施

股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、

规章、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的规定，担任山东路桥本次实施股票期权激励

计划的专项法律顾问，就山东路桥调整股票期权激励对象名单、授予期

权数量并注销部分期权、预留授予事项（以下简称“本次调整”）的有

关事项出具本法律意见书。

   本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

                                2
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   本法律意见书的出具已得到山东路桥的如下保证：山东路桥向本所

律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、

完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所

有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判

断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

   本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得由任何其他人使

用或用作任何其他目的。

   本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文

件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

   本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

   一、激励计划及本次调整事宜的批准和授权

   （一）激励计划的批准与授权

    1．2017 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审

议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草

案)>及其摘要的议案》《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权

激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，拟作为激励对象的

董事周新波、张保同、王爱国回避表决。

                                3
    公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

    同日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于<山

东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议

案》《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于核实<山东高速路桥集团股份有限公司股票期

权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

   2．2017年12月28日至2018年1月6日，山东路桥已在公司内部公示了

激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未收到任何异议。

   2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象

名单的审核意见及公示情况说明》。

    3．2017 年 12 月 29 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会

向山东路桥控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山

东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字

[2017]28 号），原则同意山东路桥实施股权激励计划。

    4．2018 年 1 月 13 日，公司在巨潮资讯网刊登了《山东高速路桥集

团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事

王乐锦女士就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

    5．2018 年 1 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议

通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期

权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

                                4
办理股票期权激励计划相关事项的议案》。

   （二）激励计划实施情况

   1．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事周新波、

张保同、王爱国作为激励对象回避表决。

   公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独

立意见。

    同日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激

励计划首次授予相关事项的议案》《关于核查股票期权激励计划首次授

予对象名单的议案》。

    2．2018 年 3 月 14 日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登

记工作，向激励对象 137 人授予 1008.5 万份股票期权。期权简称：山路

JLC1，期权代码：037058。

   3．2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届

监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价

格的议案》《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量

并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象

人数由137名调整至130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由

1008.5万份调整至963.50万份，行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股。

董事周新波、张保同、王爱国作为激励对象回避表决。独立董事对相关

事宜发表了独立意见。

                                5
   （三）本次调整的授权与批准

    1.2018 年 1 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通

过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励

计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股

票期权激励计划相关事项的议案》。

    根据上述议案的相关内容，股票期权激励计划的授予采用首次授予

和预留相结合的方式。

    股东大会授权公司董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包

括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期

权，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销；授权董事会在激励对象

符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全

部事宜。

   2.2019年1月15日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关

于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销

部分期权的议案》《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，董事

周新波、张保同、王爱国作为激励对象回避表决。

   公司独立董事对本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。

   同日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调

整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分

期权的议案》《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》。

                                6
   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山东路桥股票期权激

励计划本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》

《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。

    二、 关于本次调整的具体内容

   根据公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十七次会

议审议通过的《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授

予期权数量并注销部分期权的议案》《关于股票期权激励计划预留授予

事项的议案》并经本所律师核查，本次调整情况如下：

   （一）调整激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权

   经本所律师核查并经公司确认，原激励对象中赵亚文任职公司监事

会主席，激励对象傅柏先因工作调动离职、李金宝因个人原因辞职。根

据《股票期权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，

董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已

获授但尚未行权的期权作废。根据公司第八届董事会第二十五次会议审

议通过的《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并

注销部分期权的议案》，上述3人已不具备激励对象资格，所涉及未达到

行权条件的共46.62万份股票期权将予以注销。

   （二）预留授予

   1．预留授予条件

   经山东路桥说明并经本所律师核查，截止本意见出具日，公司及拟

授予激励对象未发生不得授予情形：

                               7
     （1） 公司未发生以下情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2） 激励对象未发生以下情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

     （3） 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润不少于 40000 万元，基本

每股收益不低于 0.35，上述指标均不低于公司前三年度（2013 年度至 2015

年度）的平均水平，且不低于对标企业 50 分位值水平。

                                 8
   2．授予日

   2019年1月15日，公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会

第十七次会议分别审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予事项的

议案》，公司独立董事发表了独立意见，确认以2019年1月15日作为预留

授予日。

   经公司确认及本所律师核查，公司董事会确定的预留部分的授予日

是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后12个月内的交易日，且不

在下列期间:

   （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告

日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日;

   （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

   （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内;

   （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

   3.本次授予的主要内容

       本次股票期权授予数量为 37.56 万份，约占公司总股本的 112,013.91

万股的 0.03%。拟授予激励对象共计 4 人，在各激励对象间的分配情况

如下表所示：

                                              获授权益占
                               授予期权额度                标的股票占总
 序号       姓名      职务                    授予总量比
                                   (万份)                    股本的比例
                                                  例
   1       高德忠   纪委书记      19.56         52.08%        0.02%


                                     9
  中层管理人员（合计 3 人）   18.00       47.92%       0.02%
             合计             37.56      100.00%       0.03%
   本所律师核查后认为,公司本次对激励对象名单、授予期权数量并注

销部分期权、预留部分授予情况的调整，符合《公司法》《证券法》《管

理办法》及《股票期权激励计划》等相关规定，合法、有效。

    三、 结论意见

   综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次对股票

期权激励计划的调整已获得现阶段必要的批准与授权，公司本次对激励

对象名单、授予期权数量并注销部分期权、预留部分授予情况的调整，

符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票期权激励计划》等有关规

定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结

算有限公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登

记手续。



   本法律意见书正本一式四份，由经办律师签名并加盖律师事务所印

章后生效。




                                10
    （本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集

团股份有限公司调整股票期权激励对象名单、授予期权数量并注销部分

期权及预留部分授予事项之法律意见书》之签字页）




国浩律师（济南）事务所                      负责人：

                                                        郑继法



                                           经办律师：

                                                        付胜涛




                                                        陈   瑜



                                         二〇一九年一月十五日




                               11