山东高速路桥集团股份有限公司

                          2018 年度董事会工作报告
    2018 年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关
制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高
效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会
的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障
了公司的良好运作和可持续发展。现将 2018 年度董事会主要工作报告如下：
    一、2018 年公司经营情况
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 147.68 亿元，同比增长 19.25%；
实现利润总额 9.02 亿元，同比增长 16.9%；实现归属于母公司所有者的净利润
6.64 亿元，同比增长 15.2%。公司资产总额 238.92 亿元，较年初增长 35.54%；
负债 175.31 亿元，较年初增长 29.27%；归属于上市公司股东的所有者权益 50.00
亿元，较年初增长 24.57%。
    二、董事会日常工作情况
    （一）董事会会议召开情况
    2018 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，
召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 10
次董事会会议，具体情况如下：
    1．2018 年 1 月 12 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于补选艾贻忠先生为公司第八届董事会董事的议案》《关于召开 2018 年第一
次临时股东大会的议案》两项议案；
    2．2018 年 1 月 29 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于选举公司董事长的议案》《关于调整董事会战略与发展委员会人员组成的
议案》两项议案；
    3．2018 年 2 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》一项议案；
    4．2018 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于会计政策变更的议案》《关于计提减值准备的议案》《公司 2017 年年度报
告及其摘要》 公司 2017 年度董事会工作报告》 公司 2017 年度总经理工作报告》
《公司 2017 年度利润分配预案》《公司 2017 年度财务决算报告》《公司 2018 年
度财务预算报告》《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》《关于预计 2018
年度日常关联交易的议案》《关于预计 2018 年度子公司之间相互提供担保的议案》
《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》《公司 2017 年度社会责任报告》《公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于修订<公司章程>的议案》
《关于制定<山东高速路桥集团股份有限公司公司债券信息披露事务管理制度>
的议案》《关于制定<山东高速路桥集团股份有限公司债务融资工具信息披露管理
制度>的议案》《关于公司发行长期含权中期票据（永续债）的议案》《关于公司
发行超短期融资券的议案》《2018 年第一季度报告全文及正文》《关于提请召开
公司 2017 年度股东大会的议案》二十一项议案；
    5．2018 年 5 月 17 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的议案》一项议案；
    6．2018 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划激
励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》《关于子公司拟购置房产的
议案》《关于公司符合发行公司债券条件的议案》《关于公司发行公司债券具体方
案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相
关事宜的议案》《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》七项议
案；
    7．2018 年 8 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过
了《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》一项议案；
    8．2018 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过
了《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》一项议案；
    9．2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于会计政策变更的议案》《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易
的议案》《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》三项议案；
    10．2018 年 12 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于聘任姜福强先生为公司副总经理的议案》《关于聘任王林洲先生为公
司副总经理的议案》两项议案。
    （二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
    2018 年度，公司共召开四次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严
格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体
股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
具体情况如下：
    1．2018 年 1 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议
案》《关于补选艾贻忠先生为公司第八届董事会董事的议案》四项议案；
    2．2018 年 5 月 29 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
计提减值准备的议案》《公司 2017 年年度报告及其摘要》《公司 2017 年度董事会
工作报告》《公司 2017 年度监事会工作报告》《公司 2017 年度利润分配预案》《公
司 2017 年度财务决算报告》《公司 2018 年度财务预算报告》《关于聘请财务及内
部控制审计机构的议案》《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》《关于预计
2018 年度子公司之间相互提供担保的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于
公司发行长期含权中期票据（永续债）的议案》《关于公司发行超短期融资券的
议案》《关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的议案》十四项议案；
    3．2018 年 8 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行公司债券条件的议案》《关于公司发行公司债券具体方案的
议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事
宜的议案》《关于补选周智勇先生为公司第八届监事会监事的议案》四项议案；
    4．2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》《关于补选赵亚文女
士为公司第八届监事会监事的议案》两项议案。
    （三）董事会专门委员会履职情况
    公司董事会下设五个专门委员会，分别为战略与发展委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会、提名委员会、风险控制委员会。
    1．战略与发展委员会
    战略与发展委员会根据《公司法》 公司章程》 战略与发展委员会议事规则》
及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会成员根据公司发展战略
的部署，对公司重大事项提出合理建议。就公司营运战略及发展召开专题会议，
对增强公司核心竞争力，加强科学决策发挥了重要作用。
    2．薪酬与考核委员会
    薪酬与考核委员会根据《公司法》 公司章程》 薪酬与考核委员会议事规则》
及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会成员对公司董事、
高级管理人员的履职情况和薪酬方案进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬的
总额，符合公司相关薪酬管理制度的规定；拟订和修订公司股权激励计划草案，
并负责对激励对象进行考核。
    3．提名委员会
    提名委员会根据《公司法》《公司章程》《提名委员会议事规则》及其他相关
规定，积极履行职责。报告期内，提名委员会通过多方位、多渠道对董事、高级
管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，并就本公司独立董事的独立性进行
了评核，就董事会架构、人数及组成召开专门会议，进一步促进了公司管理团队
的稳定性。
    4．审计委员会
    审计委员会根据《公司法》《公司章程》《审计委员会议事规则》及其他相关
规定，积极履行职责。报告期内，勤勉尽责发挥审计委员会的专业职能和监督作
用，就 2018 年年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进
展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。审计委员会审核了 2017 年度报
告、2018 年第一、三季度报告和半年度报告，就公司财务管理召开专门会议，
进一步促进了公司内部控制的有效性。
    5．风险控制委员会
    风控委员会根据《公司法》《公司章程》《风险控制委员会议事规则》及其他
相关规定，积极履行职责。报告期内，风险控制委员会积极发挥专业职能和监督
作用，就 2018 年公司风险控制情况、各项风险控制指标、风险控制制度执行情
况等事项进行了监督检查，并就公司风险管理及公司重大投融资项目提出了风险
建议，完善了公司风险控体系和内部控制制度。
    （四）独立董事履职情况
    2018 年，公司独立董事根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》《公司
章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要
求，勤勉尽责地履行职责，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关
联交易、重大担保、项目投资等情况，依据自己的专业知识发表独立意见。充分
发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
    5．信息披露情况
    公司董事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所发布的细则、指
引和通知等相关规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，切实提高公
司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。
    6．投资者关系管理
    公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平
台等渠道加强与投资者的联系和沟通，及时回复投资者在互动平台上的问题，让
投资者更加便捷、及时的了解公司情况，为公司树立了良好的资本市场形象。
    三、2019 年公司董事会重点工作
    1．针对本公司治理中的实际情况，规范法人治理结构，完善公司制度建设，
落实各项整改措施，加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全
科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量；
    2．公司董事会将加强董事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关
法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、高级管理人员的自律意识和工作的
规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳
定持续发展；
    3．公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公
司章程》的规定，依法依规履行信息披露义务，认真做好信息披露工作，严格按
照监管部门相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确、完整地披露公司
信息，便于社会公众及时了解和掌握公司运营状态；
    4．严格落实内幕信息知情人登记管理制度，做好内幕信息保密、登记工作，
严格按照格式要求及时、规范做好内幕信息知情人报备、报送工作，不断完善内、
外部协调机制，加强内幕信息管理，提高内幕信息知情人登记管理的水平。及时
履行内幕信息知情人登记义务，制作重大事项进程备忘录，加强内部培训，增强
董事、高管、大股东及关联方的法制观念，提高相关各方配合内幕交易防控工作
的主动性和自觉性；
    5．公司董事会将继续坚持可持续发展的企业经营战略，提高企业经营风险
的防范能力，增强企业核心竞争力、加快技术创新和管理创新的步伐，加强基础
管理工作，利用现有优势，加大经营开发力度，实现营业收入与利润平稳较快发
展。
    过去的一年，公司得到了股东和管理层的大力支持，并取得了良好的成绩。
2019 年，公司董事会将带领全体干部员工继续以“转型提质增效，做优做强主
业，奋力推进集团公司高质量发展”为工作主旋律，进一步提升公司核心竞争力；
继续秉持对全体股东负责的理念，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体
股东和公司利益最大化；提升公司规范运营和治理水平，树立公司良好的资本市
场形象；我们不忘初心，牢记使命，砥砺前行，撸起袖子加油干，争取以优良的
业绩回报广大投资者，为打造百年路桥而努力奋斗。


                                    山东高速路桥集团股份有限公司董事会
                                                 2019 年 3 月 13 日