国信证券股份有限公司
关于
山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易项目
之
限售股解禁的核查意见
二〇一九年四月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、标的资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 3
（一）本次重大资产重组情况概述 ........................................................................ 3
（二）本次重大资产重组交易资产交付、过户情况 ............................................ 3
二、重组相关承诺及履行情况 ................................................................................... 5
三、本次限售股份解禁情况 ..................................................................................... 17
四、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 17
1
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本独立财 务顾问 / 国 信
指 国信证券股份有限公司
证券
上市公司/公司/山东路 山东高速路桥集团股份有限公司，原名丹东化学
指
桥 纤维股份有限公司，股票代码：000498
永同昌 指 厦门永同昌集团有限公司，上市公司原控股股东
高速集团 指 山东高速集团有限公司，上市公司控股股东
高速投资 指 山东高速投资控股有限公司
路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司，上市公司全资子公司
本次发行股份购买资 公司向高速集团发行股份，购买其持有的路桥集
产、发行股份购买资产/ 指 团 100%股权
本次重大资产重组
《国信证券股份有限公司关于山东高速路桥集
本核查意见 指 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
项目之限售股解禁的核查意见》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修
《上市规则》 指
订）》
外经公司 指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司
路桥国际公司 指 山东高速路桥国际工程有限公司
山东农投 指 山东省农村经济开发投资公司
高速养护公司 指 山东省高速路桥养护有限公司
鲁桥建材 指 山东鲁桥建材有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
2
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，国信证券作
为山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财
务顾问，对山东路桥本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
为了恢复上市公司的持续经营能力，经 2012 年 6 月 7 日召开的公司第六届
第九次董事会和 2012 年 7 月 9 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会批准，上
市公司向高速集团非公开发行股份，进行资产重组。
经相关各方协商确定，上市公司本次非公开发行股份的股票种类为人民币普
通股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 3.00 元。上市公司本次非公开发行股
份的数量为 679,439,063 股，高速集团以拥有的经过资产整合后的路桥集团 100%
的股权认购全部 679,439,063 股。同时，高速集团下属全资子公司高速投资协议
收购永同昌持有 86,529,867 股上市公司股份。
2012 年 10 月 17 日，中国证监会出具《关于核准丹东化学纤维股份有限公
司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1374
号），核准上市公司本次发行股份购买资产。2012 年 10 月 17 日，中国证监会
出具《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限
公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1375 号），豁
免高速集团及其一致行动人高速投资因本次交易触发的要约收购义务。
（二）本次重大资产重组交易资产交付、过户情况
1、资产转移及验资情况
2012年10月22日，上市公司、高速集团共同签署《关于山东省路桥集团有限
公司100%股权交割的确认书》，确认了标的资产的内容、交割日和交割审计基
准日、交割和股东权利的行使、标的资产期间损益的确认和归属、股权过户登记
3
手续等内容。
根据山东省工商行政管理局出具的《企业变更情况》和《股东名录》，路桥
集团已于2012年10月22日完成股东变更的工商登记手续，上市公司持有路桥集团
100%股权。
根据北京中证天通会计师事务所有限公司于2012年10月23日出具的中证天
通（2012）验字第21018号《验资报告》，截至2012年10月22日，上市公司已收
到高速集团缴纳的新增注册资本（股本）679,439,063元，上市公司变更后的注册
资本为1,120,139,063元。
2、本次发行股份的登记与上市
2012年10月30日，根据中登公司出具的《证券预登记确认书》和《证券持有
人名册》，上市公司非公开发行的679,439,063股股份已预登记至高速集团名下。
2012年11月4日，上市公司已就上述新增股份发行而导致其注册资本增加办
理完毕工商变更登记手续，并取得丹东市工商行政管理局换发的《企业法人营业
执照》。
2013年2月1日，山东路桥披露了《山东高速路桥集团股份有限公司新增股份
变动报告及上市公告书》。
4
二、重组相关承诺及履行情况
高速集团和高速投资作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
高速集团取得上市公司向其发行的股份上市时间为2013
高速 关于股份锁 因本次交易新增的股份自上市公司股票恢复上市之 2012年6月7
年2月8日，承诺履行期限为2013年2月8日至2016年2月7日。截
集团 定的承诺函 日起36个月内不将所持股份上市交易或转让。 日
至本报告出具日，承诺履行完毕，不存在违反承诺的情形。
高速投资取得受让股份的时间为2013年4月16日，承诺履
高速 关于股份锁 自本次受让股份结束之日起36个月内不将所持股份 2012年8月23
行期限为2013年4月16日至2016年4月15日。截至本报告书出具
投资 定的承诺函 上市交易或转让。 日
日，承诺履行完毕，不存在违反承诺的情形。
1、原承诺：“（1）山东高速集团自本次发行股份购 2015年5月11日，高速集团关于解决同业竞争的承诺到期，
买资产完成后30个月内对中国山东对外经济技术合作集 公司对承诺履行情况进行了披露：高速集团已就该承诺达成内
团有限公司业务进行整合清理，加强内部控制、降低业务 部决议，积极争取于2015年年底前完成工作梳理和整合工作，
风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可 进一步明确解决本公司与外经公司海外业务同业竞争的措施，
控制范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公 原承诺2012 在此期间若方案有进一步更新或优化，公司将及时提交董事会
关于避免潜 允价格通过并购重组等方式，依据工程施工业务领域整体 年6月7日、 和股东大会对此进行审议。
高速
在同业竞争 上市战略步骤，启动将中国山东对外经济技术合作集团有 补充承诺 2015年11月19日，山东高速集团有限公司出具了《山东高
集团
的承诺函 限公司注入上市公司的程序。 2016年7月26 速集团有限公司关于履行避免潜在同业竞争承诺的说明》， 为
（2）山东高速集团及高速投资控制的其他企业及关 日 履行《关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞争的
联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营） 承诺函》承诺事项，我公司于2015年4月成立了专门工作组，
从事与丹东化纤构成竞争的业务，参与或入股任何可能与 就中国山东对外经济技术合作集团有限公司相关业务开展了
丹东化纤所从事业务构成竞争的业务。 梳理及初步方案的论证。我公司将在中介机构进一步核查并经
（3）未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任 多方论证基础上，于2015年底前明确提出避免外经集团与山东
5
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
何可能与丹东化纤所从事的业务构成竞争的业务，将把上 路桥之间潜在同业竞争的措施，提交上市公司董事会审议通过
述商业机会通知丹东化纤，由丹东化纤自行决定是否从 后公告，并尽快提请股东大会批准实施”。
事、参与或入股该等业务事宜。” 2015年12月31日，公司第七届二十四次董事会审议通过了
2、补充承诺 《关于山东高速集团有限公司解决潜在同业竞争承诺事项解
2016年8月15日，公司2016年第六次临时股东大会审 决方案的说明的议案》。
议通过《关于<山东高速集团有限公司关于解决潜在同业 2016年3月4日，公司披露“高速集团正在研究进一步修订
竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）>的议案》。具 完善拟变更的解决方案，重大资产重组期间聘请的独立财务顾
体内容如下： 问也正在核查、分析拟变更的解决方案涉及的相关事宜”。
“一、上市公司与外经公司现金出资成立路桥国际公 2016年7月29日，公司第七届董事会第三十四次会议审议
司，山东路桥出资3,300.00万元，持股66.67%，外经公司 通过了《关于<山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争
出资1,650.00万元，持股33.33%。先行托管外经公司原东 承诺事项解决方案的说明(更正版)>的议案》，同时披露了《关
帝汶LOT1项目，并以托管费等方式获取项目收益，以解 于控股股东山东高速集团有限公司拟变更承诺并解决潜在同
决存量资产的同业竞争问题；然后以该合资公司为平台， 业竞争问题的公告》。
为以后增量资产运作提供一个可行的路径和平台，避免以 2016年8月15日，公司2016年第六次临时股东大会，审议
后增量项目资产的同业竞争问题。 通过了《关于<山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争
二、后续避免与山东路桥之间同业竞争的具体措施 承诺事项解决方案的说明（更正版）>的议案》。
为避免与山东路桥后续可能存在的同业竞争与利益 2016年11月8日，山东高速路桥国际工程有限公司取得了
冲突，高速集团在遵循2012年所作的《山东高速集团有限 济南市工商行政管理局颁发的《营业执照》；11月16日，外经
公司关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞 公司与路桥国际公司就东帝汶LOT1道路升级改造项目签署了
争的承诺函》基础上优化承诺如下： 《委托管理合同》。
（1）路桥国际公司成立后，外经公司不直接或间接 截至本报告书出具日，补充承诺正在履行，不存在违反承
从事境外公路、桥梁工程施工业务。 诺的情形。
（2）外经公司将其在境外正在承做的东帝汶LOT1
道路升级改造项目委托由路桥国际公司管理，直至项目竣
6
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
工，双方签署委托管理合同。
（3）外经公司将利用自身优势寻找境外公路、桥梁
工程项目信息并推介给路桥国际公司，协助路桥国际公司
进行境外项目投标或谈判。外经公司应将获悉的境外公
路、桥梁工程项目信息均提供给路桥国际公司，供其优先
选择；若路桥国际公司董事会做出不经营该项目的决策，
外经公司拟经营该项目，将由上市公司召开董事会和股东
大会对该事项进行审议，其中关联董事需回避表决，股东
大会需经出席的2/3以上非关联股东表决同意。
（4）未来，高速集团及其子公司（除山东路桥外）
不再直接经营境外市政和公路类工程承包业务（除经上市
公司股东大会出席2/3以上非关联股东表决不经营的项目
以及同意外经公司经营该项目以外）。路桥国际公司将同
时依托山东路桥和外经公司原有的海外业务平台和品牌，
更好的发展境外市政和路桥承包及施工业务。
（5）高速集团承诺，将严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所有关规章及山东路桥《公司章程》等公司管理
制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行
股东义务，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、
关于规范与
规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股
高速 上市公司之 2012年6月7
东权利。 承诺正在履行，不存在违反承诺的情形。
集团 间的关联交 日
2、在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行
易的承诺函
回避表决的义务。
7
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
4、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公
司控制的其他企业提供任何形式的担保。
5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发
生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、
公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程
序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不
受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中
小股东权益的情况。
本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、
高速 关于“五分 2012年6月7
机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完 承诺正在履行，不存在违反承诺的情形。
集团 开”的承诺函 日
整、业务独立完整、财务独立、机构独立。
关于持有的 高速集团持有山东省路桥集团有限公司100%股权。
路桥集团股 高速集团持有的上述企业股权产权清晰，不存在抵押、质
高速 2012年6月7 路桥集团100%股权的交割已于2012年12月17日完成工商
权不存在权 押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让
集团 日 登记，承诺履行完毕，不存在违反承诺的情形。
利限制承诺 或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司
函 法强制执行等重大争议或者存在权属转移的其他情况。
作为上市公司未来的控股股东，将遵守上市公司章程
经公司2012年第三次临时股东大会及第六届董事会第十
中的利润分配政策，并承诺本次重组涉及的上市公司新增
关于上市公 三次会议审议，上市公司《公司章程》已按照承诺做相应修订；
高速 股份登记至高速集团名下三个月内，高速集团及一致行动 2012年6月7
司利润分配 经公司2012年度股东大会及第六届董事会第十六次会议审议，
集团 人将通过上市公司董事会向上市公司股东大会提交修改 日
政策的承诺 路桥集团《公司章程》已按照承诺做相应修订；承诺履行完毕，
公司章程中相关利润分配政策的议案并投赞成票。即将上
不存在违反承诺的情形。
市公司的公司章程第一百五十五条关于公司利润分配政
8
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
策的规定修改为：“（一）利润分配原则：公司实行连续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（二）公司采取
现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，可以进
行中期现金分红；（三）在符合届时法律法规和监管规定
的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的15%；公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。”同时，作为上市公司的未
来控股股东，高速集团将促使上市公司修改其子公司路桥
集团公司章程中相关利润分配政策的条款。即将路桥集团
的公司章程第三十四条关于公司利润分配政策的规定修
改为：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。当法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利
润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，
公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利
润的80%。”
9
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团2012 根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中证天
年度、2013年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母 通（2013）特审字第21289号《山东高速路桥集团股份有限公
关于本次发
公司所有者利润数(以上市公司聘请的具有相关资质的会 司2012年度盈利预测完成情况专项审核报告》、中证天通
行股份拟购
高速 计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意 2012年6月7 （2014）证审字第0201005-2号《山东高速路桥集团股份有限
买资产盈利
集团 见中的数字为准)未能达到路桥集团扣除非经常性损益后 日 公司2013年度盈利预测完成情况专项审核报告》，2012年度和
预测补偿的
归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集 2013年度，路桥集团实际实现的扣除非经常性损益后的归属于
承诺函
团在上市公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现 母公司所有者净利润均高于重组时的盈利预测金额，承诺履行
金方式向上市公司全额补偿。 完毕，不存在违反承诺的情形。
在购买资产交割日前，高速集团不得将其持有的路桥
集团股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权
利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦
关于本次拟
不就其所持有路桥集团股权的转让、质押、托管或设置任
购买资产在
何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三
过渡期间不
高速 方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、 2012年6月7 路桥集团100%股权的交割已于2012年12月17日完成工商
发生重大不
集团 或与路桥集团股权转让相冲突、或包含禁止或限制路桥集 日 登记，承诺履行完毕，不存在违反承诺的情形。
利变化的承
团股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
诺
在购买资产交割日前，保证对路桥集团履行善良管理义
务，不使路桥集团存在或潜在违法违规情形。如违反上述
承诺，并因此给上市公司造成经济损失，高速集团将向上
市公司进行赔偿。
鉴于： 截至2013年12月31日，承诺所涉及的应收账款和其他应收
关于购买路
高速 1、丹东化学纤维股份有限公司拟发行股份购买本公 2012年6月7 款累计收回113,583.72万元，应收账款和其他应收款回收率分
桥集团应收
集团 司持有的山东省路桥集团有限公司100%股权。本次交易 日 别为77.60%和85%。未收回金额共计29,427.94万元，其中大部
款项的承诺
完成后，本公司将成为丹东化纤的控股股东。 分属于未到期款项，共计有22,986.88万元，主要是工程项目的
10
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告， 质保金和保证金。路桥集团应收账款与其他应收款到期未收回
以2011年12月31日为基准日，路桥集团100%股权的评估 款项共计6,426.21万元，扣除公司合并报表范围内子公司之间
价值为203,831.72万元。 的往来款481.86万元，剩余5,944.35万元高速集团以现金等额
3、路桥集团应收账款账面值99,977.98万元，评估值 购回。
107,882.22万元，评估增值7,904.24万元；其他应收款账面 截至 2013 年 12 月 31 日，承诺所涉及的长期应收款累计
值34,245.16万元，评估值35,129.43万元，评估增值884.27 收回 128,325.40 万元，长期应收款回收率为 66.98%。由于路
万 元 ； 长 期 应 收 款 账 面 值 189,663.46 万 元 ， 评 估 值 桥集团所承接的 BT 项目业主方为各省市的工程管理局、建设
191,579.25万元，评估增值1,915.79万元；增值原因主要是 办公室等具有政府背景、从事基础设施建设的大型国有企业，
应收款项的结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能 截至 2013 年末，上述项目在 2011 年-2013 年期间总体还款记
性极小，本次按照账面值确定评估值。 录良好。鉴于上述项目每年的回购结算集中在 11 月和 12 月，
为保护上市公司利益，本公司承诺： 业主筹措资金的时间有限，因此造成承诺所涉及的长期应收款
高速集团将协助路桥集团收回2011年12月31日评估 未收回部分为 45,752.68 万元，相应的账龄不超过 1 年。承诺
基准日上上述应收帐款，其他应收款及长期应收款，若截 所涉及长期应收款未到结算期部分金额为 17,501.18 万元，鉴
至2013年12月31日上述款项不能收回，高速集团将于10 于长期应收款在回购期内每年确认相应资金占用的利息收入，
个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回。 若将未到期部分予以回购，将对公司未来年度的盈利水平产生
影响；且上述项目都未进入最后回购期限，在 2012 年-2013
年期间也发生较大的金额，因此高速集团未将承诺所涉及的长
期应收款未收回款项予以回购。
高速集团于 2014 年 1 月 17 日出具《关于购买路桥集团应
收款项的补充承诺》。
关于购买路 2014年2月18日，公司2014年第二次临时股东大会审 1、承诺事项1履行情况。2014年1月17日，公司第七届董
高速 桥集团应收 议通过《关于山东高速集团有限公司对公司重大资产重组 2014年1月17 事会第八次会议审议通过了《关于山东高速集团有限公司对公
集团 款项的补充 补充承诺预案的议案》，具体内容如下： 日 司重大资产重组补充承诺预案的议案》；2014年2月18日，公
承诺 “1、截止2013年12月31日，原承诺中路桥集团应收 司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2014年4
11
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
账款与其他应收款到期未收回款项共计6,426.21万元，扣 月，高速集团支付5,944.35万元现金购回补充承诺所涉事项1。
除公司合并报表范围内子公司之间的往来款481.86万元， 2、承诺事项2和事项3履行情况。截止2014年12月31日，
剩余5,944.35万元高速集团将根据原有承诺，以现金等额 根据北京中证天通会计师事务所出具的《山东高速路桥集团股
购回。 份有限公司2014年度应收款项回收情况专项审核报告》（中证
2、原承诺中涉及的公司应收账款与其他应收款未收 天通（2015）证审字第0201006-3号），前述路桥集团应收账
回款项中未到期部分共计22,986.88万元，根据合同规定， 款、其他应收款、长期应收款合计尚未收回1,624,550,560.82
最后一笔款项到期日为2016年12月。本公司将协助路桥集 元，2014年1月1日至2014年12月31日已收回698,613,244.14元。
团收回该部分应收账款、其他应收款，若截至2017年12 截止2015年12月31日，根据北京中证天通会计师事务所出
月31日上述款项不能收回，高速集团将于2017年年报出具 具的《山东高速路桥集团股份有限公司2015年度应收款项回收
之日的10个工作日内将上述款项未收回部分以现金等额 情况专项审核报告》（中证天通（2016）证审字第0201006-3
购回。 号），前述路桥集团应收账款、其他应收款、长期应收款合计
3、路桥集团长期应收款截止2013年12月31日账面余 尚未收回1,097,882,448.12元，2015年1月1日至2015年12月31
额208,847.64万元，根据合同规定，最后一笔款项到期日 日已收回526,668,112.70元。
为2016年12月。高速集团将协助路桥集团收回所有长期应 截止2016年12月31日，根据信永中和会计师事务所出具的
收款，若截至2017年12月31日上述款项不能收回，高速集 《山东高速路桥集团股份有限公司2016年度应收款项回收情
团将于2017年年报出具之日的10个工作日内将上述款项 况专项审核报告》（XYZH/2017JNA30091），前述路桥集团
未收回部分以现金等额购回。” 应收账款、其他应收款、长期应收款合计尚未收回
677,743,964.63元，2016年1月1日至2016年12月31日已收回
420,138,483.49元。
截止2017年12月31日，根据信永中和会计师事务所出具的
《山东高速路桥集团股份有限公司2017年度应收款项回收情
况专项审核报告》（XYZH/2018JNA30110），前述路桥集团
应收账款、其他应收款、长期应收款合计尚未收回
382,060,711.41元，2017年1月1日至2017年12月31日已收回
12
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
295,683,253.22元。
2018年，根据信永中和会计师事务所出具的《山东高速路
桥集团股份有限公司截至2018年5月9日部分应收款项专项审
核报告》（XYZH/2018JNA30230），前述路桥集团应收账款、
其他应收款、长期应收款2018年1月1日至2018年5月9日已收回
16,525,200.23元，截至2018年5月9日尚未收回365,535,511.18
元。
2018年5月，路桥集团与高速集团子公司山东省农村经济
开发投资公司（简称“山东农投”）签署《债权转让协议》，
约定将路桥集团截至2018年5月9日尚未收回的账龄较长的应
收账款、其他应收款与长期应收款，合计365,535,511.18元转
让给山东农投。2018年5月10日，路桥集团收到农投公司上述
转让款。2018年5月17日，公司第八届董事会第十九次会议审
议通过了《关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的议
案》；2018年5月29日，公司2017年度股东大会审议通过了上
述议案。上述补充承诺所涉事项2和事项3履行完毕。
2019年3月13日，根据信永中和会计师事务所出具的《山
东高速路桥集团股份有限公司2018年度应收款项回收情况专
项审核报告》（XYZH/2019JNA30046），前述路桥集团应收
账款、其他应收款、长期应收款截至2018年12月31日已全部收
回，尚未收回0元。
截至本报告出具日，上述承诺履行完毕，不存在违反承诺
的情形。
13
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
关于补偿本
次拟购买资
山东鲁桥公路养护有限公司、青岛华立信投资有限公司和
产因山东博 确认山东鲁桥公路养护有限公司、青岛华立信投资有
山东博瑞路桥技术有限公司等3家子公司均已完成清算注销；
瑞路桥技术 限公司、山东博瑞路桥技术有限公司已停止经营，正在办
高速 2012年6月7 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东高速路桥
有限公司等3 理清算手续，并承诺在前述三家企业清算过程中给上市公
集团 日 集团股份有限公司专项审核报告》（XYZH/2018JNA30001），
家子公司清 司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由高速集团承
审计认为，上述三家公司在清算过程中未对山东路桥产生损
算事项而发 担。
失。承诺履行完毕，不存在违反承诺的情形。
生的潜在损
失的承诺
关于补偿本 路桥集团资产整合中剥离的土地使用权、房屋所有权
次拟购买资 暂登记于路桥集团名下，但自资产整合基准日2011年12 路桥集团资产整合中剥离的土地使用权、房屋所有权目前
高速 产在资产整 月31日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、收益或承 2012年6月7 仍不具备过户条件，现仍登记于路桥集团名下，未发生变更登
集团 合过程中潜 担与此相关的风险，并由资产承接方履行全部管理职责并 日 记、过户手续等的税费，亦未对路桥集团造成任何损失。承诺
在损失的承 承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责 正在履行，不存在违反承诺的情形。
诺 任，高速集团承诺对此承担连带责任。
路桥集团子公司高速养护公司和鲁桥建材部分构筑
关于补偿本
物因历史原因在建造时未办理报建手续，对此高速集团承
次拟购买资
诺，截止 2014 年 12 月 31 日，如果上述构筑物仍未取得
产部分构筑 高速集团已按照原承诺完成对高速养护公司所涉构筑物
高速 房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的 2012年6月7
物权证瑕疵 的回购事宜。关于鲁桥建材所涉构筑物因政府实施冻结，无法
集团 评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在 日
导致的潜在 按时履行，高速集团出具补充承诺函。
上述期间内，如果上市公司因上述构筑物受到行政处罚，
损失的承诺
或因被限期拆除而导致利益受损时，高速集团将以现金补
函
偿上市公司全部经济损失。
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承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
2015 年 5 月 18 日，公司 2014 年度股东大会审议通
过了《关于山东高速集团有限公司补偿本次拟购买资产部
分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函的议
案》，具体内容如下：
2015年4月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通
“因新东站片区开发建设及土地整理熟化，济南市政
关于补偿本 过了《关于山东高速集团有限公司补偿本次拟购买资产部分构
府对周边区域用地实施冻结，冻结范围内土地及房屋不得
次拟购买资 筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函的议案》；2015
租赁、承包、买卖等。山东鲁桥建材有限公司持有的部分
产部分构筑 年5月18日，公司2014年度股东大会审议通过了上述议案。截
高速 构筑物处于该被冻结区域内，未来可能因为所在区域开发 2015年4月20
物权证瑕疵 至本报告出具日，路桥集团已与济南市土地储备中心等签署
集团 建设及土地整理熟化涉及政府对相关构筑物的拆迁补偿。 日
导致的潜在 《国有土地使用权收回合同》（新东站张马片区专用），根据
对此高速集团出具补充承诺：对山东鲁桥建材有限公司持
损失的补充 合同，鲁桥建材所涉构筑物获得补偿款7,392,200元，高于原评
有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结
承诺函 估值，上述补偿款已于2017年12月29日到账。承诺履行完毕，
期满，如届时山东鲁桥建材有限公司获得的上述构筑物补
不存在违反承诺的情形。
偿金额低于注入山东路桥时的评估值（即上海东洲资产评
估有限公司沪东洲资评报字[2012]第 032655 号《评估报
告》相应资产评估值 6,801,860.42 元），高速集团将以现
金形式补足差额。”
1、自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），
标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部
关于标的资 分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的
标的资产自评估基准日至交割日期间实现盈利，运营所产
高速 产期间损益 净资产部分，由高速集团在重组交割日以现金方式向上市 2012年9月12
生的盈利已全部归上市公司享有，承诺履行完毕，不存在违反
集团 的承诺 公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确 日
承诺的情形。
定以交割审计报告为准。
2、拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间若有分
红，本公司承诺将归属于本公司的分红以现金支付给上市
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承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
公司。
在路桥集团资产整合过程中剥离的债务，如相关债务
转移未取得债权人同意函，在路桥集团100%股权注入上
关于承担山 市公司后，原债权人向路桥集团主张权利的，高速集团应
东省路桥集 负责立即妥善处理，并自行或保证该等债务的承接方（农
高速 团有限公司 投公司等公司）承担该等债务的偿还义务、且不会向路桥 2012年8月23 路桥集团的资产整合中相关负债剥离的相关手续已经完
集团 资产整合中 集团追索；若路桥集团已自行清偿相关债务或承担相关责 日 成，承诺履行完毕，不存在违反承诺的情形。
剥离负债的 任，则高速集团应自行或保证该等债务的承接方及时向上
承诺函 市公司或路桥集团作出全额补偿，无条件确保上市公司及
路桥集团不会因原债权人提出权利主张而承担任何责任、
损失或额外风险。
截止本核查意见出具日，高速集团和高速投资已经履行或正在履行重组各项承诺，不存在违反相关承诺的情况。
16
三、本次限售股份解禁情况
本次发行股份购买资产交易中，高速集团共取得上市公司向其发行的股份
679,439,063 股，故本次解除限售股份数为 679,439,063 股，实际可上市流通数量
为 679,439,063 股，占截至本核查意见出具之日公司股份总数的 60.66%。
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深交所的相关
规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重组管理
办法》《财务顾问办法》及《上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的
信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本
次交易时所做出的承诺的行为；
5、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东高速路桥集
团股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
（XYZH/2019JNA30022），不存在本次解除股份限售的股东对上市公司的非经
营性资金占用及上市公司违规为该股东担保等损害上市公司利益行为。
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易项目之限售股解禁的核查意见》之盖章页）
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年 月 日