证券代码：000498            证券简称：山东路桥           公告编号：2020-13



                   山东高速路桥集团股份有限公司
                        关联交易进展公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、关联交易概述
     山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2019
年 12 月 13 日在《中国证券报》、证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《第八届董事会第三十九次会议决议公告》、《关于与关联方共同投资的
关联交易公告》。招标人蒙自市交通运输局（以下简称“蒙自交通局”或“招
标人”）公开选聘红河综合交通枢纽政府和社会资本合作（PPP）项目（以下简
称“本项目”）社会资本方，本公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简
称“路桥集团”)、山东鲁桥建设有限公司（以下简称“鲁桥建设公司”） 拟
与关联方云南山高投资发展有限公司(以下简称“云南山高公司”)组成联合体
投标本项目。云南山高公司为联合体牵头方，路桥集团与鲁桥建设公司为联合
体成员，联合体共同投资设立项目公司。路桥集团与鲁桥建设公司合计出资
2,535 万元，占项目公司股权比例的 6.5%，云南山高公司出资 22,815 万元，
占项目公司股权比例的 58.5%。联合体各方共同负责项目的投融资、项目公司
组建及管理，路桥集团承担项目建设施工，将获得约 14.39 亿元的施工订单。
云南山高公司承担运营维护和移交。
     目前，招标人蒙自交通局与公司子公司鲁桥建设公司、路桥集团及云南山
高公司组成的联合体签署了《红河综合交通枢纽政府和社会资本合作（PPP）
项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。
     二、关联方基本情况
     具体详见 2019 年 12 月 13 日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于与关联方共同投资的关联交
易公告》“二、关联方基本情况”。
    三、投资协议主要内容
    甲方：蒙自市交通运输局
    乙方：联合体牵头人：云南山高投资发展有限公司
          联合体成员：山东鲁桥建设有限公司、山东省路桥集团有限公司
   （一）项目概况
    1．建设内容。项目建设内容包括交通功能用房以及集中停车库。总建筑
面积 202,000 平方米。
    2.运营内容。本项目范围内进行的运营、维护，包括但不限于旅游集散中
心、旅客过夜用房、枢纽配套服务用房、枢纽配套业务用房、停车场、住宿、
餐饮、广告等。
    3.项目估算总投资为人民币壹拾玖亿叁仟伍佰伍拾贰万贰仟叁佰元整（小
写：193,552.23 万元），项目总投资的最终认定以甲乙双方共同委托的第三方
造价咨询单位审核结果为准。
   （二）合作模式
    本项目为 BOT 项目。政府出资代表与乙方共同组建项目公司。甲方与项目
公司签订《PPP 项目合同》，授予项目公司投融资、建设施工、运营管理维护
和移交本项目的权利。合作期满后项目资产及相关权利等按法定程序完好、无
偿、不设担保移交给甲方或政府指定的其他机构。本项目运营收入不足以覆盖
乙方投资及合理回报，将根据 PPP 项目合同约定和绩效评价结果给予项目公
司可行性缺口补助，可行性缺口补助的资金数额依据程序及本协议和 PPP 项目
合同约定的标准计算，最终以政府有权部门审核认定的数额为准。
   （三）合作期限
    项目合作期为 23 年，其中，建设期 3 年，运营期 20 年。如工程提前竣工，
则总的运营期限不变，财政可行性缺口补助依据竣工时间提前覆盖。
   （四）融资结构
    1.项目投融资结构
   （1）甲方（通过政府方出资代表）和社会资本投入的项目资本金占总投资
的 20.15%；
   （2）剩余资金的筹措方式通过银行贷款等渠道筹集的资金作为项目债权融
资，原则上尽可能选择低成本资金。
    2.项目公司注册资本
    项目公司注册资本为 1,000 万元，双方均以货币出资。其中，政府通过政
府出资代表以货币方式认缴 350 万元，持有项目公司 35%的股份；社会资本以
货币方式认缴 650 万元，持有项目公司 65%的股份；注册资本在项目公司成立
后认缴。
    3.项目资本金
    甲方（通过政府方出资代表）和社会资本投入的项目资本金占总投资的
20.15%。甲乙双方应按照所占股权比例出具项目资本金，并根据建设进度约定
逐步到位。甲乙双方应采取有效措施确保其出资额按时足额在建设期内注入。
甲乙双方承诺的认缴出资额必须全部为其自有资金（不得为银行贷款或其他拆
借资金）。甲乙双方不得以任何方式通过项目公司筹措应由甲乙双方认缴出资
的资金。
    如因项目总投资增加（或减少）而导致项目资本金的增加（或减少），按
项目公司股东的持股比例由双方共同增加（或减少）；若因金融机构要求需要
提高（或降低）项目资本金比例，由项目公司各股东按照股权比例增加（或减
少）。
    4.债权融资
    剩余项目建设所需资金，拟由项目公司向贷款银行或其他金融机构申请项
目贷款。项目公司负责筹集项目债务性资金并承担项目融资成本和融资风险。
如果项目公司无法在约定的期限内全额获得本项目其他所需资金，乙方负责筹
措相应资金，承担相应责任。甲方同意项目公司以其在PPP合同项下享有的应
收账款权益及收益向金融机构进行质押（或担保），甲方不为本项目的融资提
供任何担保或增信。
    5.合作期内，若项目获得国家、省级、州级的奖励或补助资金，或者争取
到国家建设专用资金，在建设期内获得的，用于作为政府方应出资的项目资本
金或减少项目融资资金；在运营期内获得的，用于抵减政府的可行性缺口补助，
以降低政府财政支付压力。资金有明确规定用途的除外。
   （五）回报机制
    本项目回报机制为基于绩效考核结果的可行性缺口补助。项目公司有权获
取本项目运营期间根据本合同约定的全部运营收入。甲方应当按照本合同的约
定向项目公司支付可行性缺口补助并应当确保将该补贴纳入蒙自市人民政府
中长期财政规划，且就需支付的财政补贴由蒙自市人民政府提请蒙自市人大常
委会纳入预算。
   （六）社会资本履约担保
    乙方应向甲方提交社会资本履约担保。社会资本履约担保应采用银行保函
或双方认可的第三方提供的，金额为人民币 5,000 万元。乙方提交建设期履约
担保后 10 日内，甲方应当向乙方退还社会资本履约担保。
   （七）其他
    乙方为联合体，其中联合体牵头人为云南山高投资发展有限公司，占总出
资额的 58.5%，主要负责协助项目公司融资、投资；联合体成员一为山东鲁桥
建设有限公司，占总出资额的 1.3%，主要负责协助项目公司融资、投资；联
合体成员二为山东省路桥集团有限公司，占总出资额的 5.2%，主要负责项目
施工。
    除上述内容外，《投资协议》还对本项目绩效评价机制、运营目标、双方
的权利和义务、违约条款、免责条款、争议的解决等内容进行了约定。
    四、对公司的影响
    《投资协议》的履行有利于公司进一步开拓云南区域市场，提高公司主营
业务收入。本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合
公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东利益的情形。
    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
   云南山高公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速
集团”）全资子公司山东高速云南发展有限公司的全资子公司，为本公司关联
方。2020 年年初至今，公司与云南山高公司未发生购销及施工劳务往来，公
司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易 10.67 亿元（未经审
计）。
    六、审议程序
    本次交易已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事回避
表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    七、备查文件
  《红河综合交通枢纽政府和社会资本合作（PPP）项目投资协议》
    特此公告。




                                 山东高速路桥集团股份有限公司董事会
                                        2020 年 2 月 19 日