国浩律师（济南）事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东高速路桥集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规
定，国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥集团股份
有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席了公司于 2020 年 6 月 2
日召开的 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本
次股东大会的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1．公司章程；
2．公司第八届董事会第四十六次会议决议、第四十七次会议决议；
3．公司刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《山东高速路
桥集团股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
“《股东大会通知》”）；
4．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
1
5．公司本次股东大会会议文件。
公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，
公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何
隐瞒、遗漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他须公告的
文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为 2020 年第二次临时股东大会之目的而使用，未经
本所同意，任何人不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了
本次股东大会并就本次股东大会涉及的有关事宜谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会是由 2020 年 5 月 14 日公司第八届董事会第四十七次会议
决议召开，由公司董事会召集。
公司董事会已于 2020 年 5 月 16 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资
讯网上公告了召开本次股东大会的通知。
2．本次股东大会通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、表
决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办
法、登记时间及地点、联系人及联系电话等事项。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师核查，根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场会议及网
络投票相结合的方式进行。其中：
1．网络投票时间
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 6
月 2 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
2
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 6 月 2
日 9:15-15:00 期间的任意时间。
2．本次股东大会现场会议于 2020 年 6 月 2 日 14：30 在济南市经五路 330
号路桥大厦二楼会议室以现场表决的方式召开，召开的实际时间、地点及方式与
上述会议通知一致。
本次股东大会由董事长王振江先生主持召开，完成了全部会议议程。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
根据本次股东大会通知，截至 2020 年 5 月 27 日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或代理人均有权参加本次股
东大会。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的
股东名册，本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格进行了
验证，现场参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 5 人，所持有公司股份
767,753,230 股，占公司股份总数的 68.54%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内
通过网 络投票 系统 进行有 效表 决的股 东 23 人，所 持有 表决权 股份 总数为
10,200,801 股，占公司股份总数的 0.91%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董
事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的上述与会人
员的资格符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
3
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经本所律师
验证，本次股东大会就《股东大会通知》中列明的 20 项议案进行了审议和表决；
会议采取记名投票方式，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票；参与
网络投票方式进行表决的股东，按照深圳证券交易所交易系统规定的方式和流
程，对议案进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次股东大会网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果并当场予以公布。通过现场和网络参加本次股东大会投票表决的股东、股东
代表及委托代理人共计 28 人，所持有表决权股份总数为 777,954,031 股，占公
司股份总数的 69.45%。其中，通过现场和网络参加本次股东会议的中小股东（指
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东）共计 26 人，所持有表决权股份总数为 67,873,101 股，占公
司股份总数的 6.06%。
（二）表决结果
根据本所律师验证，本次股东大会表决通过了全部20项议案，对议案的表决
结果如下：
赞成 反对 弃权
序 占百 占百 占百
决议案 总票数
号 票数 分比 票数 分比 票数 分比
（%） （%） （%）
《关于公司发行股
份购买资产并募集
配套资金暨关联交 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
1.00
易符合相关法律法
规的议案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
2.00 《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
发行股票的种类与
2.01 777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
面值
4
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
发行方式及发行对
777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
2.02 象
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
上市地点 777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
2.03
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
标的资产 777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
2.04
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
定价原则与交易价
777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
2.05 格
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
对价支付 777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
2.06
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
发行定价 777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
2.07
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
发行数量 777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
2.08
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
本次发行股份锁定
777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
2.09 期安排
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
滚存未分配利润安
777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
2.10 排
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
标的公司过渡期间
777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
2.11 损益归属
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
决议的有效期 777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
2.12
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
3.00 《关于公司本次募集配套资金方案的议案》
发行股票的种类和
67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
3.01 面值
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
发行方式及发行对
67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
3.02 象
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
3.03 上市地点 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
5
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
股份发行价格及定
67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
3.04 价依据
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
募集配套资金金额 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
3.05
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
配套募集资金股份
67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
3.06 发行数量
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
锁定期安排 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
3.07
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
募集资金用途 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
3.08
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
滚存未分配利润安
67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
3.09 排
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
发行股份购买资产
与发行股份募集配 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
3.10
套资金的关系
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
决议的有效期 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
3.11
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
《关于公司本次交
易构成关联交易的 67,707,100 99.76 166,001 0.24 0 0.00 67,873,101
4.00
议案》
中小股东表决结果 67,707,100 99.76 166,001 0.24 0 0.00 67,873,101
《关于本次交易不
构成重大资产重组
及<上市公司重大资
67,674,400 99.71 166,001 0.24 32,700 0.05 67,873,101
5.00 产重组管理办法>第
十三条规定的重组
上市的议案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 166,001 0.24 32,700 0.05 67,873,101
6
《关于<山东高速路
桥集团股份有限公
司发行股份购买资
产并募集配套资金 67,674,400 99.71 166,001 0.24 32,700 0.05 67,873,101
6.00
暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要
的议案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 166,001 0.24 32,700 0.05 67,873,101
《关于本次交易符
合<关于规范上市公
司重大资产重组若 67,674,400 99.71 166,001 0.24 32,700 0.05 67,873,101
7.00
干问题的规定>第四
条规定的议案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 166,001 0.24 32,700 0.05 67,873,101
《关于本次交易符
合<上市公司重大
资产重组管理办
67,674,400 99.71 166,001 0.24 32,700 0.05 67,873,101
8.00 法>第十一条及第
四十三条规定的议
案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 166,001 0.24 32,700 0.05 67,873,101
《关于签署附条件
生效的<发行股份购
777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
9.00 买资产协议之补充
协议>的议案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
《关于签署<附条件
生效的股份认购协
10.0 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
议之补充协议>的议
0
案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
《关于签署<附条件
11.0 生效的股份认购协 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
0 议>的议案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
《关于批准本次交
易相关审计报告、
12.0 777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
审阅报告及资产评
0 估报告的议案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
7
《关于评估机构的
独立性、评估假设
前提的合理性、评
13.0 估方法与评估目的 777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
0 的相关性以及评估
定价的公允性的议
案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
《关于本次交易定
14.0 价的依据及公平合 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
0 理性说明的议案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
《关于本次交易摊
薄即期回报、填补措
15.0 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
施及相关主体承诺
0
的议案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
《关 于本次交 易履
行法 定程序的 完备
16.0 性、 合规性及 提交 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
0 的法 律文件有 效性
的议案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
《关于本次交易相
关主体不存在<关于
加强与上市公司重
17.0 大资产重组相关股 67,674,400 99.71 166,001 0.24 32,700 0.05 67,873,101
0 票异常交易监管的
暂行规定>第十三条
情形的议案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 166,001 0.24 32,700 0.05 67,873,101
《关于公司发行股
份购买资产并募集
18.0 配套资金方案调整 67,674,400 99.71 166,001 0.24 32,700 0.05 67,873,101
0 不构成重大调整的
议案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 166,001 0.24 32,700 0.05 67,873,101
《关于提请股东大
19.0 会授权董事会全权
67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
0 办理本次交易相关
事宜的议案》
8
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
《关于<未来三年
（2020 年-2022 年）
20.0 777,755,330 99.97 198,701 0.03 0 0.00 777,954,031
股东回报规划>的议
0
案》
中小股东表决结果 67,674,400 99.71 198,701 0.29 0 0.00 67,873,101
上述议案 2、3 项逐项表决；第 1、3-8、10、11、14-19 项议案涉及关联交
易，控股股东山东高速集团有限公司及一致行动人山东高速投资控股有限公司已
申明关联关系并回避表决；第 1-20 项议案属于特别决议事项，由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；第 1-20 项议案属于影
响中小股东利益的重大事项，对中小股东的表决单独计票。
本次股东大会会议没有对《股东大会通知》未列明的事项进行表决。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规和规
范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及
出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，
本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有
限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
国浩律师（济南）事务所 负责人：
郑继法
见证律师：
付胜涛
陈 瑜
二〇二〇年六月二日
10
