国浩律师（济南）事务所

              关于

山东高速路桥集团股份有限公司

注销股票期权激励计划部分期权、
        调整行权价格之

         法律意见书




           二〇二一年七月
                    国浩律师（济南）事务所
            关于山东高速路桥集团股份有限公司
 注销股票期权激励计划部分期权、调整行权价格之
                               法律意见书


致：山东高速路桥集团股份有限公司

    国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥集团股份
有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山
东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，担任山
东路桥实施股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问，
就山东路桥注销股票期权激励计划部分期权、调整行权价格（以下简称“本次调
整”）的有关事项出具本法律意见书。
    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
    本法律意见书的出具已得到山东路桥的如下保证：山东路桥向本所律师提供
了出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
    本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次调整事宜的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得如下批
准及授权：
   1．2017 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事
会第九次会议，审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对公司股权
激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划首次授予部分激
励对象名单进行了核实。
    2．2017 年 12 月 29 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向山东路
桥控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股
份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28 号），原则同意山东
路桥实施股权激励计划。
    3．2018 年 1 月 29 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2018
年第一次临时股东大会，独立董事征集了投票权。会议审议通过了《关于<山东
高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
    4．2018 年 2 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等
相关议案。
    5．2018 年 3 月 14 日，公司完成了股权激励计划的期权授予登记工作，向
激励对象 137 人授予 1,008.5 万份股票期权。期权简称：山路 JLC1，期权代码：
037058。
    6．2018 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关
于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，
公司股权激励计划首次授予的激励对象人数由 137 名调整至 130 名，所涉及已获
授但尚未行权的股票期权数量由 1,008.5 万份调整至 963.50 万份，行权价格由
6.65 元/股调整为 6.59 元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
    7.2019 年 1 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名
单、授予期权数量并注销部分期权的议案》《关于股票期权激励计划预留授予事
项的议案》，公司股权激励计划首次授予的激励对象人数由 130 名调整至 127 名，
所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 963.50 万份调整至 918 万份，同意
公司以 2019 年 1 月 15 日为预留部分股票期权的授予日，向 4 名激励对象授予
37.56 万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见。
    8.2019 年 2 月 20 日，公司完成了股权激励计划预留部分的授予登记工作，
向激励对象 4 人授予 37.56 万份股票期权。期权简称：山路 JLC2，期权代码：
037072。
    9.2019 年 10 月 15 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销
部分期权的议案》，公司股权激励计划首次授予的激励对象人数由 127 名调整至
119 名 ， 所 涉 及 已 获 授 但尚 未 行 权 的 股 票期 权 数 量 由 918.00 万 份 调 整 至
852.50 万份，首次授予的股票期权行权价格由 6.59 元/股调整为 6.52 元/股，
预留授予的股票期权行权价格由 5.52 元/股调整为 5.45 元/股。公司独立董事
发表了独立意见。

    10.2020年3月12日，公司召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会
第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期
权数量并注销部分权益的议案》，公司股权激励计划的首次授予的激励对象人数
由119人调整为118人，首次授予的期权数量由852.50万份调整为845.00万份，注
销股票期权7.50万份。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就的议案》，根据《股票期权激励计划（草案）》相关规定，
首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，118名激励对象在第一个
行权期可申请行权的股票期权数量为3,380,000份。独立董事对相关事项发表独
立意见。
       11.2020 年 6 月 22 日，公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销
部分期权的议案》，公司股权激励计划首次授予部分的激励对象人数由 118 名调
整为 113 名，首次授予部分的期权数量由 845.00 万份调整为 795.50 万份，首次
授予部分的股票期权行权价格由 6.52 元/股调整为 6.44 元/股，预留授予部分的
股票期权行权价格由 5.45 元/股调整为 5.37 元/股。公司独立董事发表了独立意
见。
       12.2020 年 6 月 23 日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股权激励计划首次授予部分激
励对象人数由 113 名调整为 112 名，首次授予的期权数量由 795.50 万份调整为
776.50 万份，公司独立董事发表了独立意见。
       13.2021 年 2 月 22 日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象
名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股权激励计划首次授予部分
的激励对象人数由 112 名调整为 109 名，首次授予部分的期权数量由 776.50 万
份调整为 757.00 万份，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，注销首次授予部分第一个行权
期已到期未行权股票期权共计 302.80 万份，审议通过了《关于公司股票期权激
励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激
励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《股票期权激励
计划（草案）》相关规定，首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，
109 名激励对象在首次授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为
227.10 万份；预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，4 名激励对
象在预留授予部分第一个行权期可申请行权的股票期权数量为 18.78 万份。公司
独立董事发表了独立意见。
    14.2021 年 7 月 22 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，
公司股权激励计划首次授予部分的激励对象人数由 109 名调整为 108 名，首次授
予未行权的期权数量由 454.20 万份调整为 450.60 万份；审议通过了《关于调整
股票期权激励计划行权价格的议案》，公司股权激励计划首次授予部分的股票期
权行权价格由 6.44 元/股调整为 6.34 元/股，预留授予部分的股票期权行权价格
由 5.37 元/股调整为 5.27 元/股。公司独立董事发表了独立意见。
    本所律师核查后认为，本次调整已经取得了必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划(草案)》”）的相关规定。

    二、关于本次调整的具体内容

    根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》授权，公司本次调整事项的审议
权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
    根据公司第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十三次会议审议
通过的《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于调整股票期权激励
计划行权价格的议案》并经本所律师核查，本次调整情况如下：
    （一）注销股票期权激励计划部分期权
    鉴于公司股票期权激励计划首次授予激励对象展珂因工作调动离职，根据公
司《股票期权激励计划(草案)》的规定已不具备激励对象的资格，注销向其授予
的 3.60 万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象
由 109 名调整为 108 名，首次授予未行权的期权数量由 454.20 万份调整为 450.60
万份。
    本所律师认为，公司股权激励计划因激励对象离职原因，公司董事会注销相
应股票期权，本次激励计划注销符合《管理办法》以及《股票期权激励计划(草
案)》的相关规定。
    （二）调整行权价格
    2021 年 4 月 23 日以及 2021 年 5 月 18 日，公司召开第九届董事会第十八次
会议以及 2020 年度股东大会，审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》，以
总股本 1,557,016,203 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金(含
税)，不送红股，不以公积金转增股本。
       截至本法律意见书出具日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕。
       根据公司《股票期权激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。根据公司 2018 年度第一次临时股东大会的授权，在出现前述情况时，
由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
       公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行
权价格的议案》，对股票期权的行权价格做出如下调整：
       调整公式：P=P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
       经公司 2020 年度利润分配实施后，公司股票期权行权价格调整结果如下:
       公司首次授予的股票期权原行权价格为 6.44 元/股，此次调整后，激励计划
首次授予股票期权行权价格调整为 6.34 元/股。
       公司预留授予的股票期权原行权价格为 5.37 元/股，此次调整后，激励计划
预留授予股票期权行权价格调整为 5.27 元/股。
       本所律师核查后认为，公司本次对股权激励计划行权价格的调整，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合
法、有效。

        三、 结论意见

       综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已获得现阶
段必要的批准与授权，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股
票期权激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露
义务，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理本次调整相关的变更
登记手续。


       本法律意见书正本一式四份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生
效。
       （本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有
限公司注销股票期权激励计划部分期权、调整行权价格之法律意见书》签字盖章
页）




       国浩律师（济南）事务所                          负责人：
                                                                   郑继法



                                                      经办律师：
                                                                   陈   瑜




                                                                   田峰宇




                                                  二〇二一年七月二十二日