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公司公告

山东路桥:关于注销股票期权激励计划部分期权及调整行权价格的公告2021-07-23  

                        证券代码:000498          证券简称:山东路桥          公告编号:2021-106


            山东高速路桥集团股份有限公司
 关于注销股票期权激励计划部分期权及调整行
                        权价格的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     2021 年 7 月 22 日,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称

“公司”)召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十三

次会议,审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,现将相关事项说明

如下:

     一、股权激励计划已履行的相关审批程序

     1.2017 年 12 月 25 日,公司召开第八届董事会第十四次会议、

第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份

有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 12 月 26 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网

(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》(以下简称

“指定媒体”)的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计

划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要等相关公告。公

司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

     2.2017 年 12 月 29 日,山东省人民政府国有资产监督管理委员

会向公司控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山
东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》(鲁国资考核字

[2017]28 号),原则同意公司实施股权激励计划。

    3.2018 年 1 月 24 日,公司监事会做出《关于股票期权激励计

划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为,

本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所

规定的条件,其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

    4.2018 年 1 月 29 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,

审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计

划(草案)>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司

于 2018 年 1 月 30 日在指定媒体刊登的《山东高速路桥集团股份有限

公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。

    5.2018 年 2 月 6 日,公司召开第八届董事会第十七次会议,第

八届监事会第十次会议,审议通过了《关于股票期权激励计划首次授

予相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2018 年 2 月

8 日在指定媒体刊登的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》

等相关公告。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事

项发表了独立意见。

    6.2018 年 3 月 14 日,公司完成了股票期权激励计划的期权授予

登记工作,向激励对象 137 人授予 1,008.5 万份股票期权。期权简称:

山路 JLC1,期权代码:037058。

    7.2018 年 7 月 30 日,公司召开第八届董事会第二十次会议、第
八届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划

行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授

予期权数量并注销部分期权的议案》,公司股票期权激励计划首次授

予的激励对象人数由 137 名调整至 130 名,所涉及已获授但尚未行权

的股票期权数量由 1008.5 万份调整至 963.50 万份,行权价格由 6.65

元/股调整为 6.59 元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

    8.2019 年 1 月 15 日,公司召开第八届董事会第二十五次会议和

第八届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计

划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及

《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》,同意注销激励对象

赵亚文、傅柏先和李宝金 3 人合计 45.50 万份股票期权,并同意公司

以 2019 年 1 月 15 日为预留部分股票期权的授予日,向 4 名激励对象

授予 37.56 万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见,国浩律师

(济南)事务所出具了法律意见书。

    9.2019 年 2 月 20 日,公司完成了股票期权激励计划预留部分的

授予登记工作,向激励对象 4 人授予 37.56 万份股票期权。期权简称:

山路 JLC2,期权代码:037072。

    10.2019 年 10 月 15 日,公司召开第八届董事会第三十六次会议、

第八届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励

计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予部分

激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》,股票期权首

次授予的行权价格由 6.59 元/股调整为 6.52 元/股,股票期权预留授
予部分的行权价格由 5.52 元/股调整为 5.45 元/股;公司股票期权激

励计划首次授予的激励对象人数由 127 人调整为 119 人,所涉及已获

授但尚未行权的股票期权数量由 918.00 万份调整为 852.50 万份,注

销股票期权 65.50 万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见,国浩

律师(济南)事务所出具了法律意见书。

    11.2020 年 3 月 12 日,公司召开第八届董事会第四十二次会议、

第八届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励

计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议

案》,公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由 119 人

调整为 118 人,所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 852.50

万份调整为 845.00 万份,注销股票期权 7.50 万份。审议通过了《关

于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就

的议案》,根据《激励计划》相关规定,首次授予部分股票期权第一

个行权期行权条件已成就,118 名激励对象在第一个行权期可申请行

权的股票期权数量为 3,380,000 份。监事会对激励对象的主体资格、

激励对象名单进行了核查,独立董事对相关事宜发表了独立意见,国

浩律师(济南)事务所出具了法律意见书。

    12.2020 年 6 月 22 日,公司召开第八届董事会第五十次会议、

第八届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励

计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激

励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》,公司股票期权

激励计划首次授予部分的激励对象人数由 118 人调整为 113 人,所涉
及已获授但尚未行权的股票期权数量由 845.00 万份调整为 795.50 万

份,注销股票期权 49.50 万份;首次授予部分的股票期权行权价格由

6.52 元/股调整为 6.44 元/股,预留授予部分的股票期权行权价格由

5.45 元/股调整为 5.37 元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见,

国浩律师(济南)事务所出具了法律意见书。

    13.2020 年 6 月 23 日,公司召开第九届董事会第一次会议、第

九届监事会第一次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划首

次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》,

公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 113 人调整为 112

人,所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 795.50 万份调整为

776.50 万份,注销股票期权 19.00 万份。独立董事对相关事宜发表

了独立意见,国浩律师(济南)事务所出具了法律意见书。

    14.2020 年 7 月 16 日,公司披露《关于股票期权激励计划首次

授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》,上述自主

行权事项已获深圳证券交易所审核通过,并在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作,112 名激励对

象可于 2020 年 7 月 17 日至 2021 年 2 月 5 日期间自主行权。

    15.2021 年 2 月 22 日,公司召开第九届董事会第十四次会议、

第九届监事会第八次会议,审议通过了议案一《关于调整股票期权激

励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的

议案》(以下简称“议案一”),公司股票期权激励计划首次授予部

分的激励对象人数由 112 人调整为 109 人,所涉及已获授但尚未行权
的股票期权数量由 776.50 万份调整为 757.00 万份,注销股票期权

19.50 万份。审议通过了议案二《关于注销股票期权激励计划首次授

予部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》,注销首次授予

部分第一个行权期已到期未行权股票期权 302.80 万份(未包含议案

一审议注销的 19.50 万份股票期权)。审议通过了《关于公司股票期

权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于

公司股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的

议案》,本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部

分第一个行权期行权条件已成就,109 名激励对象在首次授予部分第

二个行权期可申请行权的股票期权数量为 227.10 万份;4 名激励对

象在预留授予部分第一个行权期可申请行权的股票期权数量为 18.78

万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查,独

立董事对相关事宜发表了独立意见,国浩律师(济南)事务所出具了

法律意见书。

     16.2021 年 7 月 22 日,公司分别召开第九届董事会第二十四次

会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销股票期权激

励计划部分期权的议案》,公司股票期权激励计划首次授予部分激励

对象展珂因工作变动离职,根据公司《激励计划》的规定已不具备激

励对象资格,注销其所授予的合计 3.60 万份股票期权。据此,公司

股票期权激励计划的首次授予的激励对象人数由 109 人调整为 108

人,首次授予未行权的期权数量由 454.20 万份调整为 450.60 万份。

审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,根据《激
励计划》的相关规定,因 2020 年度权益分派实施完毕,公司激励计

划首次授予股票期权的行权价格由 6.44 元/股调整为 6.34 元/股,公

司激励计划预留授予股票期权的行权价格由 5.37 元/股调整为 5.27

元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(济南)事

务所出具了法律意见书。

    二、股权激励计划本次调整情况

    (一)公司股票期权激励计划首次授予激励对象展珂因工作变动

离职,根据公司《激励计划》的规定已不具备激励对象资格,注销其

所授予的合计 3.60 万份股票期权。据此,公司股票期权激励计划的

首次授予的激励对象人数由 109 人调整为 108 人,首次授予未行权的

期权数量由 454.20 万份调整为 450.60 万份。

    (二)根据《激励计划》的相关规定,在激励计划公告当日至激

励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发

股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价

格将做相应的调整。

    其中,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整

方法如下:

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后

的行权价格。经派息调整后,P 仍须为正数。

    根据上述调整方法,公司激励计划首次授予和预留授予股票期权
的行权价格将分别作如下调整:

    1、首次授予股票期权行权价格的调整

    首次授予股票期权的行权价格将由 6.44 元/股调整为 6.34 元/

股,具体计算过程如下:

    P=P0-V=调整前的行权价格-每股的派息额=6.44 元/股-0.10 元

/股=6.34 元/股。

    2、预留授予股票期权行权价格的调整

    预留授予股票期权的行权价格将由 5.37 元/股调整为 5.27 元/

股,具体计算过程如下:

    P=P0-V=调整前的行权价格-每股的派息额=5.37 元/股-0.10 元

/股=5.27 元/股。

    根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股

东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》授权,公

司本次调整激励计划股票期权行权价格事项的审议权限在公司董事

会权限内,无需提交股东大会审议。

    三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响

    公司本次注销股票期权激励计划部分期权及调整行权价格的决

策和审议程序合法合规,该事项不会对公司财务状况和经营成果产生

重大影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽责,也不会影响公司激励

计划的继续实施。

    四、监事会意见

    (一)关于注销股票期权激励计划部分期权的监事会意见
    监事会认为:本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公

司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定,不会对公司的财务状

况和经营成果产生重大影响,同意董事会对公司股票期权激励计划部

分期权进行注销。

    (二)关于调整股票期权激励计划行权价格的监事会意见

    监事会认为:董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整,

符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划(草

案)》的规定,监事会同意董事会对股票期权激励计划行权价格进行

调整。
    五、独立董事意见

    (一)关于注销股票期权激励计划部分期权的独立意见

    经核查,独立董事认为:公司本次因激励对象离职注销部分期权,

符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划(草

案)》的规定,该事项履行了必要的审议程序且程序合法、有效,不

会影响全体股东的利益。独立董事同意公司注销股票期权激励计划部

分期权。

    (二)关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

    公司本次调整股票期权激励计划行权价格事项符合《上市公司股

权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《股票期权激励计

划(草案)》的相关规定,该事项履行了必要的审议程序,关联董事

在董事会上已履行了回避表决义务,不存在损害公司及全体股东尤其

是中小股东利益的情形。鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完
毕,独立董事同意公司对股权激励计划行权价格进行调整。

   六、法律意见书的结论性意见

   国浩律师(济南)事务所认为:公司本次调整已获得现阶段必要

的批准和授权,公司本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司

股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定。公司尚需就本次调整

履行后续信息披露义务,并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司

申请办理本次调整相关的变更登记手续。

    七、备查文件

    1、第九届董事会第二十四次会议决议;

    2、第九届监事会第十三次会议决议;

    3、独立董事事前认可及独立意见;

    4、国浩律师(济南)事务所出具的《关于山东高速路桥集团股

份有限公司注销股票期权激励计划部分期权、调整行权价格之法律意

见书》。



                        山东高速路桥集团股份有限公司董事会

                                  2021 年 7 月 22 日