山东高速路桥集团股份有限公司
 董事会授权经理层及总经理向董事会报告
               工作制度
   （2021 年第九届董事会第二十六次会议审议通过 2021 年 9 月 13 日）
                          第一章 总 则

    第一条 为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建
立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项和
总经理向董事会报告工作程序，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章
程》《公司董事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件，
结合公司实际，制定本制度。
    第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律
法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权
中的部分事项的决定权授予经理层决定。


                 第二章 董事会向经理层授权


                          一、授权原则


    第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
    （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标
的要求，从严控制。

                                                                 - 1 -
    （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大
会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权
范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决
策。
    （三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持
相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的
需要，适时调整。


               二、授权事项范围与期限


    第四条   董事会根据公司发展战略、综合考虑授权事项
的风险程度，授权经理层对符合以下标准的事项进行决策，
包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易及深圳证券交易所认定的其他交易：
    （一）公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售重大
资产低于公司最近一期经审计总资产 10%事项；
    （二）交易金额符合以下条件的交易事项：
    1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资
产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
    2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％，或绝对金额不超过一千万元；
    3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利

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润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或
绝对金额不超过一百万元；
    4．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最
近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额不超过一千万元；
    5．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％，或绝对金额不超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
    （三）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质
押担保的，用于抵押、质押的资产、权益的价值累计不超过
公司最近一次经审计净资产的 10%；
    （四）根据经营情况向银行等机构融资借款的金额连续
12 个月累计计算不足公司最近一次经审计净资产的 10%；
    （五）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元；
    （六）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，
或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
    第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。
长期授权事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项由董
事会通过董事会决议等方式向经理层授权。


                    三、授权条件


    第六条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范

                                                - 3 -
围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权
范围。
    经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等
方式进行。根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行
适度授权。
    如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从
其规定。
    第七条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项
及权限进行调整。
    第八条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权
范围。在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授
权事项进行调整和细化。
    当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏
离决策事项预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董
事会收回或部分收回已经授权的事项。
    第九条 被授权人决策授权的重大事项前，应依据公司
党委“三重一大”及议事规则等相关规定，履行公司党委会
前置研究程序。
    涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工
代表大会或工会的相关意见或建议。


             第三章 总经理向董事会报告


    第十条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受

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董事会的监督、检查。
    第十一条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生
产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
    第十二条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证报告的真实性。
    第十三条   总经理应定期向董事报送合并资产负债表、
利润表、现金流量表、股东权益变动表。


                    第四章 附   则


    第十四条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、
《公司章程》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》的
规定冲突时，以法律法规、规范性文件和、《公司章程》《董
事会议事规则》和《总经理工作细则》的规定为准。
    第十五条   本制度由董事会负责解释和修订。




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